BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 17, 2011

第一创业证券有限责任公司

关于北京碧水源科技股份有限公司2010 年度跟踪报告

第一创业证券有限责任公司（以下简称“第一创业”或“保荐人”）作为北 京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”或“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关规定，对碧水源2010年度规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况 报告如下：

一、碧水源执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 发行人资源制度的情况

• （一）碧水源控股股东、实际控制人及其他关联方

• 1、公司控股股东、实际控制人

碧水源控股股东、实际控制人为文剑平先生，担任公司董事长、总经理。截 至2010 年12 月31 日，持有公司3,740 万股股份，占公司股份总数的25.44%， 为公司的第一大股东。

2、其他主要关联方

其他关联方名称	其他关联方与公司关系
梁 辉	公司股东、北京碧水源净水科技有限公司 总经理
上海鑫联创业投资有限公司	公司股东
北京碧水源膜科技有限公司	公司全资子公司
北京碧水源环境科技有限公司	公司全资子公司
江苏碧水源环境科技有限责任公司	公司控股子公司
北京碧水源净水科技有限公司	公司控股子公司

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云南城投碧水源水务科技有限责任公司

公司参股公司

3、公司的董事、监事和高级管理人员

				年末持 股数
姓名	职务	任期起始日期	任期终止日期
文剑平	董事长、总经理	2010 年09 月02 日	2013 年09 月01 日	37,400,000
刘振国	董事、副总经理	2010 年09 月02 日	2013 年09 月01 日	28,050,000
何愿平	董事、副总经理、财务总 监、董事会秘书	2010 年09 月02 日	2013 年09 月01 日	8,415,000
王洪臣	董事	2010 年09 月02 日	2013 年09 月01 日	0
郭 辉	董事	2010 年09 月02 日	2013 年09 月01 日	0
俞开昌	董事、副总经理	2010 年09 月02 日	2013 年09 月01 日	0
马世豪	独立董事	2010 年09 月02 日	2013 年09 月01 日	0
刘润堂	独立董事	2010 年09 月02 日	2013 年09 月01 日	0
李 博	独立董事	2010 年09 月02 日	2013 年09 月01 日	0
陈亦力	监事	2010 年09 月02 日	2013 年09 月01 日	8,415,000
周念云	监事	2010 年09 月02 日	2013 年09 月01 日	2,200,000
陈年红	监事	2010 年08 月17 日	2013 年09 月01 日	0
于 龙	副总经理	2010 年09 月02 日	2013 年09 月01 日	0
陈 关	副总经理	2010 年09 月02 日	2013 年09 月01 日	0
刘建军	副总经理	2010 年09 月02 日	2013 年09 月01 日	0
合 计				84,480,000

（二）碧水源执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用发行人资源制度的情况

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公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法 规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》和《关联交易制度》等规章制度，建立健全了法人治理结构，公司及 四家控、参股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实 际控制人、其他关联方违规占用公司资源。

通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司记账凭证和 资金往来记录，与相关人员访谈等方式对控股股东、实际控制人、其他关联方违 规占用公司资源的情况进行了核查。

经核查，保荐人认为：碧水源较好地执行和完善了防止控股股东、实际控制 人、其他关联方违规占用公司资源的制度。2010 年度，未发生公司控股股东、 实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的情形。

二、碧水源有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之 便损害公司利益内控制度的情况

公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易制度》、《对外担保制 度》和董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的工作 细则等规章制度，防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

（一）《公司章程》第一百零二条及相关条款规定：董事、监事、高级管理 人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

• 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• 2、不得挪用公司资金；

• 3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• 4、不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

• 给他人或者以公司财产为他人提供担保；

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5、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易；

6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；

8、不得擅自披露公司秘密；

9、不得利用其关联关系损害公司利益；

10、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、监事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）《公司章程》第一百一十四条及《董事会议事规则》第四条规定：公 司进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等交易，达到标准之一的应由董事会作出决议方可实施；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审；交易事项根据本章程规定应提交股东大会批准 的，在董事会作出决议后并应提交股东大会审议批准。

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过500 万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过500 万元；

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5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在十二个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。

通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，抽查公司记账凭证和 资金往来记录，抽查公司董事、监事、高级管理人员的现金报销单和工资支付记 录等材料及对相关人员进行访谈。

经核查，保荐人认为：碧水源较好地执行和完善了防止董事、监事、高级管 理人员利用职务之便损害公司利益的内部控制制度，2010 年度未发生公司董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的情形。

三、碧水源执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况

（一）关联交易相关制度

1、《公司章程》中关于关联交易的规定

（1）公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保，以及公司与关联人发 生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。

（2）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议并讨论关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未 主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关 联交易事项及其对公司的影响。

（3）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

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决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

2、公司《股东大会议事规则》对于关联交易的规定

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其代表 的有表决权的股份数不应计入有效表决股份总数。

股东大会审议并讨论关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未 主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关 联交易事项及其对公司的影响。

3、公司《董事会议事规则》对于关联交易的规定

（1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（2）因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的，董事 应当对有关提案回避表决。

（3）在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联 关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东 大会审议。

4、公司《关联交易管理制度》有关决策和管理方面的规定

（1）关联交易决策权限

①公司与关联人发生的交易应根据《公司章程》的规定由股东大会或董事会 审议决定；

②公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应当及时

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披露；

③公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款；

④公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占上市公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

⑤公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除 应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所创业板上市规则》9.7 条的规定 聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审 计，并将该交易提交股东大会审议。

公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，参照 上述规定执行。

（2）公司不得将关联交易金额分解，应如实按权限审批。

（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照上述规定执行，有关股东应当在 股东大会上回避表决。

（4）公司关联人与公司签署涉及关联交易协议，应当采取必要的回避措施：

①任何个人只能代表一方签署协议；

②关联人不得以任何方式干预公司的决定；

③公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

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（5）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

①为交易对方；

②拥有交易对方直接或间接控制权的；

③被交易对方直接或间接控制的；

④与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

⑤交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

⑥在交易对方任职、或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交 易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于自然人股东）；

⑦因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的；

⑧中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。

5、公司《独立董事制度》关于关联交易的规定：

公司《独立董事制度》第十四条规定：“独立董事除具有公司法、其他相关 法律、法规及本公司章程赋予的董事的职权外,还享有以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的5%的重大关联交易，在提交董事会讨论前应经过独立董事认可，独立董事 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据；„„”。

公司《独立董事制度》第十六条规定:“独立董事应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见：

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„„

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

„„”。

（二）2010 年度碧水源关联交易情况

1、关联交易情况

（1） 出售商品、提供劳务的关联交易

			关联交易 定价方式 及决策程 序
	关联关 系	关联交 易内容
关联方名称				交易金额 （元）	占同类交易金 额的比例%
云南城投碧水源水务 科技有限责任公司	参股公 司	销售货 物	按照公平 市场价格	27,366,841.03	5.5
合计				27,366,841.03	5.5

（2）其他关联交易

关联 方名 称
			关联交易定 价方式及决 策程序
	关联关系	关联交易内容		交易金额 （元）	占同类交易金 额的比例%
梁辉	公司股东	出售子公司北京碧水 源净水科技有限公司 10%股权	协议价格	530,000.00	100
合 计				530,000.00	100

注：根据2010年9月13日公司第二届董事会第二次会议决议，根据公司未来整体发展战 略布署，为了体现风险共担原则，公司审议决定将持有的子公司北京碧水源净水科技有限公 司（以下简称“净水科技”）10%的股权转让给梁辉先生，转让后公司持有净水科技60%股权， 仍然维持对净水科技控股地位。本次标的股权转让价款基于“净水科技”2010年7月31日经

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审计后的净资产为492.23万元，本次交易价格为每股1.06元，在每股净资产0.98元基础上溢 价8.16%，本次股权转让价格为53.00万元。

2、关联方应收应付款项

		期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
关联方名称	科目名称
		账面余额 （元）	坏账准备 （元）	账面余额 （元）	坏账准备 （元）
云南城投碧水源水务 科技有限责任公司	应收账款	202,452.00	-	-	-
云南城投碧水源水务 科技有限责任公司	其他应收款	69,732.56	-	-	-

3、支付董事、监事、高级管理人员报酬情况

姓名	职务	2010 年度从公司领 取的报酬总额（税前） （万元）	是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬
文剑平	董事长、总经理	14.40	否
刘振国	董事、副总经理	14.40	否
何愿平	董事、副总经理、财务总监、 董事会秘书	14.40	否
王洪臣	董事	2.40	否
郭 辉	董事	0.00	是
俞开昌	董事、副总经理	37.50	否
马世豪	独立董事	4.26	否
刘润堂	独立董事	4.26	否
李 博	独立董事	4.26	否
陈亦力	监事	17.81	否
周念云	监事	4.11	否
陈年红	监事	4.19	否
于 龙	副总经理	0.00	是
陈 关	副总经理	4.67	否
刘建军	副总经理	10.48	否
合 计		137.14	-

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注：董事王洪臣9月-12月领取；高级管理人员陈关、刘建军9月-12月领取。董事郭辉、 高级管理人员于龙均不在本公司领取薪酬，郭辉在股东单位上海鑫联创业投资有限公司领 薪；于龙在合资公司云南城投碧水源水务科技有限责任公司领薪。

（三）保荐人关于碧水源关联交易的意见

保荐人通过查阅公司相关采购和销售明细表、公司2010 年年度报告等，并 与相关人员进行沟通访谈。

经核查，保荐人认为：公司2010 年所发生的关联交易事项真实；关联交易 事项符合《关联交易管理制度》等相关规定；关联交易事项系公司正常经营，定 价公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益；不存在关联方通过关联交易侵 占公司利益或关联方向公司输送利益的情形；公司已采取了必要和有效的措施规 范关联交易；关联交易不影响公司经营独立。

四、碧水源募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项的情况

（一）募集资金的专户存储情况

2010年3月29日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]369号”《关 于核准北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用 网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发 行人民币普通股（A股）3700万股，每股面值1元，每股发行价格为69元/股，共 募集资金人民币255,300万元。扣除承销和保荐费用10,160万元后的募集资金人 民币245,140万元，另减除律师费、审计费等其他发行费用589.81万元，以上募 集资金净额为人民币244,550.19万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其 出具大信验字[2010]第1-0016号《验资报告》。

2010年度，募集资金项目投入金额合计40,474.51万元，其中直接投入承诺 投资项目22,474.51万元。截止2010年12月31日，本公司募集资金账户余额为 203,880.43万元，其中活期存款账户余额为2,380.43万元，定期存单为201,500 万元。截至2010 年12 月31 日，募集资金专户存储情况如下：

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单位：万元

开户银行	账号或定期存单号	期末余额
北京银行中关村科技园区支行	0109087940012020105110360	20,096.07
中国银行北京怀柔支行	80662173008091001	14,320.69
华夏银行北京知春支行	4049200001801900046856	169,463.67
合 计		203,880.43

（二）投资项目的实施情况

本次募集资金投资项目为“膜组器扩大生产及其研发、技术服务与运营支持 中心”、“超/微滤膜系列产品生产线”和“其他与主营业务相关的营运资金项 目”。

1、2010年5月16日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公 司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意以本次 募集资金14,416.43万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金。

2、2010年5月16日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公 司首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议 案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,000万元偿还银行贷款。

3、2010年11月3日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部 分募投项目实施方式的议案》，同意将原计划由公司自主建立国内一流的MBR技 术研发中心，以及建立开展大规模业务需要的总部技术服务与运营支持中心。更 改为通过购买北京市门头沟再生水厂25年的经营权，利用其硬件设施来完成上述 研发中心、技术服务与运营支持中心的建立。同意将原募投项目“膜组器扩大生 产及其研发、技术服务与运营支持中心”中的一方面建设内容“建立北京本部研 发中心和技术服务与运营支持中心，提高公司的自出创新与技术服务能力”实施 主体变更为全资子公司北京碧水源环境科技有限公司负责实施。同意将实施地点 由原来的公司总部变更为北京市门头沟区再生水厂。本次使用募集资金6000万

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元。

4、2010年11月3日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金16,000.00万元 用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还 至募集资金专户。

截至2010年12月31日，各项目的投资、收益和进度的详细情况如下：

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募集资金总额			244,550.19									40,474.51
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00									40,474.51
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是否已变更						截至期末投资	项目达到预			是否达	项目可行性
承诺投资项目和		募集资金承诺	调整后投资	本年度投入	截至期末累计				本年度实现
	项目(含部						进度(%)(3)＝	定可使用状			到预计	是否发生重
超募资金投向		投资总额	总额(1)	金额	投入金额(2)				的效益
	分变更)						(2)/(1)	态日期			效益	大变化
承诺投资项目
膜组器扩大生产 及其研发、技术 服务与运营支持 中心	否	29,554.00	29,554.00	9,722.04	9,722.04		32.90%	2010年06月 30日	1,837.88		是	否
超/微滤膜系列 产品生产线	否	27,059.00	27,059.00	12,752.47	12,752.47		47.13%	2010年06月 30日	3,927.52		是	否
承诺投资项目小	-	56,613.00	56,613.00	22,474.51	22,474.51		-	-	5,765.40		-	-
计
超募资金投向
归还银行贷款	-			2,000.00	2,000.00			-	-		-	-
（如有）
补充流动资金	-			16,000.00	16,000.00			-	-		-	-
（如有）
超募资金投向小	-	0.00	0.00	18,000.00	18,000.00		-	-	0.00		-	-
计
合计	-	56,613.00	56,613.00	40,474.51	40,474.51		-	-	5,765.40		-	-

未达到计划进度	按招股说明书承诺进度，募集资金项目尚在建设中，不存在未达到计划今年度的情况。
或预计收益的情
况和原因（分具
体项目）
项目可行性发生	项目可行性未发生重大变化。
重大变化的情况
说明
	经公司召开的第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计 划的议案》，同意公司使用该募集资金2,000万元偿还银行贷款。 经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金16,000.00 万元用于暂时补充流动资金。
超募资金的金
额、用途及使用
进展情况
募集资金投资项	经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过的募集资金投资项目 “膜组器扩大生产及其研发、技术服务与运营支持中心”原计划 拟在公司总部通过自行购买设备进行建设的方式进行，现改为通过购买北京市门头沟再生水厂同样设备25年的使用经营权的方式来实 现。
目实施地点变更
情况
募集资金投资项	经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过的募集资金投资项目 “膜组器扩大生产及其研发、技术服务与运营支持中心”原计划 拟在公司总部通过自行购买设备进行建设的方式进行，现改为通过购买北京市门头沟再生水厂同样设备25年的使用经营权的方式来实 现。
目实施方式调整
情况
募集资金投资项	经公司召开的第一届董事会第三十一次会议审议通过用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金14,416.43万元，该事项已经 大信会计师事务有限公司进行审计并出具了大信专审字【2010】第1-1201号《关于北京碧水源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目情况的审核报告》，公司按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务。
目先期投入及置
换情况
用闲置募集资金	经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金16,000.00 万元用于暂时补充流动资金。
暂时补充流动资
金情况
项目实施出现募	暂无
集资金结余的金
额及原因

	尚未使用的募集 资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。
	募集资金使用及
	披露中存在的问	公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。
	题或其他情况

保荐人通过查阅相关资料、访谈沟通等多种方式，对碧水源募集资金的存放、 使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司 募集资金银行账户的开户资料及对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关 报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司中高 层管理人员及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流。

经核查，保荐人认为：公司严格执行了募集资金专用储存制度，三方监管协 议得到有效执行；募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情 况；公司以募集资金置换预先投入项目的自筹资金及以其他与主营业务相关的营 运资金偿还银行借款均履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情 况，公司募集资金使用情况与已披露情况一致。

五、重要承诺事项

（一）公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

控股股东和实际控制人文剑平先生、股东刘振国先生承诺：自发行人上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行 人收购该部分股份。

股东何愿平先生、陈亦力先生、梁辉先生、周念云女士承诺：自发行人股票 上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由 发行人收购该持有的股份。

股东上海鑫联创业投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人收购该持有的股 份。

除前述股份锁定承诺外，作为公司董事、监事和高级管理人员的自然人股东 文剑平先生、刘振国先生、何愿平先生、陈亦力先生、梁辉先生、周念云女士同 时承诺其在任职期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%，并且在辞去该等职务后的六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

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报告期内，上述股东均遵守了所做的承诺。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免与公司及其子公司发生同业竞争，公司控股股东和实际控制人文剑平 先生、股东刘振国先生、何愿平先生、陈亦力先生和梁辉先生以及股东上海鑫联 创业投资有限公司出具避免同业竞争的承诺。

2010 年，公司控股股东、实际控制人及以上股东信守承诺，未发生违反上 述承诺情况。

（三）其他承诺事项

1、公司控股股东文剑平先生承诺：“鉴于北京碧水源科技股份有限公司自 2007 年8 月起为员工缴存住房公积金，北京碧水源科技股份有限公司的子公司 江苏碧水源环境科技有限责任公司自2009 年12 月起为员工缴存住房公积金，本 人承诺，如北京碧水源科技股份有限公司须补缴2007 年8 月之前的住房公积金， 或被要求支付滞纳金、罚款，或因江苏碧水源环境科技有限责任公司须补缴住房 公积金或被要求支付滞纳金、罚款而给北京碧水源科技股份有限公司造成损失， 本人将对北京碧水源科技股份有限公司进行补偿，使北京碧水源科技股份有限公 司不会因此遭受损失。”

2、股东刘振国先生、何愿平先生、陈亦力先生、梁辉先生和周念云女士对 整体变更为股份公司时纳税情况的相关承诺：“如根据国家法律、法规、税收征 管规定或税收征管机关的要求，本人须就北京碧水源科技发展有限公司以净资产 折股、整体变更设立北京碧水源科技股份有限公司之事宜缴纳相关的个人所得 税，本人将自行履行纳税义务，并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款；如因 此导致北京碧水源科技股份有限公司承担责任或遭受损失，本人将及时、足额地 向北京碧水源科技股份有限公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失”。

3、公司控股股东文剑平先生对整体变更为股份公司时纳税情况的相关承诺：

“如根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，本人须就

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北京碧水源科技发展有限公司以净资产折股、整体变更设立北京碧水源科技股份 有限公司之事宜缴纳相关的个人所得税，本人将自行履行纳税义务，并自行承担 由此引起的全部滞纳金或罚款；如因此导致北京碧水源科技股份有限公司承担责 任或遭受损失，本人将及时、足额地向北京碧水源科技股份有限公司赔偿其所发 生的与此有关的所有损失。如因北京碧水源科技股份有限公司的其他自然人发起 人股东刘振国、何愿平、陈亦力、梁辉、周念云、董隽诏未缴纳北京碧水源科技 股份有限公司整体变更设立相关的个人所得税导致北京碧水源科技股份有限公 司承担责任或遭受损失，本人承诺及时、足额地代上述其他股东向北京碧水源科 技股份有限公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失，代偿后本人将自行向相关 其他股东追偿”。

2010 年，未发生上述需履行的其他承诺事项。

六、碧水源日常经营情况

保荐人通过查阅公司2010 年年度财务报告以及公司股东大会、董事会、监 事会会议资料等相关文件，及对相关人员访谈等方式对碧水源的经营环境、业务 状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。经核查，碧水源2010年度经 营状况良好。

公司抓住了国家节能减排政策进一步落实的机会，推动了膜技术在污水处理 领域的大规模应用，特别是膜技术在污水处理厂的提标升级改造中的应用，公司 业务不断扩大，形成了核心部件膜材料的大规模生产与完全自给，同时合理地控 制成本与费用，取得了较好的经营业绩。2010 年度，公司实现营业收入50,047.08 万元，比上年同期增长59.61%，实现归属母公司所有者的净利润17,696.30万元， 比上年同期增长65.09%，每股收益为1.31 元，比上年同期增长35.05%。

七、碧水源委托理财、委托贷款、为他人提供担保等事项

保荐人查阅了公司2010 年年度财务报告及公司股东大会、董事会、监事会 等相关文件。

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经核查，截至2010 年12月31 日，碧水源未发生委托理财、委托贷款、为他 人提供担保、证券投资、套期保值业务等事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《第一创业证券有限责任公司关于北京碧水源科技股份有限公 司2010年度跟踪报告》之签章页）

保荐代表人 签名 艾 民 陈作为 2011 年03 月11 日

保荐机构公章

第一创业证券有限责任公司 2011 年03 月11 日

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