BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Feb 27, 2011

第一创业证券有限责任公司

关于北京碧水源科技股份有限公司

《2010 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》之 保荐意见

第一创业证券有限责任公司（以下简称“第一创业证券”）作为北京碧水源 科技股份有限公司（以下简称“碧水源”或“公司”）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集 资金使用等法规和规范性文件的要求，对碧水源2010 年度募集资金存放和使用 进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]369 号”文核准，本公司委托 主承销商第一创业证券有限责任公司(以下简称“第一创业”)首次公开发行人民 币普通股（A 股）3,700 万股（每股面值1 元），发行价格为每股69.00 元，共 募集资金人民币255,300 万元。扣除承销和保荐费用10,160 万元后的募集资金 人民币245,140 万元，由主承销商“第一创业”于2010 年4 月13 日汇入本公司 账户。另减除律师费、审计费等其他发行费用589.81 万元，公司本次实际募集 资金净额为人民币244,550.19 万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其 出具大信验字[2010]第1-0016 号《验资报告》。

（二）2010年度募集资金使用及结余情况

2010年度，募集资金项目投入金额合计40,474.51万元，其中直接投入承诺 投资项目22,474.51万元。截止2010年12月31日，本公司募集资金账户余额为 203,880.43万元，其中活期存款账户余额为2,380.43万元，定期存单为201,500 万元。

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二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《北京碧水源科技 股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理制度》 于2009年7月3日，第一届董事会第十八次会议审议通过。同时，公司已与保荐人 第一创业证券有限责任公司、中国银行北京怀柔支行、北京银行中关村科技园区 支行及华夏银行北京知春支行（以下统称“专户银行”）签订了《募集资金三方 监管协议》，由公司在该三家银行开设了三个募集资金专户以及该专户派生的定 期存单进行存储和管理。

公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

三、2010年度募集资金的实际使用情况

2010年度公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	244,550.19	244,550.19	244,550.19							40,474.51
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00									40,474.51
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是否
							截至期					项目可
	已变	募集资			截至期						是否
							末投资	项目达到预	本年度			行性是
承诺投资项目和超	更项	金承诺	调整后投	本年度投	末累计						达到
							进度	定可使用状	实现的			否发生
募资金投向	目(含	投资总	资总额(1)	入金额	投入金						预计
							(%)(3)＝	态日期	效益			重大变
	部分	额			额(2)						效益
							(2)/(1)					化
	变更)
承诺投资项目
膜组器扩大生产及 其研发、技术服务 与运营支持中心	否	29,554.0 0	29,554.00	9,722.04	9,722.04		32.90%	2010年06 月30日	1,837.8 8		是	否
超/微滤膜系列产品 生产线	否	27,059.0 0	27,059.00	12,752.47	12,752.4 7		47.13%	2010年06 月30日	3,927.5 2		是	否
	-	56,613.0 0	56,613.00	22,474.51	22,474.5 1		-	-	5,765.4 0		-	-
承诺投资项目小计

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超募资金投向
归还银行贷款（如	-			2,000.00	2,000.00		-	-	-	-
有）
补充流动资金（如	-			16,000.00	16,000.0 0		-	-	-	-
有）
	-	0.00	0.00	18,000.00	18,000.0 0	-	-	0.00	-	-
超募资金投向小计
	-	56,613.0 0	56,613.00	40,474.51	40,474.5 1	-	-	5,765.4 0	-	-
合计
未达到计划进度或	按招股说明书承诺进度，募集资金项目尚在建设中，不存在未达到计划今年度的情况。
预计收益的情况和
原因（分具体项目）
项目可行性发生重	项目可行性未发生重大变化。
大变化的情况说明
	经公司召开的第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资 金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用该募集资金2,000万元 偿还银行贷款。 经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资 金的议案》，同意公司使用超募资金16,000.00万元用于暂时补充流动资金。
超募资金的金额、
用途及使用进展情
况
	经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过的募集资金投资项目 “膜组器扩大生产及 其研发、技术服务与运营支持中心”原计划拟在公司总部通过自行购买设备进行建设的方式 进行，现改为通过购买北京市门头沟再生水厂同样设备25年的使用经营权的方式来实现。
募集资金投资项目
实施地点变更情况
	经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过的募集资金投资项目 “膜组器扩大生产及 其研发、技术服务与运营支持中心”原计划拟在公司总部通过自行购买设备进行建设的方式 进行，现改为通过购买北京市门头沟再生水厂同样设备25年的使用经营权的方式来实现。
募集资金投资项目
实施方式调整情况
	经公司召开的第一届董事会第三十一次会议审议通过用募集资金置换预先已投入募集资金 项目的自筹资金14,416.43万元，该事项已经大信会计师事务有限公司进行审计并出具了大 信专审字【2010】第1-1201号《关于北京碧水源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况的审核报告》，公司按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务。
募集资金投资项目
先期投入及置换情
况
用闲置募集资金暂	经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资 金的议案》，同意公司使用超募资金16,000.00万元用于暂时补充流动资金。
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集	暂无
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。
金用途及去向
募集资金使用及披	公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。
露中存在的问题或
其他情况

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2010 年不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

大信会计师事务有限公司对碧水源《2010年度募集资金存放和使用情况的专 项报告》进行了专项审核，并出具了大信专审字[2011]第1-0311号《关于碧水源 科技股份有限公司2010年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告》。报告认 为，公司管理层编制的专项报告符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司 2010年 度募集资金实际存放与使用的实际情况。

七、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 碧水源募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核 查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中 介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高 管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司严格执行了募集资金专用储存制度，三方监管协 议得到有效执行；募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情 况；公司以募集资金置换预先投入项目的自筹资金及以其他与主营业务相关的营 运资金偿还银行借款均履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情 况，公司募集资金使用情况与已披露情况一致。保荐人对碧水源2010 年度募集 资金存放与使用情况无异议。

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（此页无正文，为《第一创业证券有限责任公司关于北京碧水源科技股份有限公 司<2010年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>之核查意见》之签字盖章 页）

保荐代表人 签名

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艾 民 陈作为
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年 月 日
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保荐机构公章

第一创业证券有限责任公司

年 月 日

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