Beijing Oriental Jicheng Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Sep 27, 2018

证券代码： 002819 证券简称：东方中科 公告编号： 2018-082

北京东方中科集成科技股份有限公司

关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

• 2、股东大会的召集人：公司董事会。

公司于2018年9月27日召开第四届董事会第五次会议审议通过了 《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东 大会。

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关

• 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则 和公司章程等相关规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

• （1）本次股东大会的现场会议召开时间为2018年10月15日(星期

一)14:00；

• （2）网络投票时间为：2018年10月14日（星期日）至2018年10

• 月15日（星期一）；

• ①通过交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月15日（星

期一）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；

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②通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年10月 14日（星期日）下午3:00至2018年10月15日（星期一）下午3:00期间 的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司 股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决 权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、会议的股权登记日

• 本次股东大会的股权登记日为 2018 年 10 月 9 日（星期二）。 7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。 于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公 司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

对本次会议审议的议案1至议案14（相关议案请参考“二、会议审 议事项”），股东东方科仪控股集团有限公司及王戈为关联方，将回 避表决,议案15-17关联股东需回避表决,但上述股东可接受其他股东 委托进行投票。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

• 8、会议地点：北京市海淀区阜成路67号银都大厦14层。 二、会议审议事项

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• （一）本次会议审议议案：

• 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产的议案》

• 2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案

的议案》

• 2.1、《本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易整体方案》

• 2.2、《交易对方及标的资产》

• 2.3、《标的资产的价格、定价依据及支付方式》

• 2.4、《本次交易发行股份》

• 2.4.1、《发行方式及发行对象》

• 2.4.2、《发行股票的种类和面值》

• 2.4.3、《发行股份的价格和定价依据》

• 2.4.4、《价格调整方案》

• 2.4.5、《发行股份的数量》

• 2.4.6、《发行股份的上市地点》

• 2.4.7、《股份锁定期》

• 2.5、《业绩承诺补偿》

• 2.6、《期末减值测试与补偿》 2.7、《过渡期损益》

• 2.8、《发行前滚存未分配利润的安排》

• 2.9、《标的资产的过户及违约责任》

• 2.10、《本次发行决议的有效期》

• 3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的

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议案》

4、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议 案》。

• 5、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范

• 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

• 6、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构

• 成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

7、《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》

• 8、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产

• 协议>及 <发行股份及支付现金购买资产补充协议（一）>的议案》

• 9、《关于公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>及<盈利预

• 测补偿补充协议（一）>的议案》

• 10、《关于本次重组不存在摊薄上市公司即期回报情况的议案》

• 11、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支

• 付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

12、《关于提请股东大会批准东方科仪控股集团有限公司免于以 要约方式增持公司股份的议案》

• 13、《关于与本次交易有关的审计报告、备考合并财务报表审阅

• 报告及评估报告的议案》

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• 14、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

• 15、《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018 年限制性

• 股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

16、《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

17、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票 激励计划相关事宜的议案》

• 18、《关于增加公司授信额度的议案》

• （二）议案的具体内容。

上述议案1至议案14及议案18已经公司第四届董事会第五次会议 审议通过，议案15至议案16已经公司第届董事会第四次会议审议通过， 议案17已经第三届董事会第二十一次会议审议通过，议案15至议案17 属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人） 所持表决权的2/3以上通过，具体内容详见公司于2018年6月27日、 2018年8月29日、2018年9月28日于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的相关公告或文件。

（三）特别说明

根据《上市公司股东大会规则》的规定，本次股东大会审议议案 属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表 决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司董事、 监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东

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以外的其他股东）。

为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿， 公司全体独立董事一致同意由独立董事张树帆先生向公司全体股东 征集本次股东大会拟审议事项的投票权，有关征集投票权的时间、方 式、程序等具体内容详见 2018 年 9 月 28 日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《北京东方中科集成科技股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权报告书》。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表如下：

提案编号	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票议案外的所有议案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产的议案》	√
2.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 方案的议案》	√ 作为投票对象 的子议案数： （16）
2.01	《本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易整体方 案》	√
2.02	《交易对方及标的资产》	√
2.03	《标的资产的价格、定价依据及支付方式》	√
	《本次交易发行股份》
2.04	《发行方式及发行对象》	√
2.05	《发行股票的种类和面值》	√
2.06	《发行股份的价格和定价依据》	√
2.07	《价格调整方案》	√
2.08	《发行股份的数量》	√
2.09	《发行股份的上市地点》	√
2.10	《股份锁定期》	√
2.11	《业绩承诺补偿》	√
2.12	《期末减值测试与补偿》	√
2.13	《过渡期损益》	√

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2.14	《发行前滚存未分配利润的安排》	√
2.15	《标的资产的过户及违约责任》	√
2.16	《本次发行决议的有效期》	√
3.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交 易的议案》	√
4.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十 三条规定的议案》。	√
5.00	《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案》	√
6.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》	√
7.00	《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》	√
8.00	《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买 资产协议>及<发行股份及支付现金购买资产补充协议 （一）>的议案》	√
9.00	《关于公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>及<盈 利预测补偿补充协议（一）>的议案》	√
10.00	《关于本次重组不存在摊薄上市公司即期回报情况的议 案》	√
11.00	《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》	√
12.00	《关于提请股东大会批准东方科仪控股集团有限公司免于 以要约方式增持公司股份的议案》	√
13.00	《关于与本次交易有关的审计报告、备考合并财务报表审 阅报告及评估报告的议案》	√
14.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
15.00	《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司2018 年限制 性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》	√
16.00	《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司2018 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》	√
17.00	《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》
18.00	《关于增加公司授信额度的议案》	√

四、会议登记事项

1、参加现场会议的登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证

和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授

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权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法 定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席 人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登 记）。

授权委托书见本通知附件。

• 2、现场会议登记时间：2018年10月10日（星期三）上午9:30-11:30,

• 下午1:00-3:00。

• 3、现场会议登记地点：公司证券部。

• 4、会议联系方式

联系人：邓狄/张露兮

联系电话：010-68727993 传真：010-68727993

联系地址：北京市海淀区阜成路67号银都大厦15层 邮编：100142

• 5、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网 投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具 体操作流程见附件一。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第五次会议决议；

• 2、第四届监事会第四次会议决议。

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北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十八日

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附件一：

网络投票操作流程

一、网络投票程序

• 1、投票代码：362819；投票简称：“东方投票”

• 2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案，填报表决意

• 见“同意”、“反对”或“弃权”。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所

• 有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表 决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意 见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议 案的表决意见为准。

• 二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

• 1、投票时间：2018年10月15日（星期一）的交易时间，即：

9:30-11:30和13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月14日（星期日）

• （现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年10月15日（星 期一）（现场股东大会结束当日）15:00。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券

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交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办 理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进 行投票。

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附件二：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席北京东方中科 集成科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会，受托人有权依照 本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代 为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次 股东大会结束时止。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托人对受托人的表决指示如下：（“备注”列打勾的栏目可以投

票）

票）
提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资 产的议案》	√
2.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易方案的议案》	√
2.01	《本次发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易整体方案》	√
2.02	《交易对方及标的资产》	√
2.03	《标的资产的价格、定价依据及支付方式》	√

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	《本次交易发行股份》
2.04	《发行方式及发行对象》	√
2.05	《发行股票的种类和面值》	√
2.06	《发行股份的价格和定价依据》	√
2.07	《价格调整方案》	√
2.08	《发行股份的数量》	√
2.09	《发行股份的上市地点》	√
2.10	《股份锁定期》	√
2.11	《业绩承诺补偿》	√
2.12	《期末减值测试与补偿》	√
2.13	《过渡期损益》	√
2.14	《发行前滚存未分配利润的安排》	√
2.15	《标的资产的过户及违约责任》	√
2.16	《本次发行决议的有效期》	√
3.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资 产构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第十一条、第四十三条规定的议 案》。	√
5.00	《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交 易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》	√
6.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易不构成重大资产重组且不构成 重组上市的议案》	√
7.00	《关于<北京东方中科集成科技股份有限公 司向特定对象发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
8.00	《关于公司签署附条件生效的<发行股份及 支付现金购买资产协议>及<发行股份及支 付现金购买资产补充协议（一）>的议案》	√
9.00	《关于公司签署附条件生效的<盈利预测补 偿协议>及<盈利预测补偿补充协议（一）> 的议案》	√
10.00	《关于本次重组不存在摊薄上市公司即期回 报情况的议案》	√
11.00	《关于提请公司股东大会授权董事会办理本 次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 相关事宜的议案》	√
12.00	《关于提请股东大会批准东方科仪控股集团	√

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	有限公司免于以要约方式增持公司股份的议 案》
13.00	《关于与本次交易有关的审计报告、备考合 并财务报表审阅报告及评估报告的议案》	√
14.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说 明的议案》	√
15.00	《关于<北京东方中科集成科技股份有限公 司2018 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》	√
16.00	《关于<北京东方中科集成科技股份有限公 司2018 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法（修订稿）>的议案》	√
17.00	《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议 案》	√
18.00	《关于增加公司授信额度的议案》	√
注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署 日起至北京东方中科集成科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会结束时 止。 2、请股东在选定表决意见下打“√”。

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附件三：

北京东方中科集成科技股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会参会股东登记表

2018 年	第三次临时股东大会参会股东登记表	第三次临时股东大会参会股东登记表	第三次临时股东大会参会股东登记表
个人股东姓名/ 法人股东名称
个人股东身份证号 码/ 法人股东营业执照 号码		法人股东法定代 表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号
联系电话		电子邮件
传真号码		邮政编码
联系地址

附注：

• 1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

• 2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年10月12日（星期五）

• 17:00之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

• 3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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