Beijing Oriental Jicheng Co.,Ltd — M&A Activity 2021

Feb 23, 2021

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

—— 第 2 号 重大资产重组

上市公司名称	北京东方中科集成科技 股份有限公司	独立财务顾问名称	华泰联合证券有限责任 公司
证券简称	东方中科	证券代码	002819
交易类型	购买√出售□其他方式□
交易对方	发行股份购买资产交易 对方：万里锦程创业投资 有限公司、刘达、金泰富 资本管理有限责任公司、 杭州明颉企业管理有限 公司、青岛精确智芯股权 投资合伙企业（有限合 伙）、珠海格力创业投资 有限公司、赵国、张林林、 珠海华安众泓投资中心 （有限合伙）、苏州国丰 鼎嘉创业投资合伙企业 （有限合伙）、珠海华安 众泰投资中心（有限合 伙）、珠海大横琴创新发 展有限公司、王秀贞、刘 顶全、张小亮、孙文兵、 北京泰和成长控股有限 公司、余良兵、西藏腾云 投资管理有限公司、珠海 众诚联合投资中心（有限 合伙） 募集配套资金交易对方： 东方科仪控股集团有限 公司	是否构成关联交易	是√否□
本次重组概况	东方中科拟以发行股份的方式购买万里红78.33%股权，同时向控股股东东方 科仪控股集团有限公司募集配套资金
判断构成重大资产重组 的依据	本次交易中东方中科拟购买万里红78.33%股权。万里红经审计的最近一期资 产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审

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1

计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元,%

项目	东方中科	万里红	交易对价	占比
资产总额/交易对价	102,409.13	166,151.91	297,978.50	294.58
资产净额/交易对价	57,448.93	149,974.24	297,978.50	518.68
营业收入	102,981.21	50,772.79	-	49.30

万里红经审计的最近一期资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额（与 交易对价相比孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相 关指标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国 证监会规定的上市公司重大资产重组行为，须提交中国证监会并购重组审核 委员会审核。

（一）发行股份购买资产

东方中科拟向万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、 赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘 顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚 20 名交 易对方以发行股份的方式，购买其持有万里红 78.33%股权。本次交易完成后， 上市公司将持有万里红 78.33%股权。 本次交易中，万里红 78.33%股权的交易价格为 297,978.50 万元，全部以发行 股份方式支付。本次发行股份购买资产的发股价格为 22.82 元/股，不低于定 价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%。据此计算，东方中科拟发行股份 购买万里红 78.33%股权的发行数量为 130,577,774 股。定价基准日至发行日 期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进 行相应调整，发行数量也随之进行调整。 方案简介 上市公司向交易对方具体发行股份数量如下表所示：

单位：万元，股

	交易对方	持股比例	本次交易 转让比例	总对价	股份对价	发行股份数量
	万里锦程	29.46%	28.04%	106,546.69	106,546.69	46,690,047
	刘达	7.22%	7.22%	27,447.84	27,447.84	12,027,976
	金泰富	5.83%	5.83%	22,135.92	22,135.92	9,700,229
	杭州明颉	5.01%	5.01%	19,026.19	19,026.19	8,337,508
	精确智芯	3.88%	3.88%	14,757.28	14,757.28	6,466,818
	格力创投	3.88%	3.88%	14,757.28	14,757.28	6,466,818
	赵国	2.97%	2.97%	11,269.36	11,269.36	4,938,370
	张林林	2.91%	2.91%	11,070.32	11,070.32	4,851,147
	珠海众泓	2.58%	2.58%	9,813.59	9,813.59	4,300,434

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2

	交易对方	持股比例	本次交易 转让比例	总对价	股份对价	发行股份数量
	国丰鼎嘉	2.33%	2.33%	8,854.37	8,854.37	3,880,090
	珠海众泰	2.14%	2.14%	8,116.51	8,116.51	3,556,751
	大横琴创新	1.94%	1.94%	7,378.64	7,378.64	3,233,410
	王秀贞	1.85%	1.85%	7,025.06	7,025.06	3,078,464
	刘顶全	1.76%	1.76%	6,703.07	6,703.07	2,937,368
	张小亮	1.75%	1.75%	6,659.17	6,659.17	2,918,127
	孙文兵	1.53%	1.53%	5,810.31	5,810.31	2,546,146
	泰和成长	0.97%	0.97%	3,689.32	3,689.32	1,616,703
	余良兵	0.75%	0.75%	2,841.15	2,841.15	1,245,025
	西藏腾云	0.58%	0.58%	2,213.59	2,213.59	970,023
	珠海众诚	0.41%	0.41%	1,549.51	1,549.51	679,015
	合计	79.76%	78.33%	297,978.50	297,978.50	130,577,774

（二）募集配套资金

东方中科拟向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股募集配套资金，募集 资金总额不超过 60,000 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。

本次募集配套资金中向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股的价格不 低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日 为审议本次重组事项的上市公司第四届董事会第二十五次会议决议公告之 日。 本次交易的整体方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分 组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项 也不生效或不予实施。

如发行价格进行调整，认购数量相应予以调整。若中国证监会最终核准上市 公司本次发行的募集资金总额有所调整，东方科仪控股的认购数量相应予以 调整。

序号	核查事项	核查意见	核查意见	备注与说明
		是	否
一、交易对方的情况
1.1	交易对方的基本情况

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3

序号	核查事项	核查意见	核查意见	备注与说明
		是	否
1.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 相符	√
1.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素	√
1.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地 区的永久居留权或者护照	√
1.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 不存在任何虚假披露	√
1.2	交易对方的控制权结构
1.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 真实	√
1.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的 情况	√
1.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 基本情况	√
1.3	交易对方的实力
1.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 经营成果及在行业中的地位	√
1.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况	√
1.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情 况、经营成果和现金流量情况等	√
1.4	交易对方的资信情况
1.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制 人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政 处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁	√
	交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与 证券市场无关的行政处罚	√
1.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	√
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情 况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用 上市公司违规提供担保等问题			不适用
1.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	√
1.5	交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系		√

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4

序号	核查事项	核查意见	核查意见	备注与说明
		是	否
1.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况		√	交易对方之配套募 集资金认购方是上 市公司控股股东东 方科仪，向上市公 司推荐过董事
1.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 让其所持股份	√
1.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形	√
二、上市公司重组中购买资产的状况 （适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托 管资产等情况）
2.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 围	√
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因 素			不适用
2.2	购买资产的经营状况
2.2.1	购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续 经营记录	√
2.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 间是否真实	√
2.2.3	购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为	√
2.3	购买资产的财务状况
2.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	√
2.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上） 的非经常性损益		√	2018年和2019年拟 购买资产非经常性 损益占归属于母公 司所有者的净利润 比例分别为-1.77% 、1.43%，2020 年 1-9 月该等比例上 升至61.61%，主要 系受新冠肺炎疫情 及客户验收节奏影 响，拟购买资产 2020 年1-9 月收入 和净利润水平有所 降低
2.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 较大的异常应收或应付帐款	√

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序号	核查事项	核查意见	核查意见	备注与说明
		是	否
2.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 （如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明	√
2.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 或其他连带责任，以及其他或有风险问题	√
2.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 载；或者其他重大违法行为	√
2.4	购买资产的权属状况
2.4.1	权属是否清晰
2.4.1.1	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的 所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 他权益的权属证明	√
2.4.1.2	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 策障碍、抵押或冻结等权利限制	√
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重 大风险	√
2.4.1.3	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营 销体系等是否一并购入	√
2.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算 会计主体的经营性资产）
2.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 利	√
2.4.2.2	该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权 属是否清晰	√
2.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 出资不实或其他影响公司合法存续的情况	√
2.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否 已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东 已经放弃优先购买权			不适用
2.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	√
	是否已办理相应的产权证书	√
2.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利 负担，如抵押、质押等担保物权	√
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措 施的情形	√
2.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 管部门处罚的事实	√

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序号	核查事项	核查意见	核查意见	备注与说明
		是	否
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷		√	2020 年7 月，东方 中科收到“关于主 张股权权益的律师 函”，函件内容主要 涉及对方主张万里 红侵占北京昊都信 息安全技术有限公 司资产及非本次交 易对方的标的股东 个人股权权属纠纷
2.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生 影响的主要内容或相关投资协议	√
2.4.6	相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易	√
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 比是否存在差异	√
	如有差异是否已进行合理性分析	√
	相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的， 是否在报告书中如实披露	√
2.5	资产的独立性
2.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未 因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、 特种行业经营许可等而具有不确定性	√
2.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管 理，或做出适当安排以保证其正常经营	√
2.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资 产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况	√
2.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查， 如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说 明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容 的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）			不适用
2.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 对价的风险	√
	相关的违约责任是否切实有效	√
2.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
2.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两 年未发生重大变化	√
2.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 制人之下持续经营两年以上	√		拟购买资产无实际 控制人

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序号	核查事项	核查意见	核查意见	备注与说明
		是	否
2.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算， 或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、 费用在会计核算上是否能够清晰划分	√
2.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否 签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系	√
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 理作出恰当安排	√
2.10	交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上 市公司不存在较大差异	√
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易 标的的利润产生影响			不适用
2.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策 明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术	√
2.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求	√
三、上市公司重组中出售资产的状况 （适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要 经营性资产委托他人经营等情况）
3.1	出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的 情形			不适用
3.2	出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市 公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收 入和盈利下降			不适用
3.3	出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资 产			不适用
3.4	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 对价的风险			不适用
	相关的违约责任是否切实有效			不适用
四、交易定价的公允性
4.1	如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评 估方法	√
	评估方法的选用是否适当	√
4.1.2	评估方法是否与评估目的相适应	√
4.1.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	√
4.1.4	是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果	√
4.1.5	评估的假设前提是否合理	√

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序号	核查事项	核查意见	核查意见	备注与说明
		是	否
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量 等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为 无形资产时	√
4.1.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应 的实物资产和无形资产的权属	√
4.1.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 润产生较大影响的情况		√	本次交易将形成较 大金额商誉,已披露 商誉减值风险
4.1.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用		√	本次交易评估增值 较大，已披露标的 资产评估增值较高 的风险
4.2	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公 允、合理	√
4.3	是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估 及交易定价进行了比较性分析	√		最近三年未进行资 产评估
五、债权债务纠纷的风险
5.1	债务转移
5.1.1	上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书 面同意并履行了法定程序			不适用
5.1.2	如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债 权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债 务风险的实际转移			不适用
	转移安排是否存在法律障碍和重大风险			不适用
5.2	上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务 人等法定程序			不适用
5.3	上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得 其债权人同意并履行了法定程序			不适用
5.4	上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和 经营成果有负面影响			不适用
5.5	资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同 意			不适用
六、重组须获得的相关批准
6.1	程序的合法性
6.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易 事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程 序		√	尚需上市公司及交 易对方涉及国资股 东的国资审批程序 完成

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序号	核查事项	核查意见	核查意见	备注与说明
		是	否
6.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规 则和政府主管部门的政策要求	√
6.1.3	重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东 表决通过		√	尚需股东大会审议
6.2	重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限 制经营类领域	√
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政 策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家 对行业准入有明确规定的领域			不适用
七、对上市公司的影响
7.1	重组的目的与公司战略发展目标是否一致	√
	是否增强了上市公司的核心竞争力	√
7.2	对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
7.2.1	上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和 盈利能力	√
7.2.2	交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业 外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为 “否”，在备注中简要说明	√
	主要资产的经营是否具有确定性	√
	主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大 不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权 投资等情形	√
7.2.3	实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业 务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关 安排约束而具有不确定性	√
7.2.4	实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的 特许或其他许可资格	√
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 定性			不适用
7.2.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、 交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有 重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交 易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经 营有负面影响或具有重大不确定性	√
7.2.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性			不适用
	盈利预测是否可实现			不适用
7.2.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反 映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力 和存在的问题	√

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序号	核查事项	核查意见	核查意见	备注与说明
		是	否
7.2.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排 是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行 补偿的能力	√
7.3	对上市公司经营独立性的影响
7.3.1	相关资产是否整体进入上市公司	√
	上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知 识产权等方面是否保持独立	√
7.3.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 中所占比重是否不超过30%	√
7.3.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的 商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污 许可证等无形资产（如药品生产许可证等）	√
7.3.4	是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费	√
7.3.5	是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或 交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金 或增加上市公司风险的情形	√
7.4	对上市公司治理结构的影响
7.4.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公 司保持独立	√
	是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资 产的安全构成威胁的情形	√
7.4.2	重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产 完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出 财务决策	√
7.4.3	生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开	√
7.4.4	重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是 否不存在同业竞争	√
	如有，是否提出切实可行的解决方案			不适用
7.4.5	重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如 存在，在备注中说明对上市公司的影响	√
八、相关事宜
8.1	资产重组是否涉及职工安置
8.1.1	职工安置是否符合国家政策			不适用
8.1.2	职工是否已妥善安置			不适用
8.1.3	职工安置费用是否由上市公司承担			不适用
8.1.4	安置方案是否经职工代表大会表决			不适用

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序号	核查事项	核查意见	核查意见	备注与说明
		是	否
8.2	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系	√
	涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律 顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注 栏中列明	√
8.3	二级市场股票交易核查情况
8.3.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 动	√
8.3.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人 员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	√
8.3.3	是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员 及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	√
8.3.4	是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师 事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务 所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑	√
8.4	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履 行了报告和公告义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 证券交易所调查的情形	√
8.5	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相 关承诺	√
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响			不适用
8.6	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或 声明是否涵盖其应当作出承诺的范围	√
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	√
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充	√
8.7	重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财 务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风 险	√
	风险对策和措施是否具有可操作性	√
8.8	上市公司是否存在连续12 个月对同一或者相关资 产进行购买、出售的情形		√
	尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，华泰联合证券通过尽职调查和对 本次重组相关文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构和评估机构经过充分沟通后认为： 1、上市公司董事会编制的重组草案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》 的要求；

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序号	核查事项	核查意见	核查意见	备注与说明
		是	否
2、本次交易满足《若干问题的规定》第一条、第二条、第四条的相关要求和规定； 3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三条相关规定； 4、本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控股仍为上市公司实际控制人。公司 的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市； 5、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况，符合《重组管理办法》第三 条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号的相关要求； 6、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形； 7、本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关《发行监管问答—关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求》的相关要求； 8、本次交易资产定价具备合理性及公允性，有利于保护中小股东的利益。发行股份价格定价符合相关 法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形； 9、本次交易选用的评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和 经营特点，评估方法选择具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象 历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评 估参数取值依托市场数据、符合相关法律法规要求，具备合理性； 10、本次交易完成后上市公司的盈利能力增强、财务状况得到进一步改善、本次交易有利于上市公司 的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题； 11、本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、 公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求； 12、本次交易协议约定能够明确交易各方权利义务，不会导致上市公司支付发行股份后不能及时获得 对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益； 13、本次交易构成关联交易但具备交易的商业合理性和必要性，在相关各方充分履行其承诺和义务的 情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益； 14、上市公司已经与交易对方就业绩补偿签订了明确可执行的补偿安排，相关补偿安排具备可行性、 合理性； 15、本次交易募集配套资金方案符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见12号》 规定以及《监管规则适用指引—上市类第1号》等相关政策规定； 16、东方中科就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施 切实可行，上市公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填 补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保 护中小投资者的合法权益。 17、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾 问、律师事务所、会计师事务所（审计机构、审阅机构）、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿 聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》的相关规定。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司<上市公司并购重组财务顾 问专业意见附表第 2 号——重大资产重组>之盖章页）

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

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