Beijing Longruan Technologies Inc. — Board/Management Information 2021

Mar 25, 2021

证券代码：688078 证券简称：龙软科技 公告编号：2021-010

北京龙软科技股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 董事会的召开情况

北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下 简称“本次会议”）于 2021 年 3 月 25 日以现场会议方式结合视频会议方式召开，本次 会议通知及相关材料已于 2021 年 3 月 15 日以电子邮件方式送达公司全体董事。公司 董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《北京龙软科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京龙软科技股份有限公司董事 会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司 <2020 年年度报告 > 及其摘要的议案》

经审核，董事会认为公司 2020 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规 及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2020 年年度报告的内容与格式符合相 关规定，公允地反映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制 过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会 全体成员保证公司 2020 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京

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龙软科技股份有限公司 2020 年年度报告》及《北京龙软科技股份有限公司 2020 年年 度报告摘要》。

表决结果：7 票同意；0 票反对；0 弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于 <2020 年度董事会工作报告 > 的议案》并听取独立董事述 职报告

2020 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真履 行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公 司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。

公司独立董事李琳、丁日佳、吴团结向董事会提交了独立董事述职报告，并将在 2020 年度股东大会上做述职报告。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网 （www.sse.com.cn）披露的《独立董事述职报告》。

表决结果：7 票同意；0 票反对；0 弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

• （三）审议通过《关于 <2020 年度董事会审计委员会履职情况报告 > 的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《董事会 审计委员会履职情况报告》。

表决结果：7 票同意；0 票反对；0 弃权。

（四）审议通过《关于 <2020 年度总经理工作报告 > 的议案》

2020 年度，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，勤勉尽责，保障了公 司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。董事会同意通 过其工作报告。

表决结果：7 票同意；0 票反对；0 弃权。

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（五）审议通过《关于 <2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 > 的议案》

表决结果：7 票同意；0 票反对；0 弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京 龙软科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号： 2021-005）。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于 <2020 年度财务决算报告 > 的议案》

表决结果：7 票同意；0 票反对；0 弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于 <2020 年年度利润分配方案 > 的议案》

公司拟以实施 2020 年度分红派息股权登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.18 元(含税)，预计派发现金红利总额为 15,423,500.00 元，占公司 2020 年度合并报表归属上市公司股东净利润的 30.69%；公司不进行资本公积金转增 股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。

上述 2020 年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本 7,075 万股计 算，实际派发现金红利总额将以 2020 年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。 表决结果：7 票同意；0 票反对；0 弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2020 年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-003）。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于 <2021 年度财务预算报告 > 的议案》

表决结果：7 票同意；0 票反对；0 弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

• （九）审议通过《关于 <2020 年度内部控制评价报告 > 的议案》

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表决结果：7 票同意；0 票反对；0 弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020 年度内部控制评价报告》。

（十）审议通过《关于公司董事、监事 2021 年度薪酬标准的议案》

董事会审议通过公司董事、监事 2021 年度薪酬标准，并同意提交股东大会审议。 表决结果：7 票同意；0 票反对；0 弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬标准的议案》

同意公司高级管理人员 2021 年度薪酬标准，公司高级管理人员根据其在公司担 任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

表决结果：7 票同意；0 票反对；0 弃权。

（十二）审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的议案》

同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。 表决结果：7 票同意；0 票反对；0 弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北 京龙软科技股份有限公司关于续聘 2021 年度审计机构的公告》（公告编号：2021-009）。

（十三）审议通过《关于制定公司 < 媒体采访和投资者调研接待管理制度 > 的议案》 董事会审议通过《媒体采访和投资者调研接待管理制度》。 表决结果：7 票同意；0 票反对；0 弃权。

• （十四）审议通过《关于修订公司 < 内幕信息知情人登记备案制度 > 的议案》

董事会审议通过《内幕信息知情人登记备案制度》。

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表决结果：7 票同意；0 票反对；0 弃权。

（十五）审议通过《关于公司及全资子公司申请 2021 年度综合授信额度的议案》

董事会同意公司及全资子公司 2021 年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币 5000 万元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：银行承兑汇票、项目贷款及 短期流动资金贷款等。授信期限内，授信额度可循环使用。

表决结果：7票同意；0票反对；0弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（十六）审议通过《关于新增认定公司核心技术人员的议案》

经核查，邹宏、李振两人未直接或间接持有公司股份，与公司董事、监事、高级 管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不属于 失信被执行人，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规受到中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

表决结果：7 票同意；0 票反对；0 弃权。

（十七）审议通过《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要 的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司 核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对 等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《科 创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京 龙软科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《北京龙软科技股份

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有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-011）。

表决结果：6 票同意；0 票反对；0 弃权。

关联董事姬阳瑞对此议案已回避表决。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（十八）审议通过《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》

为保证公司 2021 年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公司发 展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、公司《2021 年限制性股票激励计划（草 案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京 龙软科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：6 票同意；0 票反对；0 弃权。

关联董事姬阳瑞对此议案已回避表决。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票 激励计划相关事宜的议案》

1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量 进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

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股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/ 归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予 限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事 会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不 限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改 《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（8）授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激 励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励 对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限 制性股票的补偿和继承事宜；

（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计 划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法 规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会 的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

1. 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审 批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、 组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做 出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

2. 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、

会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

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1. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

2. 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股

权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项， 提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适 当人士行使。

表决结果：6 票同意；0 票反对；0 弃权。

关联董事姬阳瑞对此议案已回避表决。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

• （二十）审议通过《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》

董事会同意公司于 2021 年 4 月 15 日召开 2020 年年度股东大会，由公司证券部 具体负责股东大会筹备事宜。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《北京 龙软科技股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知公告》（公告编号： 2021-004）。

表决结果：7 票同意；0 票反对；0 弃权。

特此公告。

北京龙软科技股份有限公司董事会 2021 年3 月26 日

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