BEIJING LIER HIGH-TEMPERATURE MATERIALS CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Dec 11, 2012

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2012-055

北京利尔高温材料股份有限公司

关于召开2012 年第三次临时股东大会的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八 次会议于2012 年12 月10 日审议通过了《关于召开公司2012 年第三次临时股东 大会的议案》。公司董事会决定于2012 年12 月27 日召开公司2012 年第三次临 时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通 知如下：

一、召开会议基本情况

• 1、召集人：公司董事会

• 2、会议召开时间

• （1）现场会议召开时间：2012 年12 月27 日（星期四）下午14:30。

• （2）网络投票时间：2012 年 12 月 26 日15：00-2012 年12 月27 日15：

00，其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2012 年 12 月 27 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

②通过互联网投票系统投票的时间为：2012 年12 月26 日下午15：00 至2012 年12 月27 日15:00。

• 3、股权登记日：2012 年12 月21 日

4、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）

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向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。

• 5、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

• 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席会议的对象：

（1）截至2012 年12 月21 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东 大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

• 7、现场会议召开地点：北京市昌平区小汤山工业园，本公司三楼会议室。 二、会议审议事项

• 1、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案。

• 2、关于公司发行股份购买资产方案的议案（各子议案需要逐项审议）。

• 2.1 交易对方、交易标的、交易价格

• 2.2 非公开发行股份方案

• 2.3 相关期间损益的归属

• 2.4 滚存利润的安排

• 2.5 决议的有效期

• 3、关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干

• 问题的规定》第四条规定的议案。

4、关于《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》 及其摘要的议案。

5、公司与李胜男签署附生效条件的《北京利尔高温材料股份有限公司与李 胜男之发行股份购买资产协议之补充协议》的议案。

6、公司与王生、李雅君签署附生效条件的《北京利尔高温材料股份有限公 司与王生、李雅君之发行股份购买资产协议之补充协议》的议案。

7、公司与李胜男签署的《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资

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产之利润补偿协议》的议案。

8、关于公司发行股份购买资产不构成关联交易的议案。

9、关于本次发行股份购买资产符合《关于修改上市公司重大资产重组与配 套融资相关规定的决定》第七条规定的议案。

10、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议 案。

以上议案经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，议案内容详见2012 年12月12日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、现场会议登记事项

1、登记手续

（1）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证； 如委托出席者，需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或 经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法 定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手 续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授 权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股 东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

2、登记时间：2012 年12 月24 日上午8:30-11:30，下午1:30-5:30。

• 3、登记地点：公司证券事务部

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。 网络投票程序如下：

• 1、采用交易系统投票的投票程序

• （1）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

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2012 年 12 月 27 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。 （2）投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表 决事项进行投票表决。

投票代码：362392；投票简称：“利尔投票”。

（3）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

①输入买入指令；

②输入证券代码 362392；

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00 元代表 总议案，1.00 元代表议案1，对于议案1 中有多个需要表决的子议案，1.00 元 代表对议案1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1 中子议案1.1，1.02 元代表议案1 中子议案1.2，依此类推；2.00 元代表议案2，以此类推。每一议 案应以相应的价格分别申报。如股东对议案1 下的所有子议案均表示相同意见， 则可以只对议案1 进行投票；如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相 同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对 应申报价格如下表所示：

序号	审议事项	对应申报价格（元）
总议案	以下十项议案	100.00
1	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案	1.00
2	关于公司发行股份购买资产方案的议案	2.00
2.1	交易对方、交易标的、交易价格	2.01
2.2	非公开发行股份方案	2.02
2.3	相关期间损益的归属	2.03
2.4	滚存利润的安排	2.04
2.5	决议的有效期	2.05
3	关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	3.00
4	关于《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资 产报告书（草案）》及其摘要的议案	4.00

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5	公司与李胜男签署附生效条件的《北京利尔高温材料股 份有限公司与李胜男之发行股份购买资产协议之补充协 议》的议案	5.00
6	公司与王生、李雅君签署附生效条件的《北京利尔高温 材料股份有限公司与王生、李雅君之发行股份购买资产 协议之补充协议》的议案	6.00
7	公司与李胜男签署的《北京利尔高温材料股份有限公司 发行股份购买资产之利润补偿协议》的议案	7.00
8	关于公司发行股份购买资产不构成关联交易的议案	8.00
9	关于本次发行股份购买资产符合《关于修改上市公司重 大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的 议案	9.00
10	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资 产相关事宜的议案	10.00

④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

⑤确认投票委托完成。

（4）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表 决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表 决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某 一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③网络投票不能撤单。

④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。 ⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处 理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登录深圳证券交易所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以 查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

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2、采用互联网投票系统的投票程序

（1）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2012 年12 月26 日下午15：00 至2012 年12 月27 日15:00 期间的任意时间。

（2）股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆 网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注 册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。 如服务密码激活指令上午 11：30 前发出的，当日下午 13：00 即可使用；如服 务密码激活指令上午 11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有 效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂 失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳 证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。 五、注意事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员的交通、食宿等费 用自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇 突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。 六、咨询联系

咨询部门：公司证券事务部

联系地址：北京市昌平区小汤山工业园

联 系 人：张建超、曹小超

电 话：010-61712828

传 真：010-61712828 邮 编：102211

七、备查文件

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公司第二届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

附：授权委托书

北京利尔高温材料股份有限公司

董 事 会 二○一二年十二月十二日

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附：

授权委托书

致：北京利尔高温材料股份有限公司

兹全权授权 先生 （女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温 材料股份有限公司2012 年第三次临时股东大会，并对以下议案以投票方式代为 行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代 为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

序号	议 案	授权意见	授权意见	授权意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
2	关于公司发行股份购买资产方案的议案
2.1	交易对方、交易标的、交易价格
2.2	非公开发行股份方案
2.3	相关期间损益的归属
2.4	滚存利润的安排
2.5	决议的有效期
3	关于本次发行股份购买资产符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条规定的议案
4	关于《北京利尔高温材料股份有限公司发行 股份购买资产报告书（草案）》及其摘要的 议案
5	公司与李胜男签署附生效条件的《北京利尔 高温材料股份有限公司与李胜男之发行股份 购买资产协议之补充协议》的议案
6	公司与王生、李雅君签署附生效条件的《北 京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅 君之发行股份购买资产协议之补充协议》的 议案
7	公司与李胜男签署的《北京利尔高温材料股 份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协 议》的议案
8	关于公司发行股份购买资产不构成关联交易

	的议案
9	关于本次发行股份购买资产符合《关于修改 上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定》第七条规定的议案
10	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行 股份购买资产相关事宜的议案

注：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”

视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。

委托单位（人）（签字）：

委托人身份证号码： 委托人股东帐户号码： 委托人持股数量： 受托人（签字）：

受托人身份证号码： 委托日期：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

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