BEIJING LIER HIGH-TEMPERATURE MATERIALS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Aug 23, 2011

股票代码：002392 股票简称：北京利尔 编号：2011-047

北京利尔高温材料股份有限公司

关于使用超募资金设立上海利尔新材料有限公司的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公 告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]260 号文）核准，由主承 销商民生证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合 的方式发行人民币普通股（A 股）33,750,000 股，发行价格为每股42 元。本次 发行募集资金总额141,750.00 万元，减除发行费用人民币8,408.73 万元后，公 司募集资金净额为人民币133,341.27 万元。上述资金到位情况经天健正信会计 师事务所有限公司于2010 年4 月16 日出具的天健正信验（2010）综字第010048 号验资报告验证确认。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市 企业做好2010 年年报工作的通知》(财会[2010]25 号)的精神，公司于2010 年 末对发行费用进行了重新确认，将本公司2010 年4 月首次公开发行股票发生的 7,735,300.00 元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益， 募集资金净额增加7,735,300.00 元，调整后公司募集资金净额为人民币 134,114.8 万元。

根据公司的招股说明书，公司将运用本次募集资金投资“10,000 吨/年连铸 功能耐火材料项目”、“55,000 吨/年优质耐火材料项目”两个项目，计划使用募 集资金39,795.27 万元；扣除上述募投项目资金需求总额外，公司此次超额募 集资金净额部分为94,319.53 万元。

公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银 行贷款的议案》，同意使用超募资金2,500万元归还公司未到期银行借款2500万 元；第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对洛阳利尔 耐火材料有限公司增资的议案》，同意用超募资金1,000.00万元对洛阳利尔进行

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单方面增资；第一届董事会第十八次会议审议并通过了《关于收购洛阳利尔耐火 材料有限公司股权的议案》，同意使用超募资金357.525万元收购洛阳利尔的股 权；第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、 地点和产能的议案》，对项目“55,000吨/年优质耐火材料项目” 子项目“45,000 吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”进行变更，用超募资金中的7,034.32万元 投资变更后募投项目；第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募 资金与内蒙古包钢钢联股份有限公司合资设立合资公司的议案》。同意使用超募 资金7500万元人民币投资设立子公司；第一届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于使用不超过1950万元超募资金竞买土地使用权的议案》。公司使用超募资 金1,862.8644万元对洛阳利尔耐火材料有限公司增资，由洛阳利尔耐火材料有限 公司购买土地使用权；第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募 资金9,000万元永久补充流动资金的议案》，同意使用9,000万元超募资金永久补 充流动资金；公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投资实施5,000 吨/年多晶硅项目的议案》，同意投资138,976.04万元实施5000吨/年多晶硅项目， 其中使用超募资金出资60,000.00万元；公司第二届董事会第二次会议同时审议 通过了《关于使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其 进行增资的议案》，同意使用17,643,296.00元收购张庆平先生、蒋明学先生、 张凯先生、方金华女士、王自芝女士5名自然人持有的马鞍山开元新材料科技有 限公司（以下简称“马鞍山开元”）共计15,506,500.00元出资额，对应马鞍山 开元股权的70.48%。收购完成后，公司再以2,356,704.00元认购马鞍山开元新增 注册资本2,050,000.00元，共计使用超募资金2,000万元。

扣除上述投资项目，剩余超募资金余额为3,064.8206万元。截止2011年6月 30日，对应募集资金利息总计2,568.400424万元，超募资金含利息余额总计 5633.221024万元。

二、对外投资概述

公司拟使用超募资金5000 万元设立上海利尔新材料有限公司（以下简称“上 海利尔新材料”）。

公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金设立上海利尔 新材料有限公司的议案》。

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本次投资属于董事会权限范围，无需经过股东大会批准。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

三、 投资标的的基本情况

• 1、出资方式

本次投资设立上海利尔新材料有限公司款项来源为公司的超募资金。

2、标的公司基本情况

• （1）公司名称：上海利尔新材料有限公司

• （2）公司住所：上海市宝山区长建路199 号2 幢A-8 厂房

• （3）法定代表人：赵继增

• （4）注册资本：5000 万元

• （5）公司类型：一人有限责任公司

• （6）股权结构：

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100%

上海利尔新材料有限公司

• （7）经营范围：耐火材料、耐磨材料、高温陶瓷的设计、生产、销售；

• 工业窑炉的施工、安装；金属材料、装饰材料的零售、批发。 四、投资的目的和对公司的影响

本次设立上海利尔新材料有限公司，主要目的是为建设上海生产基地购置土 地，提高产能、提升市场支撑和整体承包能力。本次投资将为实施公司生产区域 战略布局，为华东和华南市场的拓展提供强有力的支撑，提升公司的综合竞争力 提供支持，可以加快华东和华南市场的拓展力度，有效扩大市场份额，进一步提 高市场竞争力，提高公司的盈利能力。

五、独立董事意见

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公司使用超募资金设立上海利尔新材料有限公司可以更好的实现公司的市 场战略，扩大公司市场份额，进一步提高市场竞争力，符合公司长远发展战略， 有助于提高超募资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东 的利益，已经履行了必要的审批程序，符合《深证证券交易所中小板上市公司规 范运作指引》、《中小板企业信息披露备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金 永久性补充流动资金》及公司章程等相关规定。

超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害 公司股东利益的情形。因此我们同意使用超募资金设立上海利尔新材料有限公 司。

六、监事会意见

公司使用超募资金设立上海利尔新材料有限公司可以更好的实现公司的市 场战略，扩大公司市场份额，进一步提高市场竞争力，符合公司长远发展战略， 有助于提高超募资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东 的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原 有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在 损害公司股东利益的情形。因此我们同意使用超募资金设立上海利尔新材料有限 公司。

七、保荐人意见

根据核查情况，本保荐机构及保荐代表人余华为、杨卫东发表意见如下: 1、本次交易事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司独立董 事已对该事项发表明确意见，审批程序合法、合规。

2、本次交易可以更好的实现公司的生产和市场战略布局，扩大公司市场份 额，进一步提高市场竞争力，符合公司长远发展战略。

3、本次超募资金的使用有助于提高公司超募资金的使用效率，符合公司及 全体股东的利益。本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资 金投向、损害股东利益的情形。

综上，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

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证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等相关规定的要求，本保荐机构同意公司使用超募资金设立上海 利尔新材料有限公司。

八、备查文件

• 1、第二届董事会第三次会议决议

• 2、第二届监事会第三次会议决议

• 3、独立董事意见

• 4、民生证券有限责任公司关于北京利尔高温材料股份有限公司使用超募资

• 金设立上海利尔新材料有限公司的核查意见。

  • 特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

董事会

二○一一年八月二十三日

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