BEIJING LIER HIGH-TEMPERATURE MATERIALS CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 25, 2017

北京利尔高温材料股份有限公司 独立董事2016 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人郑伟作为北京利尔高温材料股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》及有关法 律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，认真负责地参加公司股东大会和 董事会，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司的相关会议，认真审议董事会各 项议案，对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东的利益，尤其是中小股 东的合法权益。现将我们在2016 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、出席公司会议情况

2016 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。我出席董事会会议的情况如 下：

下：
独立董事 姓名	应出席 次数	现场出 席次数	以通讯 方式出 席次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连续两次 未亲自出席会 议
郑伟	8	0	8	0	0	否

二、发表独立意见情况

2016 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外三 名独立董事一起对于相关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性 及公司的良性发展起到了积极的作用。

（一）2016 年2 月28 日，第三届董事会第十八次会议。对公司会计估计变 更事项发表如下独立意见：

本次会计估计的变更是为了更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成 果，本次公司会计估计变更不影响公司以往各年度定期报告的股东权益、净利润， 并未导致公司已披露的报告年度出现盈亏性质改变。我们认为此次公司对会计估 计变更符合公司运营的实际情况，符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会 计估计变更和差错更正》的规定和要求。变更后的会计估计能够更加真实、客观、

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公允地反映公司的财务状况以及经营成果，符合必要性、合理性和稳健性原则， 不存在损害本公司及股东利益的情形。公司董事会审议本次会计估计变更的程序 符合有关法律、法规的规定。

因此我们同意公司本次会计估计变更。

（二）2016 年4 月26 日，第三届董事会第十九次会议。对公司第三届董事会 第十九次会议审议的有关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表如 下独立意见：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和 独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）等的文件的规定和要求，作为北京利尔高温材料股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司报告期内（2015 年1 月1 日至2015 年12 月31 日）对外担保和控股股东及关联方占用资金情况进行了认 真地了解和核查。发表如下独立意见：

1）公司严格执行证监发[2003]56 号及证监发[2005]120 号文，报告期内不 存在控股股东及其它关联方占用公司资金情况。

2）公司严格执行证监发[2003]56 号及证监发[2005]120 号文，报告期内公 司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公 司及控股子公司对外担保累计12,600 万元，占公司最近一期经审计净资产的 4.41%,无逾期担保情况。

2、关于续聘2016 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，对公司拟续聘立信 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构进行确认并对其进行审 慎的审查，发表独立意见如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、 期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意续聘立信会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

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3、关于公司 2015 年度董事、监事、高管薪酬相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为北京 利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2015 年度董事、 监事和高级管理人员的薪酬情况认真核查，发表意见如下：

2015 年，公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，严格执行了股东大会、 董事会做出的各项决议，薪酬方案符合国家法律法规及《公司章程》等相关制度 的规定，所取得的薪酬是恰当的，有利于调动董事、监事、高级管理人员的积极 性，有利于公司长远发展。

4、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《内部控制管 理制度》、《内部审计工作制度》等有关规定，我们作为北京利尔高温材料股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2015 年度内部控制评价报告发表 如下意见：

报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理 的要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各 环节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经 营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司2015 年度内部控制自 我评价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。

5、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发【2012】37 号）及《公司章程》等相关法规的要求，结合公司 的公司发展现状，对公司 2015 年度利润分配预案发表如下意见：

公司自上市以来一直实行持续、稳定的股利分配政策，鉴于公司2015 年度 不满足《公司章程》规定的现金分红条件，基于独立判断，我们作为公司独立董 事一致认为：该预案符合《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情形， 因此我们同意2015 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，并 同意将该预案提交公司2015 年度股东大会审议。

6、关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的独立意见

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全体独立董事经核查后发表独立意见：公司目前经营情况良好，财务状况 稳健，自有资金充裕，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下， 在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司及其子公司使用不超过10 亿元 （其中募集资金不超过6 亿元，自有资金不超过4 亿元）的闲置资金阶段性投资 于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品， 有利于进一步提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司生产经营造 成不利影响，符合公司利益；公司以闲置募集资金购买银行理财产品额度没有与 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金管理的相关规定。我们同意公司及其子公司使用闲置募 集资金及自有闲置资金不超过10 亿元购买银行理财产品。

7、关于公司 2015 年度计提减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会 计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计 提资产减值准备后能更加客观公允地反映截止2015 年12 月31 日公司财务状况 和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性，不涉及利润操纵，没有损害公司 及中小股东利益的情形，因此我们同意本次计提资产减值准备。

（三）2016 年8 月17 日，第三届董事会第二十次会议。对公司报告期内（2016 年1 月1 日至2016 年6 月30 日）对外担保和控股股东及关联方占用资金情况进 行了认真地了解和核查。发表如下独立意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）等文件的规定和要求，作为北京利尔高温材料股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司报告期内（2016 年1 月1 日 至2016 年6 月30 日）对外担保和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真地 了解和核查。发表如下独立意见：

1、公司严格执行证监发[2003]56 号及证监发[2005]120 号文，报告期内不 存在控股股东及其它关联方占用公司资金情况。

2、公司严格执行证监发[2003]56 号及证监发[2005]120 号文，报告期内公

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司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公 司对外担保对象为纳入合并报表范围内全资、控股子公司或公司投资的联营企 业、参股公司。公司子公司之间不存在相互担保情况。

报告期内，公司具体对外担保情况如下：

单位：万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				额			行完毕
	披露日期		日）					担保
青岛斯迪尔新	2015 年03		2015 年03 月		连带责任保
		8,400		7,500		是	否	是
材料有限公司	月11 日		30 日		证
报告期内审批的对外担保				报告期内对外担保实际
		0				1,340
额度合计（A1）				发生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担				报告期末实际对外担保
		8,400				7,500
保额度合计（A3）				余额合计（A4）
公司与子公司之间担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				额			行完毕
	披露日期		日）					担保
上海利尔耐火	2015年06		2015 年06 月		连带责任保
		4,000		2,000		是	否	否
材料有限公司	月19 日		19 日		证
马鞍山利尔开
	2016年04		2016 年05 月		连带责任保
元新材料有限		1,500		0		是	否	否
	月27 日		06 日		证
公司
报告期内审批对子公司担				报告期内对子公司担保
		1,500				0
保额度合计（B1）				实际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公				报告期末对子公司实际
		5,500				2,000
司担保额度合计（B3）				担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				额			行完毕
	披露日期		日）					担保
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合				报告期内担保实际发生
		1,500				1,340
计（A1+B1+C1）				额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额				报告期末实际担保余额
		13,900				9,500
度合计（A3+B3+C3）				合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				3.23%

（四）2016 年9 月8 日，第三届董事会第二十一次会议。关于为公司债提

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供增信措施事宜发表如下的独立意见：

公司本次对本期债券提供增信措施，将所属的房地产及所持有的全资子公司 洛阳利尔耐火材料有限公司100%股权（总价值合计64,849.16 万元）抵质押给 本期债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司，为本期公司债券本息偿付提供 保障。该行为有利于保障债券持有人的相关权益、稳定债券投资者信心；此次资 产抵质押的实施不影响公司日常生产经营，没有损害公司及中小股东利益的情 形，因此我们同意为公司债提供增信措施。

（五）2016 年11 月7 日，第三届董事会第二十三次会议。对豁免公司实际 控制人履行相关承诺事项发表如下独立意见：1、关于本次豁免公司实际控制人 履行避免同业竞争承诺议案的决策程序

《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》已提交公司第三届董 事会二十三次会议审议通过，关联董事赵继增、赵伟、牛俊高、赵世杰、汪正峰 已对该议案回避表决。

本次豁免公司实际控制人履行承诺议案的审议、决策符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《北京 利尔高温材料股份有限公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定。

2、关于豁免公司实际控制人履行避免同业竞争承诺

本次豁免赵继增履行承诺事项符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公 司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人 以及上市 公司承诺及履行》规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和其他股东利益情 况。

同意将《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》提交公司股东 大会审议。

（六）2016 年11 月24 日，第三届董事会第二十四次会议，我对公司拟同 意宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）成立电子商务公司事项发表如下意见：

《关于同意宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）成立电子商务公司的议 案》已提交公司第三届董事会二十四次会议审议通过，关联董事赵继增、赵伟、 牛俊高、赵世杰、汪正峰已对该议案回避表决。

该议案的审议、决策符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

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法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《北京利尔高温材料股份有限公司章程》 等法律法规和规章制度的有关规定。本次基金成立电商平台事项符合公司实际情 况，不存在损害公司和其他股东利益情况。同意将《关于同意宁波众利汇鑫投资 合伙企业（有限合伙）成立电子商务公司的议案》提交公司股东大会审议。

（七）2016年12月30日，第三届董事会第二十五次会议。就公司变更大信会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构事项发表如下独立意见：

1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证 券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。

2、公司将2016年度审计机构变更为大信会计师事务所（特殊普通合伙），按 规定履行了会计师事务所聘用程序。

3、同意公司将2016 年度审计机构变更为大信会计师事务所（特殊普通合 伙）。

三、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、我作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《公司 独立董事工作制度》的规定履行职责，及时了解公司的日常经营情况、管理和内部控 制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况；按时参加董事会，对议案进行事 前审查，客观的发表自己的意见与观点。

2、我持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露工作， 保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。

3、积极学习相关法律法规和规章制度，注重涉及到规范公司法人治理结构 和保护社会公众股东合法权益的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东股东权 益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

四、其他工作情况

1、无提议召开董事会情况发生。

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生。

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

五、联系方式

电子邮箱：5321120@qq.com

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以上是我在2016 年度履行职责情况的汇报。2017 年，我将继续忠实、勤勉、 认真、独立地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间 的沟通与合作，推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司的整体利益和中 小投资者的合法权益。

独立董事签名（郑伟）：

年 月 日

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