BEIJING LEIKE DEFENSE TECHNOLOGY CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 10, 2021

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2021-108 债券代码：124012 债券简称：雷科定02

江苏雷科防务科技股份有限公司

关于向2021 年限制性股票激励计划激励对象

授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年12 月10 日召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于 向2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《公 司2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的规定和公司2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留限制性 股票授予条件业已成就，确定预留限制性股票授予日为2021 年12 月10 日，向 符合授予条件的 45 名激励对象授予预留 400 万股限制性股票，其中限制性股票

（新增股份）授予 250 万股，授予价格为 3.16 元/股，以限制性股票（回购股份） 授予 150 万股，授予价格为 2 元/股。现将本次向激励对象授予限制性股票事项 公告如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

《公司2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》已经公司2021 年第 二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类：本激励计划所采用的激励形式为限制性股票（第一类限 制性股票及第二类限制性股票）

注：本激励计划（草案）中表述的“第一类限制性股票”下称“限制性股票（新增股份）”， 本激励计划（草案）中表述的“第二类限制性股票”下称“限制性股票（回购股份）”。

2、标的股票来源：本激励计划的限制性股票（新增股份）来源于公司向激 励对象定向发行A 股普通股，限制性股票（回购股份）来源于公司回购的A 股普

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通股。

3、限制性股票的数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票权益数 量为4,000 万股，占本激励计划首次公告时公司股本总额125,452.1674 万股的 3.19%。其中，限制性股票（新增股份）2,650 万股，占本激励计划首次公告时 公司股本总额125,452.1674 万股的2.11%。限制性股票（新增股份）首次授予 2,400 万股，占授予权益总数的90.57%；预留限制性股票250 万股，占授予权益 总数的9.43%。限制性股票（回购股份）1,350 万股，占本激励计划首次公告时 公司股本总额125,452.1674 万股的1.08%。限制性股票（回购股份）首次授予 1,200 万股，占授予权益总数的88.89%；预留限制性股票150 万股，占授予权益 总数的11.11%。

4、截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激 励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司 股本总额的1.00%。

5、本激励计划首次的激励对象总人数共600 人，包括公司公告本计划草案 时在公司（含下属子公司）任职的董事、中高层管理人员、核心技术及业务人员， 不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。预留部分的激励对象在本计划经 股东大会审议通过后12 个月内确定，确定标准参照首次授予的标准确定。

6、本计划限制性股票（新增股份）的授予价格为3.16 元/股，限制性股票 （回购股份）的授予价格为2 元/股。

公司自本激励计划公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份 拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的 调整，授予价格将做相应的调整。

7、解锁安排：限制性股票（新增股份）和限制性股票（回购股份）首次授 予的限制性股票在本激励计划授予日起满12个月后，激励对象可按下列方式解锁：

首次授予限制性股票解锁安排

解锁期

解锁时间 可解锁额度上限

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第一个解锁期	自首期授予日起12个月后的首个交易日起至首期授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解锁期	自首期授予日起24个月后的首个交易日起至首期授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自首期授予日起36个月后的首个交易日起至首期授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留授予限制性股票解锁安排

若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留部分对应的限制性 股票的解锁安排与首次授予的限制性股票的解锁安排一致。

若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留部分对应的限制 性股票的解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁额度上限
第一个解锁期	自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解锁期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

8、解锁条件

（1）首期授予解锁期

对于按照本激励计划授予的限制性股票（新增股份）和限制性股票（回购股 份），首次授予的限制性股票在解锁期分年度对公司财务业绩指标进行考核，以 达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件，各年度业绩考 核目标如下表所示：

核目标如下表所示：
项目	条件
第一次解锁条件	以2019年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%
第二次解锁条件	以2019年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%
第三次解锁条件	以2019年的净利润为基数，2023年净利润增长率不低于120%

注：①“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核

期内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能 存在的商誉减值的影响；

②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（2）预留授予解锁期

限制性股票（新增股份）和限制性股票（回购股份）预留部分解除限售。若 本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留授予的限制性股票解锁对

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应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票解锁对应的考核年度及 业绩考核目标一致。若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，各年度 业绩考核目标如下表所示：

项目	条件
第一次解锁条件	以2019年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%
第二次解锁条件	以2019年的净利润为基数，2023年净利润增长率不低于120%

注：①“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激 励计划考核期内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本 激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响；

②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 （3）激励对象个人层面的绩效考核要求：

根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，限制性股票（新 增股份）及限制性股票（回购股份）各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪 酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为5个等 级（优秀、良好、合格、基本合格、不合格），被激励对象在申请解锁的上一年 会计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上 一年度个人绩效考核结果为基本合格，则激励对象当年可解锁80%。若激励对象 上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公 司回购注销。

司回购注销。
序号	考核结果	可解锁比例
1	合格及以上	100%
2	基本合格	80%
3	不合格	0

（二）已履行的相关审批程序

1、2021年3月17日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会二十 次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关 于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等 股权激励计划相关议案。公司董事会审议本激励计划相关议案时，作为本激励计 划激励对象的董事田有农已回避表决。同日，公司独立董事对公司《2021年限制 性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了认真审核，发表了独立意见，一致同 4 / 10

意公司实施本激励计划。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合 本次股权激励计划规定的激励对象范围。北京市万商天勤律师事务所对公司2021 年限制性股票激励计划出具了法律意见书，中信建投证券股份有限公司对公司 2021年限制性股票激励计划出具了独立财务顾问报告。

2、2021 年 3 月 18 日，公司在巨潮资讯网发布了公司《2021 年限制性股票 激励计划（草案）》等相关公告，并发布了《2021 年限制性股票激励计划首次授 予激励对象名单》。2021 年3 月18 日至2021 年3 月27 日，公司通过内部张榜 的方式对公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》拟授予激励对象的姓名及职 务进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次 激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映。2021 年3 月29 日，公司披露《监 事会关于2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明的公 告》。

3、2021 年4 月2 日，公司召开了2021 年第二次临时股东大会，会议审议 通过了《关于公司2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相 关议案。在审议前述议案时，作为本次激励计划激励对象的股东以及与激励对象 存在关联关系的股东对议案回避表决。董事会被授权确定限制性股票激励计划的 授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。 2021 年4 月6 日，公司披露了《关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情 人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、根据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司于2021年5月6日召开第 六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2021年 限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会审议本 激励计划相关议案时，作为本激励计划激励对象的董事田有农已回避表决。公司 独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效， 确定的授予日符合相关规定。公司实际首次向460名激励对象授予限制性股票 3,560万股。

5、2021年12月10日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次 会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股

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票的议案》，公司以2021年12月10日为授予日，向符合授予条件的45名激励对象 授予预留400万股限制性股票，其中限制性股票（新增股份）授予250万股，授予 价格为3.16元/股，以限制性股票（回购股份）授予150万股，授予价格为2元/股。 公司监事会对授予预留激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事 发表了同意的独立意见。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次授予预留限制性股票事项与股东大会审议通过的激励计划不存在任何 差异。

三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草 案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留限制性股票授予条 件业已成就，确定预留授予日为2021 年12 月10 日，满足授予条件的具体情况 如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一 情况。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符 合授予条件的45 名激励对象授予限制性股票400 万股。

四、限制性股票的首次授予情况

• 1、授予股份种类：公司限制性股票（限制性股票（新增股份）及限制性股

• 票（回购股份））。

• 2、股票来源：限制性股票（新增股份）来源于公司向激励对象定向发行A

• 股普通股，限制性股票（回购股份）来源于公司回购的A 股普通股。

• 3、授予日：2021 年12 月10 日。

• 4、授予价格：限制性股票（新增股份）的授予价格为3.16 元/股，限制性

• 股票（回购股份）的授予价格为2 元/股。

• 5、限制性股票授予对象：授予对象共45 名，具体分配情况详见如下：

• （1）限制性股票（新增股份）

获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：

职务	获授的限制性股票 数量（万股）	占预留授予限制 性股票的比例	占公司总股本的 比例
核心骨干（45人）	250	62.50%	0.19%

（2）限制性股票（回购股份）

获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：

职务	获授的限制性股票 数量（万股）	占预留授予限制 性股票的比例	占公司总股本的 比例
核心骨干（45人）	150	37.50%	0.11%

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公 司总股本的 1% 。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的

10% 。

• ②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股

• 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• ③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• ④公司总股本指公司第七届董事会第三次会议召开时公司已发行的股本总额。

• 6、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司经营成果的影响

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根据《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的相关规定，公司确定授予日限 制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用总额作 为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限 售比例进行分期确认，本激励计划产生的激励成本将在成本费用中列支。

董事会已确定本激励计划的首次授予日为2021年12月10日，根据授予日收盘 价进行测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下：

单位：万元

				单位：万元
需摊销的总费用	2021年	2022年	2023年	2024年
1,087.92	64.05	723.75	218.20	81.92

注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格 和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将 以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

②本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内 公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况 的说明

经公司自查，本次授予预留限制性股票的激励对象不含董事、高级管理人员 及持股5%以上的股东。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不 为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的 预留限制性股票授予日为2021年12月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管 理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件 已成就。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激

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励计划（草案）》等规定的禁止授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励 计划的主体资格。

3、授予预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等 相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股 票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止 获授限制性股票的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为，《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的向激 励对象授预留限制性股票的授予条件业已成就，一致同意以2021年12月10日为授 予日，向符合授予条件的45名激励对象授予400万股限制性股票。

九、监事会审核意见

经审核，监事会认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021 年限制性股票 激励计划（草案）》等规定的不得授予的情形。

2、授予预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等 相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2021 年限制性 股票激励计划（草案）》、《公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形， 其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意《公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的向 激励对象授予限制性股票预留部分的授予条件业已成就，公司以2021 年12 月 10 日为授予日，向符合授予条件的45 名激励对象授予400 万股限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

律师认为：公司本次股权激励计划的预留授予事项已取得现阶段必要的批准 和授权；本次激励计划预留授予确定的授予日和授予对象、数量及价格符合《股

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权激励管理办法》及《股票激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予的授 予条件已经满足，公司实施本次激励计划预留授予符合《公司法》《证券法》《股 权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》《股票 激励计划》的规定；本次激励计划预留授予尚需依法履行信息披露义务和登记手 续。

十一、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江苏雷科防务科技股份有限公司本 次限制性股票激励计划预留授予事项已经取得必要的批准与授权；公司不存在不 符合2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予 日、授予价格、授予对象、授予数量等预留授予事项的确定符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南 9 号——股权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《江苏雷 科防务科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划》的有关规定。

十二、备查文件

• 1、公司第七届董事会第三次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第三次会议决议；

• 3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

• 4、监事会关于2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）

的核查意见

5、北京市万商天勤律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划预留授 予相关事项之法律意见书；

6、中信建投证券股份有限公司关于公司2021 年限制性股票激励计划预留授 予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会 2021年12月10日

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