BEIJING LEIKE DEFENSE TECHNOLOGY CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jul 19, 2020

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2020-070 债券代码：124007 债券简称：雷科定转 债券代码：124012 债券简称：雷科定02

江苏雷科防务科技股份有限公司

关于 2020 年第三次临时股东大会增加临时提案的公告暨 股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

经江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年7 月10 日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，公司决定于2020 年7 月28 日召 开2020 年第三次临时股东大会。公司董事会于2020 年7 月13 日在于《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2020 年第三次临时股东大 会的通知》（公告编号：2020-064）。

2020 年7 月17 日，公司董事会收到公司第一大股东刘峰及一致行动人（截 至2020 年7 月17 日持有公司9.62%的股权，以下简称“刘峰及一致行动人”） 提交的《关于增加公司 2020 年第三次临时股东大会临时提案的申请》。为提高决 策效率，刘峰及一致行动人提请将《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》以 及《关于增加公司 2020 年日常关联交易预计的议案》两项议案作为临时提案提 交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。2020 年7 月18 日，公司召开第六届 董事会第二十次会议，审议通过了上述两项议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等 相关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。

经核查：截至本公告披露日，公司股东刘峰及一致行动人持有公司的股份数 为106,037,176股，占公司总股本的9.62%，该提案人的身份符合有关规定，其提 案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案

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提交的程序符合有关规定，公司董事会同意将该议案以临时提案的方式提交公司 2020年第三次临时股东大会审议。因上述临时提案的新增，原2020年第三次临时 股东大会通知的议案表决项相应增加。除此之外，公司2020年第三次临时股东大 会的会议时间、地点、股权登记日、原提案等其他事项不发生变更。现将公司2020 年第三次临时股东大会通知补充更新如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会。

• 3、会议召开的合法性及合规性：公司第六届董事会第十九次会议审议通过

• 了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，定于2020年7月28日召开2020 年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

• 4、会议时间：

• （1）现场会议召开时间：2020年7月28日（周二）下午14:30

• （2）网络投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2020年7月28日9:15至 2020年7月28日15:00之间的任意时间；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2020年7月28日 9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

• 5、股权登记日：2020年7月21日（周二）

• 6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召

• 开。

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会

• 议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使 表决权。

• 7、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其

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他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的， 以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式， 同一股份只能选择其中一种方式。

• 8、出席对象：

（1）2020年7月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表 决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代 理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

9、现场会议召开地点：北京市海淀区西三环北路甲2号院（北理工国防科技 园）5号楼6层雷科防务北京分公司会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议如下议案：

• 1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

• 2、逐项审议《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

  • 2.01发行股票的种类和面值

  • 2.02发行方式及发行时间

  • 2.03发行对象及认购方式

  • 2.04定价原则及发行价格

  • 2.05发行数量

  • 2.06限售期

  • 2.07募集资金金额及用途

  • 2.08未分配利润的安排

  • 2.09上市地点

  • 2.10本次非公开发行决议的有效期

• 3、审议《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

• 4、审议《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报

• 告的议案》

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• 5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• 6、审议《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的

• 议案》

• 7、审议《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》 8、审议《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

• 9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关

• 事宜的议案》

10、审议《关于公司收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东 股权益暨关联交易的议案》

11、审议《关于签订附生效条件的<股权购买协议>暨关联交易的议案》

12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及交易定价的公允性的议案》

13、审议《关于本次非公开发行股票募投项目暨公司收购控股子公司成都爱 科特科技发展有限公司少数股东股权有关审计报告、资产评估报告的议案》 14、审议《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》

15、审议《关于增加公司2020年日常关联交易预计的议案》

以上议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。

本次股东大会审议上述议案时，议案2.07、3、4、10、11、12、13涉及关联 交易，关联股东回避表决，公司第一大股东刘峰及其一致行动人应回避表决；议 案14、15涉及关联交易，关联股东回避表决。

上述第1至13项提案已经公司2020年7月10日召开的第六届董事会第十九次 会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，上述第14、15项提案已经公司2020 年7月18日召开的第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议审议 通过。具体情况详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、 《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者 利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以 及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，

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并及时公开披露。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：所有提案	
非累积投票 提案
1.00	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	
2.00	《关于公司2020 年非公开发行A 股股票方案的议 案》（需逐项表决）	作为投票对象的子议 案数：（10）
2.01	发行股票的种类和面值	
2.02	发行方式及发行时间	
2.03	发行对象及认购方式	
2.04	定价原则及发行价格	
2.05	发行数量	
2.06	限售期	
2.07	募集资金金额及用途	
2.08	未分配利润的安排	
2.09	上市地点	
2.10	本次非公开发行决议的有效期	
3.00	《关于公司2020 年非公开发行A 股股票预案的议 案》	
4.00	《关于公司2020 年非公开发行A 股股票募集资金 使用的可行性分析报告的议案》	
5.00	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	
6.00	《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措 施及相关承诺的议案》	
7.00	《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红 回报规划的议案》	
8.00	《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账 户的议案》	
9.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票相关事宜的议案》	
10.00	《关于公司收购控股子公司成都爱科特科技发展 有限公司少数股东股权益暨关联交易的议案》	
11.00	《关于签订附生效条件的<股权购买协议>暨关联 交易的议案》	
12.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公 允性的议案》	

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13.00	《关于本次非公开发行股票募投项目暨公司收购 控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股 东股权有关审计报告、资产评估报告的议案》	
14.00	《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》	
15.00	《关于增加公司2020 年日常关联交易预计的议 案》	

四、会议登记等事项

（一）登记时间：2020年7月22日（周三）上午9:00至11:00；下午13:00至

16:00。

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席 会议的，须持代理人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人身份证办理登记手 续；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印 件、持股凭证、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的， 须持加盖法人公章的营业执照复印件、持股凭证、授权委托书、法定代表人身份 证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时 间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。 本公司不接受电话方式办理登记。

• 4、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

六、其他事项

1、联系方式

联系电话：010-68916700

传真号码：010-68916700-6759

联系人：高立宁

邮政编码：100081

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通讯地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院5号楼6层

• 2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

• 七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第十四次会议决议。

• 3、公司第六届董事会第二十次会议决议；

• 4、公司第六届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2020年7月18日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362413

2、投票简称：雷科投票

• 3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相 同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年7月28日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020 年7 月28 日（现场股东大会召 开当日）9:15，结束时间为2020 年7 月28 日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二、

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏雷科 防务科技股份有限公司2020 年第三次临时股东大会，并代理行使表决权。本人 已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

		备注	表决意见	表决意见	表决意见
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
			同意	反对	弃权
100	总议案：所有提案	
非累积投 票提案
1.00	《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议 案》	
2.00	《关于公司2020 年非公开发行A 股股票方案 的议案》（需逐项表决）	作为投票对象的子议案数：（10）
2.01	发行股票的种类和面值	
2.02	发行方式及发行时间	
2.03	发行对象及认购方式	
2.04	定价原则及发行价格	
2.05	发行数量	
2.06	限售期	
2.07	募集资金金额及用途	
2.08	未分配利润的安排	
2.09	上市地点	
2.10	本次非公开发行决议的有效期	
3.00	《关于公司2020 年非公开发行A 股股票预案 的议案》	
4.00	《关于公司2020 年非公开发行A 股股票募集 资金使用的可行性分析报告的议案》	
5.00	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案》	
6.00	《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填 补措施及相关承诺的议案》	
7.00	《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东 分红回报规划的议案》	
8.00	《关于设立公司非公开发行股票募集资金专 用账户的议案》	
9.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案》	

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10.00	《关于公司收购控股子公司成都爱科特科技 发展有限公司少数股东股权益暨关联交易的 议案》	
11.00	《关于签订附生效条件的<股权购买协议>暨 关联交易的议案》	
12.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定 价的公允性的议案》	
13.00	《关于本次非公开发行股票募投项目暨公司 收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公 司少数股东股权有关审计报告、资产评估报告 的议案》	
14.00	《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》	
15.00	《关于增加公司2020 年日常关联交易预计的 议案》	

说明： 1、请委托人对授权受托人表决的议案进行选择，并在相应的格内打上“√”。 2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。 3、授权委托书用剪报或复印件均有效。 委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码： 委托人账户： 委托人持股数： 被委托人（签名）： 被委托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日 委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

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附件三

江苏雷科防务科技股份有限公司 股东大会股东登记表

截止2020 年7 月21 日下午3:00 交易结束时本单位（或本人）持有江苏雷 科防务科技股份有限公司（股票代码：002413）股票，现登记参加公司2020 年 第三次临时股东大会。

姓名（或名称）： 证件号码： 证券账户号： 持有股数： 股 联系电话： 登记日期： 年 月 日 股东签字：

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