BEIJING LEIKE DEFENSE TECHNOLOGY CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jul 22, 2019

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2019-053

江苏雷科防务科技股份有限公司

关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次 会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东 大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的召集人：公司董事会。

2、会议召开的合法性及合规性：公司第六届董事会第十次会议审议通过了 《关于2019年第二次临时股东大会的议案》，定于2019年8月14日召开2019年第 二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。

3、会议时间：

• （1）现场会议召开时间：2019年8月14日（星期三）下午3：00

• （2）网络投票时间：2019年8月13日-2019年8月14日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8 月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的具体时间为：2019年8月13日15:00至2019年8月14日15:00期间的任意时 间。

• 4、股权登记日：2019年8月8日（星期四）

• 5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召

• 开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会 议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使 表决权。

6、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其 他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的， 以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式， 同一股份只能选择其中一种方式。

7、出席对象：

（1）2019年8月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表 决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代 理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

8、现场会议召开地点：北京市海淀区西三环北路甲2号院（北理工国防科技 园）5号楼6层雷科防务北京分公司会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议如下：

1、审议《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律法规规定的议案》；

2、逐项审议《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金方案的议案》；

3、审议《关于<江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

4、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性的议案》；

• 5、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；

6、审议《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》；

7、审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；

• 8、审议《关于与西安恒达及江苏恒达全体股东签署附生效条件的<发行可转

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

换债券、股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

9、审议《关于与西安恒达及江苏恒达全体股东签署附生效条件的<发行可转 换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；

10、审议《关于与西安恒达及江苏恒达全体股东签署<发行可转换债券、股 份及支付现金购买资产的利润补偿协议>的议案》；

11、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性说明的议案》；

12、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条相关规定的说明的议案》；

13、审议《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事 项的议案》；

14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》； 15、审议《关于变更注册资本的议案》

16、审议《关于修改<公司章程>的议案》

关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案上述议案已经公司第六届 董事会第六次会议、第六届董事会第十次会议、第六届监事会第四次会议、第六 届监事会第八次会议审议通过。详见公司于2019年1月26日、2019年7月23日刊载 于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者 利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以 及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票， 并及时公开披露。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：所有提案	
1.00	发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定	

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

	的议案
2.00	逐项审议《关于公司发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》	
2.01	交易对方	
2.02	交易标的	
2.03	标的资产的定价原则及交易对价	
2.04	对价支付	
	发行股份购买资产
2.05	股票种类及面值	
2.06	发行方式	
2.07	发行对象和认购方式	
2.08	发行价格与定价依据	
2.09	发行数量	
2.10	发行价格和发行数量的调整	
2.11	关于本次发行股票的锁定期	
2.12	上市地点	
	发行可转换债券购买资产
2.13	发行可转换债券的种类与面值	
2.14	发行方式	
2.15	发行对象和认购方式	
2.16	发行数量	
2.17	转股价格	
2.18	转股价格的调整	
2.19	转股股份来源	
2.20	债券期限	
2.21	转股期限	
2.22	债券利率	
2.23	付息期限和方式	
2.24	锁定期	
2.25	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的 处理办法	
2.26	债券到期赎回条款	
2.27	转股价格向下修正条款	
2.28	转股价格向上修正条款	

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

2.29	有条件强制转股条款	
2.30	提前回售条款	
2.31	其他事项	
2.32	业绩承诺与奖励机制	
2.33	业绩承诺安排	
2.34	业绩承诺主体	
2.35	业绩补偿金额的确定与结算	
2.36	业绩奖励安排	
	发行股份及可转换债券募集配套资金
2.37	募集配套资金的金额及发行数量	
2.38	发行股份及可转换债券的定价基准日及发行价 格	
2.39	锁定期	
2.40	募集资金用途	
2.41	过渡期标的资产损益的处理	
2.42	关于滚存未分配利润的处理	
2.43	决议有效期	
3.00	关于《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股 份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议 案	
4.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性的议案	
5.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案	
6.00	关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案	
7.00	关于公司本次交易构成关联交易的议案	
8.00	关于与西安恒达及江苏恒达全体股东签署附生 效条件的《发行可转换债券、股份及支付现金购 买资产协议》的议案	
9.00	关于与西安恒达及江苏恒达全体股东签署附生 效条件的《发行可转换债券、股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》的议案	
10.00	关于与西安恒达及江苏恒达全体股东签署<发行 可转换债券、股份及支付现金购买资产的利润补 偿协议>的议案	
11.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性说明的议案	
12.00	关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的	

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

	议案
13.00	关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补 措施与相关承诺事项的议案	
14.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案	
15.00	关于变更注册资本的议案	
16.00	关于修改《公司章程》的议案	

四、会议登记等事项

• （一）登记时间：2019年8月9日上午 9:00 至 11:00；下午13:00 至 16:00。 （二）登记方式：

• 1、自然人股东须持本人身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席

• 会议的，须持代理人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人身份证办理登记手 续；

• 2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印

• 件、持股凭证、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的， 须持加盖法人公章的营业执照复印件、持股凭证、授权委托书、法定代表人身份 证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；

• 3、异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时

• 间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

• 股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。 本公司不接受电话方式办理登记

• 4、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

六、其他事项

1、联系方式

联系电话：0519-86237018 传真号码：0519-86235691 联系人：刘训雨、王少华

邮政编码：213161

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

通讯地址：江苏省常州市武进区延政中路5号常发大厦1101室

• 2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

• 七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第六次、第十次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第四次、第八次会议决议。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会 2019年7月22日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：362413

• 2、投票简称：雷科投票

• 3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相 同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年8月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019 年8 月13 日（现场股东大会召 开前一日）下午3：00，结束时间为2019 年8 月14 日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

附件二、

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏雷科 防务科技股份有限公司2019 年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。本人

已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

		备注		表决意见
提案编 码
		该列打勾 的栏目可 以投票
	提案名称
			同意	反对	弃权
100	总议案：所有提案	
1.00	发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案	
2.00	逐项审议《关于公司发行股份、可转换公司债券及支 付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》	
2.01	交易对方	
2.02	交易标的	
2.03	标的资产的定价原则及交易对价	
2.04	对价支付	
	发行股份购买资产
2.05	股票种类及面值	
2.06	发行方式	
2.07	发行对象和认购方式	
2.08	发行价格与定价依据	
2.09	发行数量	
2.10	发行价格和发行数量的调整	
2.11	关于本次发行股票的锁定期	
2.12	上市地点	
	发行可转换债券购买资产
2.13	发行可转换债券的种类与面值	
2.14	发行方式	

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

2.15	发行对象和认购方式	
2.16	发行数量	
2.17	转股价格	
2.18	转股价格的调整	
2.19	转股股份来源	
2.20	债券期限	
2.21	转股期限	
2.22	债券利率	
2.23	付息期限和方式	
2.24	锁定期	
2.25	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理 办法	
2.26	债券到期赎回条款	
2.27	转股价格向下修正条款	
2.28	转股价格向上修正条款	
2.29	有条件强制转股条款	
2.30	提前回售条款	
2.31	其他事项	
2.32	业绩承诺与奖励机制	
2.33	业绩承诺安排	
2.34	业绩承诺主体	
2.35	业绩补偿金额的确定与结算	
2.36	业绩奖励安排	
	发行股份及可转换债券募集配套资金
2.37	募集配套资金的金额及发行数量	
2.38	发行股份及可转换债券的定价基准日及发行价格	
2.39	锁定期	
2.40	募集资金用途	
2.41	过渡期标的资产损益的处理	

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

2.42	关于滚存未分配利润的处理	
2.43	决议有效期	
3.00	关于《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可 转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	
4.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性的议案	
5.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案	
6.00	关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案	
7.00	关于公司本次交易构成关联交易的议案	
8.00	关于与西安恒达及江苏恒达全体股东签署附生效条 件的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协 议》的议案	
9.00	关于与西安恒达及江苏恒达全体股东签署附生效条 件的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》的议案	
10.00	关于与西安恒达及江苏恒达全体股东签署<发行可转 换债券、股份及支付现金购买资产的利润补偿协议> 的议案	
11.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性说明的议案	
12.00	关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案	
13.00	关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施 与相关承诺事项的议案	
14.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案	
15.00	关于变更注册资本的议案	
16.00	关于修改《公司章程》的议案	
说明： 1、请委托人对授权受托人表决的议案进行选择，并在相应的格内打上“√”。 2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。 3、授权委托书用剪报或复印件均有效。 委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码： 委托人账户： 委托人持股数： 被委托人（签名）： 被委托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日 委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

附件三

江苏雷科防务科技股份有限公司

股东大会股东登记表

截止2019 年8 月8 日下午3:00 交易结束时本单位（或本人）持有江苏雷科 防务科技股份有限公司（股票代码：002413）股票，现登记参加公司2019 年第 二次临时股东大会。

姓名（或名称）： 证件号码： 证券账户号： 持有股数： 股 联系电话： 登记日期： 年 月 日 股东签字：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12