BEIJING LEIKE DEFENSE TECHNOLOGY CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jan 19, 2015

证券代码：002413      证券简称：常发股份      公告编号：2015-004

江苏常发制冷股份有限公司

关于召开2015 年第一次临时股东大会提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月7日在《证券 时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2015年度第一 次临时股东大会的通知》(公告编号:2015-003)，定于2015年1月23日下午14:00 召开公司2015年度第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行，现就2015年度第一次临时股东大会的相关事宜提示公告如 下：

一、本次会议召开的基本情况

1、召集人：公司第四届董事会

2、公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临 时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

3、会议召开日期和时间

（1）现场会议时间：2015年1月23日（星期五）14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2015年1月23日9:30－11:30和13:00－15:00

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月22日 15:00至2015年1月23日15:00期间的任意时间。

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方 式。

（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出 席现场会议行使表决权。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可

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1

以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 5、出席对象：

• （1）截至2015年1月16日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责

• 任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席 股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是本公司股东。

• （2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

• （3）本公司聘请的律师。

• 6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决

• 方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

• 7、 会议召开地点：江苏省常州市武进区礼嘉镇公司会议室。

• 二、会议审议事项

• （一）审议《关于公司符合进行重大资产重组并募集配套资金条件的议案》； （二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方

案的议案》；

• 1、发行股份及支付现金购买资产

• （1）发行股份及支付现金购买资产的交易标的和交易对方

• （2）交易标的价格及定价方式

• （3）交易对价支付方式

• （4）发行方式

• （5）发行对象

• （6）发行股票的种类和面值

• （7）定价基准日、定价依据及发行价格

• （8）发行数量

• （9）锁定期安排

• （10）期间损益约定

• （11）办理标的资产交割的义务和违约责任

• （12）关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案

• （13）上市地点

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2

• 2、非公开发行股票募集资金

（1）发行对象

（2）发行方式

（3）发行股票的种类和面值

（4）定价基准日、定价依据及发行价格

（5）募集配套资金金额及发行数量

（6）募集资金用途

（7）锁定期安排

（8）关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案

（9）上市地点

3、本次交易的决议有效期

（三）审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》；

（四）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成 关联交易的议案》；

（五）审议《关于与理工雷科全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付 现金购买资产协议>的议案》；

（六）审议《关于与理工雷科全体股东签署附生效条件的<业绩补偿协议> 及其补充协议的议案》；

（七）审议《关于与弘达伟业等四名特定对象签署附生效条件的<股份认购 协议>的议案》；

（八）审议《关于<江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

（九）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条的议案》；

（十）审议《关于同意中介机构出具本次交易有关的审计报告、盈利预测审 核报告、备考审计报告和资产评估报告书的议案》；

（十一）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

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3

（十二）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

• （十三）审议《关于江苏常发制冷股份有限公司<公司章程>修正案的议案》；

• （十四）审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

• （十五）审议《关于江苏常发制冷股份有限公司未来三年（2015年-2017年）

• 股东分红回报规划的议案》；

（十六）审议《关于选举刘雪琴女士、黄辉先生为公司第四届董事会独立董 事的议案》；

• 1、选举刘雪琴女士为公司第四届董事会独立董事。

• 2、选举黄辉先生为公司第四届董事会独立董事。

本次会议审议的议案由公司第四届董事会第十五次、第十六次会议和第四届 监事会第十二次、第十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。公司第 四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议具体内容详见2014年10 月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。公司第四届董事会第十六次会 议、第四届监事会第十三次会议具体内容详见2015年1月7日刊登于《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单 独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者 合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

第十六项议案因涉及选举独立董事，将采用累积投票表决方式进行表决。 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异 议后，股东大会方可表决。

第一至第十五项议案需经股东大会以特别决议通过，即须由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

• 三、会议登记方法

• 1、登记时间：2015年1月20日（上午8:00—11:00，下午13:00—16:30）

• 2、登记地点：公司董事会秘书办公室

• 3、登记方式：

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4

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 身份证明办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖 公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手 续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函 时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。 本公司不接受电话方式办理登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明 如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2015年1月23日9:30－11:30，13:00－15:00。

2、投票代码：362413；投票简称：常发投票

3、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100.00元代表总 议案（对除累积投票议案外的所有议案统一表决，股东对总议案表决后，对议案 16仍须进行表决），本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价

格如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	对除累积投票议案外的所有议案统一表决	100.00
1	审议《关于公司符合进行重大资产重组并募集配套资金条件 的议案》	1.00
2	逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的议案》	2.00

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5

2.1	发行股份及支付现金购买资产	-
2.1.1	发行股份及支付现金购买资产的交易标的和交易对方	2.01
2.1.2	交易标的价格及定价方式	2.02
2.1.3	交易对价支付方式	2.03
2.1.4	发行方式	2.04
2.1.5	发行对象	2.05
2.1.6	发行股票的种类和面值	2.06
2.1.7	定价基准日、定价依据及发行价格	2.07
2.1.8	发行数量	2.08
2.1.9	锁定期安排	2.09
2.1.10	期间损益约定	2.10
2.1.11	办理标的资产交割的义务和违约责任	2.11
2.1.12	关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案	2.12
2.1.13	上市地点	2.13
2.2	非公开发行股票募集资金	-
2.2.1	发行对象	2.21
2.2.2	发行方式	2.22
2.2.3	发行股票的种类和面值	2.23
2.2.4	定价基准日、定价依据及发行价格	2.24
2.2.5	募集配套资金金额及发行数量	2.25
2.2.6	募集资金用途	2.26
2.2.7	锁定期安排	2.27
2.2.8	关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案	2.28
2.2.9	上市地点	2.29
2.3	本次交易的决议有效期	2.30
3	审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》	3.00
4	审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金不构成关联交易的议案》	4.00
5	审议《关于与理工雷科全体股东签署附生效条件的<发行股份 及支付现金购买资产协议>的议案》	5.00
6	审议《关于与理工雷科全体股东签署附生效条件的<业绩补偿 协议>及其补充协议的议案》	6.00
7	审议《关于与宏达伟业等四名特定对象签署附生效条件的<股 份认购协议>的议案》	7.00
8	审议《关于<江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》	8.00
9	审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条的议案》	9.00
10	审议《关于同意中介机构出具本次交易有关的审计报告、盈	10.00

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6

	利预测审核报告、备考审计报告和资产评估报告书的议案》
11	审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	11.00
12	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	12.00
13	审议《江苏常发制冷股份有限公司<公司章程>修正案的议案》	13.00
14	审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》	14.00
15	审议《关于江苏常发制冷股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划的议案》	15.00
16	审议《关于选举刘雪琴女士、黄辉先生为公司第四届董事会 独立董事的议案》	累计投票制
16.1	选举刘雪琴女士为公司第四届董事会独立董事	16.01
16.2	选举黄辉先生为公司第四届董事会独立董事	16.02

（3）对于不采用累积投票制的议案，即议案1-15，在“委托数量”项下填

报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

对于采用累积投票制的议案，即议案16，在“委托数量”项下填报投给某候 选人的选举票数。股东应当以其所拥有的选举票数（股东拥有的表决票总数=持 有股份数×2）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其 对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

议案16 投给候选人的选举票数对应“委托数量”如下：

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人刘雪琴投X1票	X1股
对候选人黄辉投X2票	X2股
合计	股东持有的表决票总数

（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

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7

• （6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤

• 单处理，视为未参与投票。

• （二）通过互联网投票系统的投票程序

• 1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，

• 股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

• （1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、

• “证券账户号”等信息并设置服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的 激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。

务密码。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后长期有效，在参 加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激 活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构 申请。

通过“数字证书”进行身份认证的，可参见深圳证券交易所互联网投票系统 “证书服务”栏目。

• 2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

（http://wltp .cninfo.com.cn）进行互联网投票系统投票。

• （1）登录http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选

择“江苏常发制冷股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证

券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4）确认并发送投票结果。

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8

• 3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为

• 2015年1月22日下午15∶00至2015年1月23日下午15∶00间的任意时间。

• （三）投票注意事项

• 1、网络投票不能撤单；

• 2、同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，

• 不能重复投票；

• 3、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• 4、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网 投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看 个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、联系方式

联系电话：0519-86237018 传真号码： 0519-86235691

联 系 人：刘训雨、王少华 邮政编码：213176

通讯地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇

• 2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十五次及第十六次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十二次及第十三次会议决议。

特此公告。

江苏常发制冷股份有限公司

董事会

2015年1月20日

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附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏常发制 冷股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已了解了 公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

序号	议案	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合进行重大资产重组并募集配套 资金条件的议案》
2	逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金方案的议案》
2.1	发行股份及支付现金购买资产
2.1.1	发行股份及支付现金购买资产的交易标的和交 易对方
2.1.2	交易标的价格及定价方式
2.1.3	交易对价支付方式
2.1.4	发行方式
2.1.5	发行对象
2.1.6	发行股票的种类和面值
2.1.7	定价基准日、定价依据及发行价格
2.1.8	发行数量
2.1.9	锁定期安排
2.1.10	期间损益约定
2.1.11	办理标的资产交割的义务和违约责任
2.1.12	关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处 置方案
2.1.13	上市地点
2.2	非公开发行股票募集资金
2.2.1	发行对象

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11

2.2.2	发行方式
2.2.3	发行股票的种类和面值
2.2.4	定价基准日、定价依据及发行价格
2.2.5	募集配套资金金额及发行数量
2.2.6	募集资金用途
2.2.7	锁定期安排
2.2.8	关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处 置方案
2.2.9	上市地点
2.3	本次交易的决议有效期
3	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
4	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金不构成关联交易的议案》
5	《关于与理工雷科全体股东签署附生效条件的 <发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
6	《关于与理工雷科全体股东签署附生效条件的 <业绩补偿协议>及其补充协议的议案》
7	《关于与宏达伟业等四名特定对象签署附生效 条件的<股份认购协议>的议案》
8	《关于<江苏常发制冷股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）>及其摘要的议案》
9	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第四十三条的议案》
10	《关于同意中介机构出具本次交易有关的审计 报告、盈利预测审核报告、备考审计报告和资 产评估报告书的议案》
11	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案》
12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关 事宜的议案》
13	《江苏常发制冷股份有限公司<公司章程>修正案 的议案》

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12

14	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
15	《关于江苏常发制冷股份有限公司未来三年 （2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》
16	《关于选举刘雪琴女士、黄辉先生为公司第四 届董事会独立董事的议案》	累计投票制
16.1	选举刘雪琴女士为公司第四届董事会独立董事
16.2	选举黄辉先生为公司第四届董事会独立董事

说明：

• 1、请委托人对授权受托人表决的议案进行选择，并在相应的意见格内打上

• “√”每项均为单选，多选无效。

• 2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

• 3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人账户： 委托人持股数：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

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附件二：

股东登记表

兹登记参加江苏常发制冷股份有限公司2015年第一次临时股东大会。

股东名称或姓名：		股东账户：
持股数：		出席人姓名：
联系电话：		日期：
股东签名或盖章：

注：股东参会登记表剪报或重新打印均有效。

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