BEIJING LEIKE DEFENSE TECHNOLOGY CO., LTD. — M&A Activity 2015

Dec 4, 2015

中信建投证券股份有限公司

关于江苏雷科防务科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易分道制审核 相关事项的核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二零一五年十二月

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第一章 独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司作为江苏雷科防务科技股份有限公司（下称“雷 科防务”）本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，现根据中国证监会《并 购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分 道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，就雷科防务本次交易的相关事项发 表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易为雷科防务向控股股东常发集团出售与制冷业务相关的全部资产 与负债。本次交易完成后，公司将置出制冷类业务资产，契合上市公司优化业务 结构、加强业务转型升级、重点发展军工电子信息产业的战略方向，有利于提升 上市公司的资产质量和盈利能力，实现产业转型升级，有助于未来的可持续发展。 根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 上市公司制冷业务属于“电气机械及器材制造业”，不属于《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范 畴。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是 否构成借壳上市

本次交易为雷科防务向控股股东常发集团出售与制冷业务相关的全部资产 与负债，不属于同行业或上下游并购。

本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不

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构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于 同行业或上下游并购，不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易为雷科防务向控股股东常发集团出售与制冷业务相关的全部资产

与负债，常发集团以人民币现金支付对价。

• 经核查，本次重大资产重组不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构

成借壳上市；

• 3、本次重大资产重组不涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（此页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股 份有限公司重大资产出售暨关联交易分道制审核相关事项的核查意见》之盖章 页）

中信建投证券股份有限公司

2015 年 12 月 3 日

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