BEIJING LEIKE DEFENSE TECHNOLOGY CO., LTD. — M&A Activity 2015

Jan 6, 2015

江苏常发制冷股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

重组报告书与重组预案差异对比表

江苏常发制冷股份有限公司于2014年10月30日召开第四届董事会第十五次 会议，审议通过了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》（简称“重组预案”）及相关文件，并于2015年1月5日召开第 四届董事会第十六次会议，审议通过了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（简称“重组报告书”）及 相关文件，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况说明如下：[1]

一、重组报告书与重组预案产生差异的主要原因

（一）重组预案主要系根据《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 制作，重组报告书主要系根据自2014年11月23日起实施的《上市公司重大资产重 组管理办法（2014年修订）》的相关要求制作。

（二）重组预案主要系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年5月修订）制作，重组报告书 主要系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重 大资产重组》（2014年12月修订，以下简称“披露准则”）制作。

（三）重组预案中关于发行股份募集配套资金的相关内容根据中国证监会于 2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》问答相关要求披露；中国证 监会于2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问 题与解答》废止了《关于并购重组配套融资问题》问答，因此，重组报告书中关 于发行股份募集配套资金的相关内容根据《关于并购重组募集配套资金计算比 例、用途等问题与解答》的要求进行了相关调整和完善。

1 如无特别说明，本《重组报告书与重组预案差异对比表》所述的词语或简称与重组报告书“释义”中所 定义的词语或简称具有相同的涵义。

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1

（四）制作重组预案时，尚未完成对理工雷科的相关审计、评估、盈利预测 审核工作。相关审计、评估、盈利预测审核完成后，根据审计、评估、盈利预测 审核结果补充完善了重组报告书的相关内容。

（五）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公 司重大资产重组》（2014年12月修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重大资产重组相关事项》（2013年3月21日修订）等相关规定，重组报告书 披露了重组预案未披露的相关内容。

二、重组报告书与重组预案的主要差异内容

根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异列示如下：

重组预案内容	重组报告书内容
公司声明
本次交易涉及的标的资产的 审计、评估和盈利预测审核工 作尚未完成，本预案中涉及相 关资产的数据尚未经过具有 相关证券业务资格的审计、评 估机构的审计、评估。本公司 董事会全体董事保证相关数 据的真实性和合理性。	本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负 责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
重大事项提示
“一、本次交易方案概述；二、 本次标的资产及定价；九、本 次交易尚需履行的审批程序” 等相关内容	1、更新“重大事项提示/一、本次交易方案概述” 为： 本次交易常发股份拟以发行股份及支付现金相结合 的方式购买理工雷科100%的股权，包括发行股份及 支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分， 其中拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的 25%。本次交易总金额为78,585.62 万元。
	2、更新“重大事项提示/二、本次标的资产及定价” 为： 根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字 [2014]第BJV4023D001号），以2014年6月30日作 为评估基准日，理工雷科100%股权采用收益法的评 估值为73,679.00 万元。根据上述资产评估值，理工 雷科100%股权的交易价格确定为73,679.00万元。 3、更新“重大事项提示 / 九、本次交易尚需履行的 审批程序”为：

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重组预案内容	重组报告书内容
	（1）公司股东大会审议批准本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金方案； （2）财政部批准理工资产及理工创新参与本次交易 的方案； （3）中国证监会核准本次交易事项。 4、补充披露了关于公司未来三年利润分配政策的说 明 5、补充披露了本次交易的上市公司、交易对方及各 中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 6、补充披露了即期收益摊薄事项说明 7、补充披露了本次交易对上市公司的影响 8、补充披露了本次交易相关方作出的重要承诺
重大风险提示
“（二）审批风险；（六）二级 市场价格波动风险”等相关内 容	1、根据本次交易的最新审批情况进行了更新了“重 大风险提示/（二）审批风险” 2、补充披露了二级市场市盈率波动的风险
第一节 本次交易概述
“第三节 本次交易的背景和 目的；第四节 本次交易的具 体方案”等相关内容	第一节 本次交易概述 根据《披露准则》的要求增加本章节内容，更新了本 次交易的内部决议情况、本次交易的外部审批情况、 根据评估结果确定交易价格的说明等内容，并添加了 本次重组对上市公司的影响。
第二节 交易各方
“第一节 上市公司基本情 况；第二节 交易对方基本情 况”等相关内容	第二节 交易各方 1、根据《披露准则》的要求增加本章节内容，将预 案中“上市公司基本情况”和“交易对方基本情况” 合并至本章节； 2、在上市公司基本情况中，增加5%以上股东情况； 删除公司前十大股东持股情况；增加了上市公司最近 三年的守法情况； 3、在交易对方介绍中，增加披露了交易各方组织机 构代码证； 4、更新了交易对方最近一期的主要财务指标； 5、新增了交易对方的历史沿革、主要股东情况介绍； 6、更新肖旸、郑国华在关联企业任职的情况；7、更 新、增加了其他事项说明的披露内容。
第三节 交易标的
“第五节 交易标的基本情 况”等内容	第三节 交易标的 1、补充披露了标的公司最近三年股权转让的原因、

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重组预案内容	重组报告书内容
	作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系， 是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律 法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性 规定而转让的情形； 2、补充披露了扣除非经常性损益的净利润的情况； 3、补充披露了标的公司所处行业的主管部门、监管 体制、主要法律法规及政策； 4、更新交易标的股权控制关系、股东出资及合法存 续情况、主要负债情况、对外担保情况、理工雷科评 估情况； 5、补充披露了标的公司最近三年资产评估情况； 6、补充披露交易标的报告期的会计政策及相关会计 处理； 7、更新理工雷科最近一期经审计的主要财务数据、 持有专利、五大客户及五大供应商情况、经营资质、 主营业务描述、主要原材料采购； 8、删除了标的公司预估值及拟定价、本次交易已获 得标的公司所有股东同意等内容； 9、更新标的公司合法存续情况。
第四节 交易标的评估
“第五节 交易标的基本情况 /二、标的公司估值及拟定价” 等内容	第四节 交易标的评估 1、新增了本次交易标的公司的评估情况； 2、补充披露了上市公司董事会关于对本次交易标的 评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析； 3、补充披露了上市公司独立董事对本次交易评估事 项的意见。
第五节 发行股份情况
“第四节 本次交易的具体方 案”等内容	第五节 发行股份情况 1、根据评估报告，确定了本次交易标的资产价格； 2、更新了本次募集配套资金的用途、补充披露了配 套募集资金的必要性、合理性、配套募集资金锁价发 行的原因及锁价发行对象与上市公司、标的资产之间 的关系、配套募集资金发行对象的资金来源、募集配 套资金失败的补救措施、以及募集配套资金管理制度 等内容； 3、新增本次交易对上市公司主要财务数据、财务指 标的影响； 4、更新本次交易对上市公司股权结构的影响； 5、补充披露了常发股份控股股东、黄小平、常发股 份董事、监事、高级管理人员、理工雷科全体股东、 四家合伙企业对《披露准则》第五十三条出具的承诺。
第六节 本次交易合同的主要内容

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重组预案内容	重组报告书内容
无	第六节 本次交易合同的主要内容 本章系新增章节，主要披露了《发行股份及支付现金 购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协 议》、《股份认购协议》的相关内容。
第七节 本次交易的合规性分析
无	第七节 本次交易的合规性分析 1、本章系新增章节，主要根据新修订的《重组管理 办法》等相关法律法规对本次交易符合相关法律法规 的规定进行了分析； 2、补充披露了独立财务顾问和律师关于本次交易符 合《重组办法》相关规定的意见。
第八节 管理层讨论与分析
“第六节 本次交易对上市 公司的影响”等内容	第八节 管理层讨论与分析 1、补充披露了本次交易前后上市公司财务状况和经 营成果分析；标的公司行业特点和经营情况的讨论与 分析；标的公司的财务状况及盈利能力分析等内容； 2、更新了本次交易对上市公司持续经营能力、未来 发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响 分析等内容。
第九节 财务会计信息
无	第九节 财务会计信息 本章系新增章节，主要披露了交易标的经审计的最近 两年及一期合并财务报表、上市公司最近一年及一期 备考合并财务报表和标的公司盈利预测审核报告等 信息。
第十节 同业竞争和关联交易
“第六节 本次交易对上市 公司的影响”等内容	第十节 同业竞争和关联交易 1、补充披露了交易标的在报告期内的关联交易情况； 2、更新戴斌、郑国华两名潜在关联人与上市公司关 联关系的描述及其出具的关联交易的承诺内容。
第十一节 风险因素
“第七节 本次交易的报批 事项及风险提示“等内容	第十一节 风险因素 更新有关风险因素。
第十二节 其他重大事项
“第八节 其他重要事项” 等内容	第十四节 其他重大事项 1、更新董事会关于重组履行法定程序的完备性、合 规性及提交的法律文件有效性的说明； 2、补充披露本次交易完成后，上市公司不存在资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在 为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

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重组预案内容	重组报告书内容
	3、补充披露上市公司负债结构合理，不存在因本次 交易大量增加负债的情况； 4、补充披露本次交易前十二个月内购买、出售资产 的情况； 5、更新关于本次交易相关人员关于是否泄漏内幕信 息及是否利用内幕信息买卖上市公司股票的自查报 告； 6、补充披露上市公司现金分红政策及三年分红规划； 7、更新了保护投资者合法权益的相关安排、最近买 卖股票人员情况； 8、补充披露了本次交易对上市公司治理机制的影响。
第十三节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见
“第九节 独立财务顾问核 查意见”等内容	第十三节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交 易的结论性意见 更新了独立财务顾问意见，补充披露了独立董事意见 和法律顾问意见。
第十四节 本次交易有关中介机构情况
无	第十四节 本次交易有关中介机构情况 本章节系新增章节，主要披露了中介机构相关信息。
第十五节 上市公司董事及相关专业机构声明
“第十一节 上市公司及全体 董事声明”等内容	第十五节 上市公司董事及相关专业机构声明 补充披露中介机构声明。
第十六节 备查文件
无	第十五节 备查文件 系新增章节，主要披露了备查文件和备查地点相关信 息。

三、重组报告书与重组预案的差异不构成重组方案的重大调整

（一）认定是否构成重组方案重大调整的标准

根据中国证监会于2011年11月23日发布的《上市公司拟对重大资产重组方案 中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重 大调整？》问答，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核 要求如下：

• 1、关于交易对象

• （1）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组

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方案重大调整，需重新履行相关程序。

（2）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该 交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照 下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调 整。

2、关于交易标的

上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件， 可视为不构成重组方案重大调整：

（1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原 标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响 交易标的资产及业务完整性等。

（二）重组报告书与重组预案的差异不构成重组方案的重大调整

重组预案披露后，本次交易的交易对象和交易标的均未发生变更。

重组预案披露的理工雷科财务数据与重组报告书披露的财务数据之间不存 在差异；重组预案披露的理工雷科预估值与重组报告书披露的理工雷科评估值基 本无差异，不构成对交易方案的重大调整。

综上，重组报告书与重组预案的差异不构成重组方案的重大调整。

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（本页无正文，为《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金重组报告书与重组预案差异对比表》之盖章页）

江苏常发制冷股份有限公司

董事会（盖章） 2015 年 1 月 5 日

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（本页无正文，为《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金重组报告书与重组预案差异对比表》之盖章页）

中国银河证券股份有限公司（盖章）

2015 年 1 月 5 日

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