BEIJING LEIKE DEFENSE TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Mar 17, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于

江苏雷科防务科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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2021 年 3 月

声 明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”） 接受委托，担任江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“上 市公司”、“公司”）2021年限制性股票股权激励计划（以下简称“激励计划”） 的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规和规范性文件的有关规定，在雷科防务提供有关资料的基础上，发表独立财 务顾问意见，以供雷科防务全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷科防务提供，雷科防务已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和 完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信 所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财 务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公 司所在地区的社会、经济环境无重大变化；雷科防务及有关各方提供的文件资料 真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计 划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不 存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无 重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财 务顾问提请广大投资者认真阅读《江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性 股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发 表专业意见，不构成对雷科防务的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的 任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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目 录

第一章 释义 ................................................................................................................ 5 第二章 基本假设 ....................................................................................................... 6 第三章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 7 第四章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................... 9 第五章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期及相关限售规定 ......... 11 第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ..................................................... 14 第七章 限制性股票的授予与解除限售条件 ......................................................... 16 第八章 限制性股票的授予、解锁、变更及终止程序 ......................................... 20 第十章 限制性股票激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 ................. 24 第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理 ............................................................ 26 第十二章 独立财务顾问意见 ................................................................................. 30 第十三章 备查文件 ................................................................................................... 37

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第一章 释义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

雷科防务/上市公司/公 司	指	江苏雷科防务科技股份有限公司
计划/激励计划	指	江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
草案	指	江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草 案）
本报告、 本独立财务顾 问报告	指	中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公 司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
独立财务顾问、 中信建 投证券	指	中信建投证券股份有限公司
限制性股票	指	指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股 票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可 自由流通的雷科防务股票
第一类限制性股票	指	第一类限制性股票的股票来源于公司向激励对象定向发行A股普 通股，授予总计2,650万股，其中首次授予2,400万股，预留授予 250万股
第二类限制性股票	指	第二类限制性股票的股票来源于公司回购的A股普通股，授予总 计1,350万股，其中首次授予1,200万股，预留授予150万股
激励对象	指	依据激励计划获授限制性股票的人员
授予日	指	指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日
限售期	指	限制性股票被锁定禁止转让的期限
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买雷科 防务股票的价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《江苏雷科防务科技股份有限公司章程》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
元	指	人民币元

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是 由于四舍五入所造成。

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第二章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而出具：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）雷科防务提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批 准，并最终能够如期完成；

（五）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权 激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（六）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所 上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

激励对象为公司董事以及公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司） 核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。激励对象由 公司董事会薪酬与考核委员会提名，经公司董事会审议通过，并经公司监事会核 实确定。

二、激励对象的范围

第一类限制性股票及第二类限制性股票首期授予涉及的激励对象共计600

人，包括：

（一）公司董事（不包括独立董事）；

（二）公司（含子公司）部分核心管理人员及核心技术（业务）人员。 以上所有激励对象在本次股权激励的考核期内均在公司（含子公司）任职并 已与公司（含子公司）签署《劳动合同》或《聘用合同》。

就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《江苏雷科防务科 技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称：《考核 办法》）作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考 核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励 计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实 际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶、父母、子女。本 次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

三、预留限制性股票激励对象确定的原则

第一类限制性股票及第二类限制性股票的预留部分将在激励计划经公司股

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东大会审议通过后起12个月内一次性授予。预留限制性股票的激励对象由薪酬与 考核委员会提名，董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确意见，律师 发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次授 予情况及激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效，预 留激励对象的确定标准参照首次授予时的相关标准。预留限制性股票的激励对象 可为董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员和核心技术人员、骨 干业务人员和关键岗位人员（含子公司）。

预留激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实 际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶、父母、子女。本 次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

四、激励对象的核实

1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会应当对激励对象名单予以审核，充分听取公示意见，并在股 东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。

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第四章 限制性股票的来源、数量和分配

一、激励计划的股票来源

第一类限制性股票的股票来源于公司向激励对象定向发行A股普通股，第二 类限制性股票的股票来源于雷科防务回购的A股普通股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计4,000万股（第一类限制性股票及第 二类限制性股票），占本激励计划首次公告时雷科防务股本总额125,452.1674万 股的3.19%。

其中，第一类限制性股票2,650万股，占本激励计划首次公告时雷科防务股 本总额125,452.1674万股的2.11%。第一类限制性股票首次授予2,400万股，占授 予权益总数的90.57%；预留限制性股票250万股，占授予权益总数的9.43%。

第二类限制性股票1,350万股，占本激励计划首次公告时雷科防务股本总额 125,452.1674万股的1.08%。第二类限制性股票首次授予1,200万股，占授予权益 总数的88.89%；预留限制性股票150万股，占授予权益总数的11.11%。

预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律 意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务等详细内容做出充分的 信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。公司应当在本次激励计划经股东大 会审议通过后12个月内明确预留部分的授予对象；超过12个月未明确激励对象 的，预留部分失效。

公司所有在有效期内股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超过本激励 计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过 全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类及第二类限制性股票登记期 间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事 宜，限制性股票的数量将做相应的调整。

三、激励对象的限制性股票分配情况

（一）授予限制性股票的分配情况

1、第一类限制性股票

拟获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：

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序 号	职务	职务	授予限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占公司总股本 的比例
1	田有农	董事	30	1.13%	0.02%
2	核心骨干（599人）		2,370	89.43%	1.89%
3	预留部分		250	9.43%	0.20%
合计			2,650	100.00%	2.11%

2、第二类限制性股票

拟获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：

序 号	职务	职务	授予限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占公司总股本 的比例
1	田有农	董事	20	1.48%	0.02%
2	核心骨干（599人）		1,180	87.41%	0.94%
3	预留部分		150	11.11%	0.12%
合计			1,350	100.00%	1.08%

注：1、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量，但 最终可解除限售数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划 提交股东大会时公司股本总额的10%。

• 3、本次激励对象中没有公司独立董事和监事，或持股5%以上股份的主要股东或实际控

• 制人及其配偶、父母和子女。

• 4、激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

• 5、预留部分的激励对象在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提

• 出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相 关规定在中国证监会指定的信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。

（二）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况 予以说明。

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第五章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期及相关限 售规定

一、激励计划的有效期

第一类限制性股票及第二类限制性股票的有效期自限制性股票授予完成登 记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不 超过48个月。

二、激励计划的授予日

第一类限制性股票及第二类限制性股票首次授予日在本激励计划经公司董 事会审议，由公司股东大会批准通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公 司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能 在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 授予日不为下列期间：

（一）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 约公告日前30日起算，至公告前1日。

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日。

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。 三、限售期

第一类限制性股票及第二类限制性股票授予之日起12个月内为限售期。限售 期内，激励对象依激励计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让、担保、质押。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户 后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权 和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。但限售期内激励对象因获授的限 制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股票股利限售期的截止日期与限制性股票相同。

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利

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在解锁时向激励对象支付。

四、解锁期及相关限售规定

（一）首期授予解锁期

第一类限制性股票及第二类限制性股票的限售期为自授予日起12个月，限售 期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到激励计划 规定的解锁条件，激励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励 对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如 下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁额度上限
第一个解 锁期	自首期授予日起12个月后的首个交易日起至首期授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解 锁期	自首期授予日起24个月后的首个交易日起至首期授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解 锁期	自首期授予日起36个月后的首个交易日起至首期授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

（二）预留授予解锁期

第一类限制性股票及第二类限制性股票的限售期为自授予日起12个月。若本 激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留部分对应的限制性股票的解 锁安排与首次授予的限制性股票的解锁安排一致。若本激励计划预留授予的限制 性股票于2022年授出，预留部分对应的限制性股票的解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁额度上限
第一个解 锁期	自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解 锁期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

（三）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律 法规和《公司章程》规定执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2、激励对象为公司董事的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益；

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3、在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等 相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

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第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、限制性股票的授予价格

第一类限制性股票的授予价格为3.16元/股，即满足授予条件后，激励对象可 以每股3.16元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

第二类限制性股票的授予价格为2元/股，即满足授予条件后，激励对象可以 每股2元的价格购买公司回购的A股普通股。

若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派 息、资本公积转增股本、派发股票红利、配股或缩股等事项，应对限制性股票的 授予价格进行相应的调整。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

（一）首期限制性股票授予价格的确定方法

1、第一类限制性股票

第一类限制性股票首期授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交 易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.13元的50%，即每股3.07元；

（2）本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交 易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股6.31元的50%，即每股3.16元。 2、第二类限制性股票

第二类限制性股票首期的授予价格为2元/股。

首先，第二类限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管 理办法》第二十三条的规定。公司于2018年11月至2019年11月通过二级市场累计 回购股份27,454,780股，回购均价5.8280元/股。公司在前次经股东大会审议通过 的回购报告书中已明确，该回购股份用于后续股权激励计划或员工持股计划的股 份来源。公司第二类限制性股票均来源于上述从二级市场回购的A股股票，不会 因增加公司总股本而稀释现有股东权益。该类限制性股票授予价格占公司最近20 个交易日均价的31.68%，占公司前期回购均价的34.32%，处于合理水平。

其次，为了推动公司整体经营平稳、快速发展，维护股东利益，公司拟利用 好股权激励这一有效促进公司发展的机制对公司发展过程中的核心力量和团队

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予以良好有效的激励。本次确定的激励对象中一部分激励对象是公司业务单元和 管理工作的直接负责人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公 司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在符合相关法律法规、规范性文件 的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对 象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推 动激励目标得到可靠的实现。

再次，公司现金流稳健，财务状况良好，因实施本计划而回购股份产生的支 出不会 对公司日常经营产生不利影响。本计划拟以每股2元的价格授予，激励对 象亦不必支付过高的激励对价，缓解了激励对象的资金压力，避免因参与股权激 励计划而对激励对象的经济情况造成较大影响，保障了激励计划的可实施性。公 司的发展需要稳定的团队，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划 能够实现有效的激励，对公司发展产生正向作用。

基于以上目的，并综合考虑激励对象取得相应的限制性股票在解除限售时所 需承担的纳税义务等因素，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决 定将本次限制性股票的授予价格确定为每股2元。

（二）预留限制性股票授予价格的确定方法

第一类限制性股票预留部分的授予价格同首次授予部分一致，为3.16元/股。 第二类限制性股票预留部分的授予价格同首次授予部分一致，为2元/股。预留部 分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公 司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜， 限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

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第七章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解锁条件

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （一）公司未发生下列任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

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• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁 的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于 授予价格。

• （二）激励对象未发生下列任一情形

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限

制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

• （三）业绩条件

• 1、公司业绩考核要求

第一类限制性股票及第二类限制性股票首期授予部分各年度业绩考核目标 如下表所示：

如下表所示：
项目	条件
第一次解锁条件	以2019年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%
第二次解锁条件	以2019年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%
第三次解锁条件	以2019年的净利润为基数，2023年净利润增长率不低于120%

注：（1）“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除 本激励计划考核期内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔 除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响；

• （2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股

票，由公司回购注销。

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第一类限制性股票和第二类限制性股票预留部分解除限售。若本激励计划预 留授予的限制性股票于2021年授出，预留授予的限制性股票解锁对应的考核年度 及业绩考核目标与首次授予的限制性股票解锁对应的考核年度及业绩考核目标 一致。若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，各年度业绩考核目标 如下表所示：

如下表所示：
项目	条件
第一次解锁条件	以2019年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%
第二次解锁条件	以2019年的净利润为基数，2023年净利润增长率不低于120%

注：（1）“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除 本激励计划考核期内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔 除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响；

（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股 票，由公司回购注销。

2、个人绩效考核要求

根据公司《考核办法》，第一类限制性股票及第二类限制性股票各批限制性 股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评 结果，将激励对象划分为5个等级（优秀、良好、合格、基本合格、不合格），被 激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制 性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本合格，则激励对象 当年可解锁80%。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象 当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。

序号	考核结果	可解锁比例
1	合格及以上	100%
2	基本合格	80%
3	不合格	0

3、考核指标的科学性和合理性说明

公司第一类限制性股票及第二类限制性股票考核指标分为两个层次，分别为 公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润指标反映公司盈利能力及企 业成长性的最终体现；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次

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限制性股票激励计划设定的净利润增长率指标为：以2019年的净利润为基数， 2021年～2023年分别不低于40%、70%、120%。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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第八章 限制性股票的授予、解锁、变更及终止程序

一、授予股份的授予程序

• （一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案；

• （二）董事会审议通过本激励计划草案，独立董事就本激励计划是否有利于

公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

• （三）监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；

• （四）董事会审议通过本激励计划后2个交易日内公告董事会决议、本激励

• 计划摘要、独立董事意见；

• （五）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书；

• （六）公司发出召开股东大会通知，独立董事就本激励计划向所有股东征集

• 委托投票权；

（七）股东大会审议本激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大 会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；

（八）股东大会批准本激励计划后，本激励计划付诸实施；公司董事会根据 股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；

（九）董事会按照激励计划的规定确定授予日。公司应当在股东大会审议通 过本激励计划后60日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及 公告等相关程序；

（十）激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为 激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

二、限制性股票的解锁程序

（一）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁 条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公 司按照激励计划的规定办理回购注销事宜。

（二）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理 人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解锁激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证 券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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三、限制性股票的变更、终止程序

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经 董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方 案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情 形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变 更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益 的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及 相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意 见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事 会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应 当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算 公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

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第九章 股权激励计划的调整方法和程序

一、授予数量的调整方法

若在授予日前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、 配股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细 K＝K0×（1＋n）

其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；n为 每股的公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量）。

（二）缩股

K＝K0×n1

其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；n1 为缩股比例（即1股雷科防务A股票缩为n1股股票）。

（三）配股

K=K0×P1×(1＋n2)÷(P1＋P2×n2)

其中：K0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为 配股价格；n2为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为 调整后的限制性股票数量。

二、授予价格的调整方法

若在授予日前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、 配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公 司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：

（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公 积转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加 的股票数量）。

（二）缩股

P＝P0÷n1

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其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n1为每股的缩股比

例（即1股雷科防务A股票缩为n1股股票）。

（三）派息

P＝P0－V

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。 经派息调整后，P仍须每股不低于1元。

（四）配股

P＝P0×（P1＋P2×n2）÷[P1×(1＋n2)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价 格；n2为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的 授予价格。

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

三、激励计划调整的程序

（一）公司股东大会授权董事会依据激励计划所列明的原因调整限制性股票 的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及 时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公 司章程》和激励计划的规定向董事会出具专业意见。

（二）因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的， 应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

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第十章 限制性股票激励计划的会计处理及对各期经营业绩的 影响

一、限制性股票激励计划的会计处理

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《上市公司股权激励管理办法》 的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核 算。

（一）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积。 （二）限售期会计处理：在限制性股票限售期内的每个资产负债表日，按照 限制性股票授予日的公允价值，以可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列 支。

（三）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解除限售；如 果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并按照 会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型，扣除 限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型对于第一 类及第二类限制性股票首期授予部分公允价值进行测算。具体参数选取如下：

• 1、标的股价：6.14元/股（2021年3月17日公司股票收盘价）；

• 2、无风险收益率：1.5%、2.1%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机

• 构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

• 3、有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）；

• 4、历史波动率：58.92%（采用公司股票最近12个月年化波动率）。

经Black-Scholes模型测算后，授予日各期限制性股票的公允价值测算结果如 下表所示：

解锁期	第一类限制性股票	第一类限制性股票	第一类限制性股票	第一类限制性股票	第一类限制性股票	第一类限制性股票
	各期解锁股 份数（万股）	每股限制性股票 公允价值（元）	限制性股票 成本（万元）	各期解锁股 份数（万股）	每股限制性股票 公允价值（元）	限制性股票 成本（万元）

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第一期 （40%）	960	1.66	1,598.36	480	2.82	1,355.98
第二期 （30%）	720	1.23	885.88	360	2.39	860.54
第三期 （30%）	720	1.00	716.49	360	2.16	775.85
合计	2,400	—	3,200.73	1,200	—	2,992.37

以上为初步测算，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出 具的年度审计报告为准。

二、预计限制性股票对各期经营业绩的影响

公司按照Black-Scholes模型确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认 激励计划的股份支付费用，该费用将在激励计划的实施过程中按照解除限售比例 进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2021年4月底首次授予限制性股票，根据测算，本激励计划授予的 限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
需摊销的总费用	2021年	2022年	2023年	2024年
6,193.10	2,883.33	2,355.44	788.52	165.82

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值 为准。预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之 后，参照上述方法进行会计处理。以上为初步测算，具体对财务状况和经营成果 的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，激励计划不做变更；

1、公司控制权发生变化；

• 2、公司发生合并、分立事项。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授权 但未行权的股票不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予条件或行权/解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回 购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已 获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照 本激励计划相关安排，向负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）职务变更

1、激励对象职务发生平级变更，或者被公司委派到控股公司、参股公司或 分公司任职，已获授的限制性股票不作变更。

2、激励对象因考核不合格或不能胜任工作岗位而发生降低职务级别的情况， 但降职后仍属于激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制 性股票，按照新岗位职务进行调整，并对其减少的股份以授予价格加上银行同期

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存款利息进行回购注销。

3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉而导致其丧失股权激励对象资格的，经公司董事会批 准，公司对其尚未解锁的限制性股票以授予价格进行回购注销。

4、若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的不能成为激励对象 的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票以授予价格加上银行同 期存款利息进行回购注销。

（二）激励对象离职

1、激励对象在获授限制性股票之后、有效期结束之前擅自离职的，其未解 锁的股票由公司以授予价格回购注销。激励对象擅自离职给公司造成严重损失 的，董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其转让的限制性股票所获得的 全部收益，如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续 追缴收益。

2、激励对象在获授限制性股票之后、有效期结束之前因公司辞退、裁员而 离职的，其未解锁的股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

3、激励对象在本次限制性股票有效期结束之后离职的，应当在2年内不得从 事其与公司所签署竞业禁止条款所约定的相同或类似相关工作；若该激励对象在 2年内从事其与公司所签署竞业禁止条款所约定的相同或类似相关工作，则需向 公司支付违约金，违约金数额为其因获授股票流通所得的全部收益。

（三）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完 全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳 入可行权/解除限售条件。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注 销。

（四）激励对象退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休的，其获授的限制性股票将 完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考

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核条件不再纳入解除限售条件。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继 承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本 激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。

2、激励对象因其他原因身故的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方 式。

四、限制性股票激励计划的终止

（一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据 本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

对上述情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。

（二）在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的， 其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，回购价格不得高于授予价格。

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第十二章 独立财务顾问意见

一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1、雷科防务符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不

• 得实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、雷科防务2021年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对 象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量 所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量 的比例；获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格；有效期、授予日、限 售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准 程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。

且出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解 除限售，由公司回购注销。

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公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授 予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理， 激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对 上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相 关安排，向负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 公司出现下列情形之一的，激励计划不做变更。

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形；

经核查，本独立财务顾问认为：雷科防务2021年限制性股票股权激励计划符 合有关政策法规的规定。

二、雷科防务实行股权激励计划可行性的核查意见

股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合 《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上具备可行性。

经核查，本独立财务顾问认为：雷科防务本次股权激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的有关规定，在操作上具备可行性。

三、激励对象范围和资格的核查意见

雷科防务本次激励计划涉及的激励对象为符合条件的公司董事、公司（子公 司）中高层管理人员及核心技术（业务）人员（尚需履行激励对象名单公示、监 事会核查、股东大会审批等程序），共计600人。

根据本次激励计划的规定，本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、 监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会 聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与 公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

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或者采取市场禁入措施的；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：雷科防务股权激励计划所涉及的激励对象在 范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

四、对股权激励计划的权益授出额度 / 授予价格的核查意见

（一）股权激励计划的权益授出总额度情况

本激励计划拟向激励对象授予权益总计4,000万股（第一类限制性股票及第 二类限制性股票），占本激励计划首次公告时雷科防务股本总额125,452.1674万 股的3.19%。第一类限制性股票的股票来源于公司向激励对象定向发行A股普通 股，第二类限制性股票的股票来源于雷科防务回购的A股普通股。

其中，第一类限制性股票2,650万股，占本激励计划首次公告时雷科防务股 本总额125,452.1674万股的2.11%。第一类限制性股票首次授予2,400万股，占授 予权益总数的90.57%；预留限制性股票250万股，占授予权益总数的9.43%。

第二类限制性股票1,350万股，占本激励计划首次公告时雷科防务股本总额 125,452.1674万股的1.08%。第二类限制性股票首次授予1,200万股，占授予权益 总数的88.89%；预留限制性股票150万股，占授予权益总数的11.11%。

雷科防务本次激励计划中，授予激励对象限制性股票总数未超过雷科防务股 本总额的10%，符合《管理办法》的相关规定。

（二）股权激励计划的权益授出额度分配

雷科防务本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超过 公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：雷科防务股权激励计划的权益授出总额度及 各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范性文 件的规定。

（三）股权激励计划的授予价格的核查意见

本次限制性股票的授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办 法》第二十三的规定。第一类限制性股票授予价格为3.16元/股，不低于股权激励

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计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%或前20个交易日均价的 50%，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十三的规定。

第二类限制性股票授予价格为2元/股。第二类限制性股票来源于公司2018年 11月至2019年11月从二级市场回购的A股股票，不会因增加公司总股本而稀释现 有股东权益。公司于2018 年 11 月至2019 年 11月通过二级市场累计回购股份 27,454,780股，回购均价5.8280元/股。第二类限制性股票授予价格占公司最近20 个交易日均价的31.68%，占公司前期回购均价的34.32%，处于合理水平。为了 推动公司整体经营平稳、快速发展，维护股东利益，公司拟利用好股权激励这一 有效促进公司发展的机制对公司发展过程中的核心力量和团队予以良好有效的 激励。本次确定的激励对象中一部分激励对象是公司业务单元和管理工作的直接 负责人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有 举足轻重的作用。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，以较低的激励成 本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有 效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实 现。

公司现金流稳健，财务状况良好，因实施激励计划而回购股份产生的支出不 会对公司日常经营产生不利影响。该部分拟以每股2元的价格授予，激励对象亦 不必支付过高的激励对价，缓解了激励对象的资金压力，避免因参与股权激励计 划而对激励对象的经济情况造成较大影响，保障了激励计划的可实施性。公司的 发展需要稳定的团队，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够 实现有效的激励，对公司发展产生正向作用。

基于以上目的，公司综合考虑了激励力度、股份支付及激励对象出资能力等 因素，第二类限制性股票授予价格采取自主定价方式，授予价格为2元/股，不低 于股权激励计划草案公布前20个交易日均价的30%，有利于进一步稳定和激励核 心团队，维护公司整体利益。

经核查，本独立财务顾问认为：雷科防务2021年度限制性股票激励计划可行 性较强，权益授出额度/授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的 规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利 于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全

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体股东利益的情形。

五、股权激励计划对雷科防务持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 雷科防务制定的股权激励计划，在价格和解除限售条件的设置方面有效地保 护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。激励对象为在公 司任职的董事、公司（子公司）核心管理人员及核心技术（业务）人员，这些激 励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于 充分调动激励对象的积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益 结合在一起，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增 加将产生深远且积极的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：雷科防务股权激励计划的实施有利于促进上 市公司的持续经营能力，增加股东权益。

六、对雷科防务是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资 金。”

经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，雷科防务没有为激励对象依激励 计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保，并对相关事宜出具承诺函。

七、对公司实施本激励计划的财务意见

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每 个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问 认为雷科防务在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时 提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会 计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 1、 雷科防务限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的

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相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和 规范性文件的规定。

2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。

3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约 束。只有当雷科防务的净利润持续增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更 多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是 一致的，保护了现有股东的利益。

4、 雷科防务股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，激励对象获授 的限制性股票解禁后不会对公司股本产生较大的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：雷科防务股权激励计划不存在损害上市公司 及全体股东利益的情形。

九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核与个人绩效考核， 考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司根据行业特点选取归 属于上市公司股东的净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润增长率用以衡 量企业盈利能力的成长性，是衡量企业经营效益的重要指标。经过合理预测并兼 顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2019年归属 于上市公司股东的净利润为基数，2021-2023年归属于上市公司股东的逐年累计 净利润增长率分别不低于40%、70%、120%的业绩考核目标。除公司的业绩考核 外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出 较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定 激励对象个人是否达到解除限售的条件。

经核查，本独立财务顾问认为：雷科防务设置的股权激励绩效考核体系和制 定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系 和考核管理办法是合理的。

十、其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告涉及股权激励计划主要内容是为了便于论证分析， 而从《江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中 概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以雷科

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防务公告的原文为准。

2、 作为雷科防务本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，雷 科防务股权激励计划的实施尚需雷科防务股东大会审议通过。

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第十三章 备查文件

一、备查文件目录

• 1、《江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、江苏雷科防务科技股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议

• 3、江苏雷科防务科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十八次

会议相关事项的独立意见

• 4、江苏雷科防务科技股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议

• 5、江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激

• 励对象名单

• 6、《江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核

• 管理办法》

• 7、《北京市万商天勤律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司2021

• 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》

• 8、《江苏雷科防务科技股份有限公司章程》

二、备查文件地点

江苏雷科防务科技股份有限公司

注册地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南

办公地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院5号楼6层

电话：010-68916700

传真：010-68916700-6759

联系人：高立宁

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签署页）

中信建投证券股份有限公司

2021 年 3 月 17 日

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