BEIJING LEIKE DEFENSE TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Feb 21, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于

江苏雷科防务科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票

上市保荐书

保荐机构

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二〇二一年二月

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1

中信建投证券股份有限公司

关于江苏雷科防务科技股份有限公司非公开发行A 股股票 上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏雷科 防务科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 3156 号）的核 准，江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”、“发行人”或“公 司”）向 11 名特定对象非公开发行股票 103,683,304 股，发行价格为 5.81 元/股， 募集资金总额 602,399,996.24 元，募集资金净额 591,384,068.60 元。中信建投证 券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为 雷科防务本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规 的规定，认为本次发行完成后雷科防务仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行 的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：	江苏雷科防务科技股份有限公司
注册地址：	江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南
成立时间：	2002-12-11
上市时间：	2010-5-28
发行前注册资本：	1,101,849,267元
发行后注册资本：	1,254,521,674元
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称	雷科防务
股票代码：	002413
法定代表人：	戴斌

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2

董事会秘书：	高立宁
联系电话：	010-68916700
互联网地址：	www.racodf.com
经营范围：	制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、工业控制计算机、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器；加工计算机软硬件；计算机系统服务；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行的类型：	非公开发行股票

（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年度财务报表进行 了审计，出具了“苏公 W[2018]A695 号”标准无保留意见的审计报告；信永中 和会计师对发行人 2018 年度和 2019 年度财务报表进行了审计，分别出具了 “XYZH/2019BJGX0365”和“XYZH/2020BJGX0503”标准无保留意见的审计 报告。

如无特别说明，本报告中最近三年的财务数据均分别取自公证天业会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年审计报告、信永中和会计师出具的 2018 年和 2019 年审计报告。2020 年 1-9 月财务数据未经审计。

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020-9-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动资产	245,012.07	206,735.15	224,351.03	198,072.47
非流动资产	312,985.54	251,705.75	229,931.68	211,565.81
资产总计	557,997.62	458,440.90	454,282.72	409,638.28
流动负债	90,963.60	83,599.30	52,146.27	36,483.52
非流动负债	64,388.57	5,592.72	3,373.61	5,084.48
负债总计	155,352.17	89,192.02	55,519.88	41,568.01
归属于母公司所有者权益	392,542.80	360,269.78	390,468.07	361,124.06
所有者权益合计	402,645.45	369,248.89	398,762.84	368,070.27

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3

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	74,866.58	112,476.70	99,400.55	76,718.06
营业总成本	66,857.97	95,788.89	83,978.14	60,465.12
营业利润	13,297.38	19,091.29	17,024.03	15,595.79
利润总额	13,201.53	19,079.54	17,143.71	15,950.41
净利润	10,814.45	15,171.04	14,847.19	13,220.08
归属于母公司所有者的净利润
	10,207.89	13,653.89	13,627.76	12,256.26

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	-17,730.72	10,469.57	2,509.87	-15,979.87
投资活动产生的现金流量净额	-41,988.88	26,698.29	-70,237.64	57,502.16
筹资活动产生的现金流量净额	42,633.47	-41,138.67	21,592.71	9,731.39
现金及现金等价物净增加额	-17,078.66	-3,998.15	-46,212.17	51,125.88

4 、主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标具体如下：

	2020-9-30/2020 年1-9 月	2019-12-31/2019 年度	2018-12-31/2018 年度	2017-12-31/2017 年度
财务指标
流动比率（倍）	2.69	2.47	4.30	5.43
速动比率（倍）	1.91	1.90	3.53	4.44
资产负债率（合并）（%）	27.84	19.46	12.22	10.15
资产负债率（母公司）（%）	16.00	0.99	0.09	0.19
利息保障倍数（倍）	7.37	13.74	22.35	74.73
应收账款周转率（次）	0.75	1.46	1.52	1.45
存货周转率（次）	0.68	1.43	1.46	1.40
基本每股收益（元/股）	0.09	0.13	0.12	0.11
稀释每股收益（元/股）	0.09	0.13	0.12	0.11

注 1：流动比率＝流动资产÷流动负债 速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出 应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款账面价值

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存货周转率＝营业成本÷平均存货账面价值

每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收 益的计算及披露（2010 年修订）》的要求计算

注 2：2020 年 1-9 月的财务指标未年化。

二、申请上市股票的发行情况

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 1 月 20 日。本次非公开发 行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 5.61 元/股。

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股）

• 2、每股面值：人民币 1.00 元

• 3、发行方式：向特定投资者非公开发行

• 4、发行价格：5.81 元/股

• 5、发行数量：103,683,304 股

• 6、募集资金总额：人民币 602,399,996.24 元

• 7、募集资金净额：人民币 591,384,068.60 元

8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况：

序号	认购对象	发行股数（股）	认购金额（元）	本次认购股份数量占发行后总股本的比例	锁定期（月）
1	博时基金管理有限公司	27,194,492	157,999,998.52	2.17%	6
2	南方天辰景晟4期私募证券投资基金	17,211,703	99,999,994.43	1.37%	6
3	北京和聚投资管理有限公司-和聚定增组合私募投资基金4期	13,080,895	75,999,999.95	1.04%	6
4	曾涛	10,843,377	63,000,020.37	0.86%	6
5	财通基金管理有限公司	7,745,266	44,999,995.46	0.62%	6
6	长城国瑞证券增益5号集合资产管理计划	7,728,055	44,899,999.55	0.62%	6

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序号	认购对象	发行股数（股）	认购金额（元）	本次认购股份数量占发行后总股本的比例	锁定期（月）
7	申万宏源证券有限公司	5,163,511	29,999,998.91	0.41%	6
8	董卫国	4,475,043	25,999,999.83	0.36%	6
9	西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽新基建私募股权投资基金	4,044,750	23,499,997.50	0.32%	6
10	东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙）	3,098,106	17,999,995.86	0.25%	6
11	中国国际金融股份有限公司	3,098,106	17,999,995.86	0.25%	6
合计		103,683,304	602,399,996.24	8.26%	-

9、本次非公开发行前后股本结构：

股份类型	本次发行前	本次发行前	变动数	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股份	71,084,633	6.18	103,683,304	174,767,937	13.93
无限售条件的流通股份	1,079,753,737	93.82	-	1,079,753,737	86.07
合计	1,150,838,370	100.00	103,683,304	1,254,521,674	100.00

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。

三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表	督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照

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事 项	安 排
意见	公平、独立的原则发表意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排	每年至少对发行人进行一次现场检查工作。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能 产生影响的事项。

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五、相关承诺事项

（一）中信建投证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

（二）中信建投证券将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、 信守承诺、信息披露等义务。

（三）中信建投证券将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的 规定，接受证券交易所的自律管理。

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六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

办公地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 22 层

法定代表人：王常青

保荐代表人：杜鹏飞、朱李岑 项目协办人：田九玺 项目组成员：黄俊龙 联系电话：0755-23953869 传真：0755-23953850

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

中信建投证券认为：雷科防务申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在 深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐雷科防务本次非公开发行的 股票上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限 公司非公开发行 A 股股票上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人： 田九玺

保荐代表人： 杜鹏飞 朱李岑 法定代表人： 王常青

中信建投证券股份有限公司

2021 年 2 月 22 日

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