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Apr 27, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于

江苏雷科防务科技股份有限公司 终止筹划发行股份购买资产事项之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二零一八年四月

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中信建投证券股份有限公司

关于江苏雷科防务科技股份有限公司

终止筹划发行股份购买资产事项之独立财务顾问核查意见

江苏雷科防务科技科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”、“公司”、“上 市公司”）于2018年4月27日召开第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于 终止筹划发行股份购买资产事项的议案》。中信建投证券股份有限公司（以下简 称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次发行股份购买资产事项的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》以 及《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的相关规 定，对上市公司筹划发行股份购买资产事项股票停牌期间所披露进展信息的真实 性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下：

一、停牌期间发行股份购买资产进展信息披露情况

雷科防务因因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简 称：雷科防务，证券代码：002413）于2018年2月2日开市起停牌，具体情况详见 公司分别于2018年2月2日、2018年2月9日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大事项停牌公告》 （公告编号：2018-016）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-019）。经 公司确定本次重大事项为发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司于2018年2月23日发布了《关 于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号2018-024），公司股票自2018年2月 23日开市起继续停牌。停牌期间，公司于2018年3月1日发布了《关于筹划发行股 份购买资产进展暨申请继续停牌的公告》（公告编号 2018-027），于2018年3月8 日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-028）， 于2018年3月15日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编 号：2018-032），于2018年3月22日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进 展公告》（公告编号：2018-034）。

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2018年3月27日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过《关于 发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于次日披露了《关于发行股份购买资产 停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-037）。公司于2018年4月4日发布了 《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-038），于2018 年4月11日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号： 2018-039），于2018年4月17日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公 告》（公告编号：2018-040），于2018年4月24日披露了《关于筹划发行股份购买 资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-050）。

二、雷科防务股票停牌期间公司所披露的进展信息的真实性

在股票停牌期间，上市公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的有关规定积极推进本次交易的各项工作，同时聘请独立财务顾问、律师事务所、 审计机构和评估机构等中介机构对本次发行股份购买资产相关事宜开展了尽职 调查、评估和审计等工作。公司按照有关要求在筹划本次发行股份购买资产事项 的过程中每五个交易日披露进展公告，及时履行信息披露义务。通过尽职调查及 核查上市公司披露的发行股份购买资产事项进展公告等相关文件，本独立财务顾 问认为，股票停牌期间上市公司所披露的进展信息是真实的。

三、本次发行股份购买资产终止的原因及其合理性

停牌期间，上市公司与标的资产及其主要股东就本次交易进行了充分沟通， 经反复商讨，各方就本次交易的部分关键条款未能达成一致意见，经审慎研究并 经与交易对方协商，决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。

四、终止本次发行股份购买资产对上市公司的影响

终止筹划本次发行股份购买资产事项对上市公司业绩无直接影响，不会对公 司未来的发展战略、经营规划以及正常生产经营造成不利影响。公司仍将结合未 来的发展需求，进一步完善产业布局，提升公司的核心竞争力，保持公司可持续 发展，维护广大股东利益。

五、独立财务顾问关于该事项的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产根据相关规定及时履 行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符； 终止筹划本次发行股份购买资产事项原因合理，符合《上市公司重大资产重组管

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理办法》等相关法律、法规的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份 有限公司终止筹划发行股份购买资产事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司 2018年4月27日

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