BEIJING LEIKE DEFENSE TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Aug 28, 2012

中航证券有限公司关于

江苏常发制冷股份有限公司

2012 年新增日常关联交易的保荐意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为江苏常发 制冷股份有限公司（以下简称“常发股份”或“公司”）首次公开发行股票持续 督导之保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板保荐工作指引》等有关规定，在持续督导期内，对常发股份新增的预计关 联交易进行了认真、审慎的核查，发表如下保荐意见：

一、关联交易概述

2012 年8 月25 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于新 增公司2012 年日常关联交易预计的议案》，公司预计与关联方江苏常力电器有限 公司2012 年产生日常关联交易，内容为向关联方销售精密铜管，总金额不超过

1500 万元，具体情况如下：

关联交易类别	关联方	2012年预计发生额	2012年1-6月已发生额	2012年1-6月已发生额	2011年发生额
			发生额	占同类业务比例
销售铜管	常力电器	不超过1500万元	169.29万元	0.2%	0

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

江苏常力电器有限公司

公司住所：江苏省常州市武进区礼嘉镇工业园区

注册资本：1,000万元

成立日期：2001年4月28日

法定代表人：王立新

经营范围：电机、电器及配件、木质及纸塑包装、机械零部件制造、加工。

2、与上市公司的关联关系

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江苏常力电器有限公司控股股东及法定代表人王立新先生为本公司实际控 制人黄小平先生妻子的弟弟。该公司因此为常发股份关联法人。 3、履约能力分析

江苏常力电器有限公司自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，履 约能力较强。

三、关联交易定价政策和依据

上述新增日常关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，交易双方在参 考市场公允价格的情况下确定协议价格。

四、关联交易的决策程序及独立董事意见

2012年8月25日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于新增 公司2012 年日常关联交易预计的议案》，公司董事会在审议上述议案时，关联 董事对该议案进行了回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法 规及公司《关联交易管理制度》等的规定，上述新增预计日常关联交易金额在公 司董事会的批准权限范围内，因此该事项无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事就上述新增日常关联交易事项进行了事前审查并发表如下独 立意见：

公司发生该关联交易事项是公司生产经营所需，该关联交易遵循了公开、公 平、公正的原则,交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联 股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。董事会在审议该议案时关联董事 回避了表决，表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定， 不存在违规、损害股东和公司权益情形。我们同意本次新增日常关联交易预计的 事项。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司向该关联方销售商品的关联交易有利于扩大公司的销售市场份额，有利 于双方现有经营资源共享和优势互补，有利于节约公司经营成本，提高经济效益。 公司上述关联交易符合相关法律法规的规定，遵循公平合理的原则，有利于公司 的发展，没有损害本公司及股东的利益。上述关联交易预计将持续发生，其占公 司总交易额的比例较低，不构成对上市公司独立性的影响。

六、保荐机构的核查意见

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经核查，本保荐机构认为，公司与关联方江苏常力电器有限公司之间的关联 交易事项履行了必要的决策程序，且董事会在审议该议案时关联董事回避了表 决，表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，不存在违 规、损害股东和公司权益情形。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交 易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。该 关联交易有利于扩大公司的市场份额，有利于双方现有经营资源共享和优势互 补，有利于节约公司经营成本，提高经济效益。上述关联交易占公司总收入比例 较低，对上市公司独立性不构成重大影响。我们同意本次常发股份新增日常关联 交易预计的事项。

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（此页无正文，为《中航证券有限公司关于江苏常发制冷股份有限公司2012 年新增日常关联交易的保荐意见》之签字盖章页）

谢涛 陈强 中航证券有限公司 2012 年8 月25 日

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