BEIJING LEADMAN BIOCHEMISTRY CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Nov 7, 2014

证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2014-085

北京利德曼生化股份有限公司

关于召开2014 年第四次临时股东大会会议的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会 第二十三次会议决定于2014年11月24日(星期一)召开2014年第四次 临时股东大会会议(以下简称“本次会议”)。会议有关事项如下： 一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会。

2、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十三次会 议审议通过《关于召开公司2014年第四次临时股东大会会议的议案》， 本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程的规定。

3、会议召开日期和时间：2014年11月24日(星期一)上午10:00 时。

4、股权登记日：2014年11月19日(星期三)。

5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公 司将通过深交所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平 台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表

决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果

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为准。

6、会议出席对象：

(1)截至2014年11月19日(星期三)下午收市时在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司 全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• (2)公司董事、监事和高级管理人员。

• (3)本公司聘请的见证律师。

• 7、会议地点：北京利德曼生化股份有限公司二层会议室。 地址：北京市北京经济技术开发区兴海路5号。

二、会议审议事项

• 1、关于现金收购后取得德赛诊断系统(上海)有限公司和德赛诊

• 断产品(上海)有限公司控制权的议案；

• 2、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金

• 条件的议案；

• 3、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案(逐项

• 表决)；

• 3.1 发行股份购买资产方案

• 3.1.1 发行股票的种类和面值

3.1.2 发行对象及认购方式

• 3.1.3 定价基准日和发行价格

• 3.1.4 定价依据及发行数量

• 3.1.5 锁定期

• 3.1.6 拟上市的证券交易所

• 3.1.7 本次发行股份购买资产决议的有效期限

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• 3.1.8 滚存利润分配

• 3.1.9 期间损益安排

3.1.10 德赛系统标的股权和德赛产品标的股权办理权属转移的 合同义务和违约责任

• 3.2 发行股份配套募集资金方案

3.2.1 发行股票的种类和面值

• 3.2.2 发行方式

3.2.3 发行对象及认购方式

3.2.4 定价基准日和发行价格

3.2.5 发行数量

• 3.2.6 锁定期

• 3.2.7 募集资金用途

3.2.8 拟上市的证券交易所

• 3.2.9 滚存利润分配

• 3.2.10 募集配套资金决议的有效期限

• 4、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联

• 交易的议案；

• 5、关于《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募

• 集配套资金报告书(草案)》及其摘要的议案；

• 6、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关审计、评估

• 和盈利预测报告的议案；

• 7、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

• 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

• 8、关于公司签署附条件生效的《重大资产重组框架协议书》的

• 议案；

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9、关于公司签署附条件生效的《北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买德赛诊断系统(上海)有限公司股权的协议》的议案；

10、关于公司签署附条件生效的《北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买德赛诊断产品(上海)有限公司股权的协议》的议案；

11、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断系统(上海)有限公司 业绩补偿协议》的议案；

12、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断产品(上海)有限公司 业绩补偿协议》的议案；

13、关于公司签署附条件生效的《关于北京利德曼生化股份有限 公司收购德赛诊断系统(上海)有限公司股权及德赛诊断产品(上海)有 限公司股权之业绩补偿协议》的议案；

14、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断系统(上海)有限公司 章程》的议案；

15、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断产品(上海)有限公司 章程》的议案；

16、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断系统(上海)有限公司 经修订和重述的合资经营合同》的议案；

17、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断产品(上海)有限公司 经修订和重述的合资经营合同》的议案；

18、关于公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》的 议案；

19、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案；

20、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司 重大资产重组管理办法(2014 年修订)》第四十三条第二款的议案；

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21、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不适用《上市公 司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》第十三条的议案；

22、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买 资产并募集配套资金相关事宜的议案。

上述议案中第 1、2、4、8、11、12、14、15、16、17、18、19、 22 项议案已经公司于 2014 年 10 月 16 日召开的第二届董事会第二十 次会议审议通过，第 3、5、6、7、9、10、13、20、21 项议案已经公 司于 2014 年 11 月 6 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通 过。相关议案内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关 公告。

三、会议登记方法

1、登记时间：2014年11月20日、21日，上午9:00-11:30，下午 14:00-17:00。

2、登记地点：北京市北京经济技术开发区兴海路5号北京利德曼 生化股份有限公司证券事务部。

3、登记方式：

(1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照 复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托 代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业 执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人 股东股票账户卡办理登记手续；

(2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自 然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股 东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

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(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参 会股东登记表》(附件一)，以便登记确认。传真请在2014年11月21 日17:00前送达公司证券事务部。

来信请寄：北京市北京经济技术开发区兴海路5号

北京利德曼生化股份有限公司，证券事务部收

邮编：100176

(信封请注明“股东大会”字样)并请通过电话方式对所发信函和 传真与本公司进行确认。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原 件到场。

四、参加网络投票的具体流程

• (一)通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：深市股东的投票代码为“365289”。

• 2、投票简称：“利德投票”。

• 3、投票时间：2014 年11 月24 日，上午9:30-11:30 和下午

13:00-15:00。

4、在投票当日，“利德投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次 股东大会审议的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)以100.00 元代表本次股东大会所有议案，以1.00 元代表第

1 个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2 个需要表决的议案事 项，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大 会投票，对于议案3 有多个需表决子议案，3.00 元代表对议案3 下 全部子议案进行表决，3.01 元代表对议案3 中子议案3.1.1 进行表

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决，3.02 元代表对子议案3.1.2 进行表决，以此类推。股东对“总 议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。

序号	表决议案	对应的申 报价格
1	关于现金收购后取得德赛诊断系统(上海)有限公司和德赛 诊断产品(上海)有限公司控制权的议案	1.00
2	关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资 金条件的议案	2.00
3	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案	3.00
3.1	发行股份购买资产方案
3.1.1	发行股票的种类和面值	3.01
3.1.2	发行对象及认购方式	3.02
3.1.3	定价基准日和发行价格	3.03
3.1.4	定价依据及发行数量	3.04
3.1.5	锁定期	3.05
3.1.6	拟上市的证券交易所	3.06
3.1.7	本次发行股份购买资产决议的有效期限	3.07
3.1.8	滚存利润分配	3.08
3.1.9	期间损益安排	3.09
3.1.10	德赛系统标的股权和德赛产品标的股权办理权属转移的合 同义务和违约责任	3.10
3.2	发行股份配套募集资金方案
3.2.1	发行股票的种类和面值	3.11
3.2.2	发行方式	3.12
3.2.3	发行对象及认购方式	3.13
3.2.4	定价基准日和发行价格	3.14
3.2.5	发行数量	3.15
3.2.6	锁定期	3.16
3.2.7	募集资金用途	3.17
3.2.8	拟上市的证券交易所	3.18
3.2.9	滚存利润分配	3.19
3.2.10	募集配套资金决议的有效期限	3.20
4	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关 联交易的议案	4.00
5	关于《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金报告书(草案)》及其摘要的议案	5.00
6	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关审计、评 估和盈利预测报告的议案	6.00
7	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	7.00
8	关于公司签署附条件生效的《重大资产重组框架协议书》 的议案	8.00

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9	关于公司签署附条件生效的《北京利德曼生化股份有限公 司发行股份购买德赛诊断系统(上海)有限公司股权的协 议》的议案	9.00
10	关于公司签署附条件生效的《北京利德曼生化股份有限公 司发行股份购买德赛诊断产品(上海)有限公司股权的协 议》的议案	10.00
11	关于公司签署附条件生效的《德赛诊断系统(上海)有限公 司业绩补偿协议》的议案	11.00
12	关于公司签署附条件生效的《德赛诊断产品(上海)有限公 司业绩补偿协议》的议案	12.00
13	关于公司签署附条件生效的《关于北京利德曼生化股份有 限公司收购德赛诊断系统(上海)有限公司股权及德赛诊断 产品(上海)有限公司股权之业绩补偿协议》的议案	13.00
14	关于公司签署附条件生效的《德赛诊断系统(上海)有限公 司章程》的议案	14.00
15	关于公司签署附条件生效的《德赛诊断产品(上海)有限公 司章程》的议案	15.00
16	关于公司签署附条件生效的《德赛诊断系统(上海)有限公 司经修订和重述的合资经营合同》的议案	16.00
17	关于公司签署附条件生效的《德赛诊断产品(上海)有限公 司经修订和重述的合资经营合同》的议案	17.00
18	关于公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》 的议案	18.00
19	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案	19.00
20	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公 司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》第四十三条第二 款的议案	20.00
21	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不适用《上市 公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》第十三条的议 案	21.00
22	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买 资产并募集配套资金相关事宜的议案	22.00
总议案	所有议案	100.00

(3)在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表

反对，3 股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

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• (4)对表决议案的投票只能申报一次，不能撤单。

• (5)不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤

• 单处理，视为未参与投票。

• (二)通过互联网投票系统的投票程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2014 年11 月23 日下午

• 3:00，结束时间为2014 年11 月24 日下午3:00。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投

• 资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的 密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活 指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码 激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机 构申请。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系 统进行投票。

(三)网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深 交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结 果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1、股东大会联系方式

联系电话：010-84923554。

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联系传真：010-67856540转8881。

联系地址：北京市北京经济技术开发区兴海路5号

北京利德曼生化股份有限公司，证券事务部

联系人：牛巨辉、杨路萍

• 2、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用自理。

六、备查文件

• 1、北京利德曼生化股份有限公司第二届董事会第二十三次会议

• 决议；

• 2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

北京利德曼生化股份有限公司

董事会

2014年11月6日

附件一：《参会股东登记表》

附件二：《授权委托书》

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附件一：

北京利德曼生化股份有限公司

2014年第四次临时股东大会会议参会股东登记表

姓名或名称 身份证号码 股东账号 持股数量 联系电话 电子邮箱 联系地址 邮 编 是否本人参会 备 注

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附件二

授权委托书

兹委托女士/先生代表本人/本公司出席北京利德曼生化股份有 限公司2014年第四次临时股东大会会议。受托人有权依照本授权委托 书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次 股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权 委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。委托人对受托人的指 示如下：

序号	股东大会表决事项	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于现金收购后取得德赛诊断系统(上海)有限公司和德 赛诊断产品(上海)有限公司控制权的议案
2	关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套 资金条件的议案
3	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案	-	-	-
3.1	发行股份购买资产方案	-	-	-
3.1.1	发行股票的种类和面值
3.1.2	发行对象及认购方式
3.1.3	定价基准日和发行价格
3.1.4	定价依据及发行数量
3.1.5	锁定期
3.1.6	拟上市的证券交易所
3.1.7	本次发行股份购买资产决议的有效期限
3.1.8	滚存利润分配
3.1.9	期间损益安排
3.1.10	德赛系统标的股权和德赛产品标的股权办理权属转移的 合同义务和违约责任
3.2	发行股份配套募集资金方案	-	-	-
3.2.1	发行股票的种类和面值
3.2.2	发行方式

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3.2.3	发行对象及认购方式
3.2.4	定价基准日和发行价格
3.2.5	发行数量
3.2.6	锁定期
3.2.7	募集资金用途
3.2.8	拟上市的证券交易所
3.2.9	滚存利润分配
3.2.10	募集配套资金决议的有效期限
4	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成 关联交易的议案
5	关于《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要的议案
6	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关审计、 评估和盈利预测报告的议案
7	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
8	关于公司签署附条件生效的《重大资产重组框架协议书》 的议案
9	关于公司签署附条件生效的《北京利德曼生化股份有限 公司发行股份购买德赛诊断系统(上海)有限公司股权的 协议》的议案
10	关于公司签署附条件生效的《北京利德曼生化股份有限 公司发行股份购买德赛诊断产品(上海)有限公司股权的 协议》的议案
11	关于公司签署附条件生效的《德赛诊断系统(上海)有限 公司业绩补偿协议》的议案
12	关于公司签署附条件生效的《德赛诊断产品(上海)有限 公司业绩补偿协议》的议案
13	关于公司签署附条件生效的《关于北京利德曼生化股份 有限公司收购德赛诊断系统(上海)有限公司股权及德赛 诊断产品(上海)有限公司股权之业绩补偿协议》的议案
14	关于公司签署附条件生效的《德赛诊断系统(上海)有限 公司章程》的议案
15	关于公司签署附条件生效的《德赛诊断产品(上海)有限 公司章程》的议案
16	关于公司签署附条件生效的《德赛诊断系统(上海)有限 公司经修订和重述的合资经营合同》的议案
17	关于公司签署附条件生效的《德赛诊断产品(上海)有限 公司经修订和重述的合资经营合同》的议案
18	关于公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》 的议案

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19	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的 议案
20	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市 公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》第四十三条 第二款的议案
21	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不适用《上 市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》第十三条 的议案
22	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购 买资产并募集配套资金相关事宜的议案

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东账号： 委托人持有股数： 受托人名称或姓名： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日

注：1、委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方 框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一 审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托 人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

2、法人股东法定代表人签字并加盖法人公章。

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