Beijing Kingsoft Office Software, Inc. — Capital/Financing Update 2021

Dec 28, 2021

证券代码： 688111 证券简称：金山办公 公告编号： 2021-068

北京金山办公软件股份有限公司

关于向激励对象授予部分预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票部分预留授予日：2021 年 12 月 28 日

 限制性股票部分预留授予数量：13.83 万股，约占目前公司股本总额 46,100.00 万股的 0.03%

• 股权激励方式：第二类限制性股票

北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司 2021 年 限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予条件已经成就，根 据公司 2020 年年度股东大会的授权，公司于 2021 年 12 月 28 日召开第二届董事 会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年 限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性 股票的议案》，确定公司本次激励计划的部分预留授予日为 2021 年 12 月 28 日， 以 45.26 元/股的授予价格向 13 名符合授予条件的激励对象授予 13.83 万股限制性 股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事

会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本 次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励 计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并 出具了相关核查意见。

2、2021 年 5 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了 《北京金山办公软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公 告编号：2021-025），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曲静渊女士作为征 集人就 2020 年年度股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向 公司全体股东征集投票权。

3、2021 年 5 月 13 日至 2021 年 5 月 22 日，公司对本次激励计划首次授予的 激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励 计划激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 28 日，公司于上海证券交易所网站 （ww.sse.com.cn）披露了《北京金山办公软件股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号： 2021-029）。

4、2021 年 6 月 2 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事 会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2021 年 6 月 3 日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金山办公软件股份有限公 司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情 况的自查报告》（公告编号：2021-033）。

5、2021 年 6 月 2 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第 十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独 立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进 行核实并发表了核查意见。

6、2021 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事 会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予权益价 格的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对 该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划部分预留授予的 激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情

况

根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性 股票激励计划授予权益价格的议案》，鉴于公司 2020 年年度权益分派方案已实施 完毕，应对公司 2021 年限制性股票激励计划授予权益价格进行相应调整，调整后 的部分预留授予限制性股票授予价格为 45.26 元/股。

本次激励计划预留限制性股票 17.00 万股，本次授予 13.83 万股，剩余 3.17 万 股预留限制性股票的授予方案由董事会在预留权益有效期内确定并审议批准。

除此之外，公司本次预留授予情况与公司 2020 年年度股东大会审议通过的激 励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制 性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）本次激励计划预留授予激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得 担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不 存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已 经成就。

2、独立董事关于本次激励计划的预留授予条件是否成就的独立意见

（1）根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的 部分预留授予日为 2021 年 12 月 28 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及公司《2021 年限制 性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定部分预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证 券法》等相关法律法规和《北京金山办公软件股份有限公司章程公司章程》中关于 本次激励计划有关任职资格规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，均符 合《上海证券交易所科创板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的要求，均 符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划 部分预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公 司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任 感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，全体独立董事认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意公 司本次激励计划的部分预留授予日为 2021 年 12 月 28 日，并同意以 45.26 元/股的 授予价格向 13 名符合授予条件的激励对象授予 13.83 万股限制性股票。

3、监事会关于本次激励计划设定的预留授予条件是否成就的核查意见

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股 权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）本次激励计划部分预留授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市 规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范 围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）本次激励计划的部分预留授予日确定为 2021 年 12 月 28 日符合《管理 办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关 规定。

因此，公司监事会认为本次激励计划设定的预留授予条件已经成就，同意公司 本次激励计划的部分预留授予日为 2021 年 12 月 28 日，并同意以 45.26 元/股的授 予价格向 13 名符合授予条件的激励对象授予 13.83 万股限制性股票。

（四）限制性股票部分预留授予的具体情况

1. 部分预留授予日：2021 年 12 月 28 日

2. 部分预留授予数量：13.83 万股，占目前公司股本总额 46,100.00 万股的 0.03%

3. 授予人数：13 人

4. 部分预留授予价格：45.26 元/股

5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票

6. 激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约 定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

• ① 公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原

预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• ② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• ③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• ④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定 应当披露的交易或其他重大事项。

本次激励计划部分预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
预留授予的限制性 股票第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预 留授予之日起24个月内的最后一个交易日止	33%
预留授予的限制性 股票第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预 留授予之日起36个月内的最后一个交易日止	33%
预留授予的限制性 股票第三个归属期	自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预 留授予之日起48个月内的最后一个交易日止	34%

7. 激励对象名单及授予情况：

序号	姓名	国籍	职务	获授限制性股票 数量（万股）	占部分预留授予限制 性股票总数比例	占目前公司股 本总额比例
一、高级管理人员
/	/	/	/	/	/	/
二、董事会认为需要激励的其他 人员（共13 人）				13.83	81.35%	0.03%
部分预留授予部分合计				13.83	81.35%	0.03%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股

本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本 总额的 20%。

• 2、本计划部分预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、

• 上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1．公司本次激励计划部分预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条 规定的不得成为激励对象的下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 拟获授权益的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上

市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

1. 拟获授权益的激励对象名单确定标准与公司 2020 年年度股东大会审议通

过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象确定标准相符。

1. 拟获授权益的激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、 法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规 则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》 规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划部分预留授予的激励对象名单，同意公司 本次激励计划的部分预留授予日为 2021 年 12 月 28 日，并同意以 45.26 元/股的授 予价格向 13 名符合授予条件的激励对象授予 13.83 万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出 公司股份情况的说明

本次激励计划部分预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

• 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 授予限制性股票》， 第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关 规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。具体参数

如下:

• 1、标的股价：263.58 元/股（公司授予日收盘价）；

• 2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日

• 至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：14.0153%、17.7108%、17.8056%、（采用上证指数近三年历 史波动率）；

• 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机

• 构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

5、股息率：0.1067%、0.1286%（采用公司最近两年的平均股息率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安 排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划部分预留授予的限制性股票对各期会 计成本的影响如下表所示：

部分预留授予限 制性股票数量 （万股）	预计摊销的总 费用（万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
13.83	3,038.62	1,845.28	847.11	346.22

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量 相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归 属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时本次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团 队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本， 给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司本次激励计划授予价格调整及预留授予事项已经取得必要的批 准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的有 关规定；

（二）本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《上市规则》及 《激励计划》的相关规定；

（三）本次激励计划预留授予的授予条件已经成就；

（四）本次激励计划预留授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关 规定；

（五）本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管 理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；

（六）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《业务 指南》的规定；随着本次激励计划预留授予的进行，公司尚需按照相关法律、 法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，北京金山办公软件 股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在 不符合 2021 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形；本次限制性股票 预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）北京金山办公软件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一 次会议相关事项的独立意见；

（二）北京金山办公软件股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计 划部分预留授予激励对象名单的核查意见（截止部分预留授予日）；

（三）北京金山办公软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分预留 授予激励对象名单（截止部分预留授予日）；

（四）北京市君合律师事务所关于北京金山办公软件股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项之法律意见书； （五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及部分预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

北京金山办公软件股份有限公司

董事会

2021 年 12 月 29 日