Beijing Kingsoft Office Software, Inc. — Capital/Financing Update 2020

Mar 24, 2020

证券代码： 688111 证券简称：金山办公 公告编号： 2020-011

北京金山办公软件股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付

发行费用的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 24 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同 意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换 资金总额为人民币 241,510,549.55 元。

 本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关 法规的要求。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会作出《关于同意北京金山办公软件股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1973 号），同意公司向社会 公开发行人民币普通股 101,000,000 股，每股发行价格为 45.86 元，募集资金总 额为 463,186.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 445,940.27 万元，上述 资金已全部到位。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股 的资金到位情况进行了审验，并于 2019 年 11 月 13 日出具了大华验字 2019[000458]号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权 益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司 董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商 业银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于 2019 年 11 月

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15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金山办公软件股份 有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招 股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

单位：万元

序号	方向/项目名称	总投资额	拟用募集资金投入 金额
1	WPS Office 办公软件研发升级方向	60,879.11	60,879.11
1.1	WPS Office办公软件客户端增强与优 化项目	40,410.37	40,410.37
1.2	WPS Office办公软件安全可靠增强与 优化项目	20,468.75	20,468.75
2	办公领域人工智能基础研发中心建设 方向	31,876.04	31,876.04
2.1	基于海量语料的人机协同辅助写作系 统研发项目	10,793.43	10,793.43
2.2	AI自然语言处理平台项目	10,517.10	10,517.10
2.3	AI计算机视觉识别平台项目	10,565.51	10,565.51
3	办公产品互联网云服务方向	60,983.18	60,983.18
3.1	办公产品云服务研发中心建设项目	20,412.76	20,412.76
3.2	互联网增值服务研发项目	40,570.42	40,570.42
4	办公软件国际化方向	51,274.19	51,274.19
4.1	WPS Office办公产品及服务全球化研 发升级项目	20,391.87	20,391.87
4.2	全球技术服务支持中心建设项目	20,615.40	20,615.40
4.3	全球营销网络服务中心建设项目	10,266.92	10,266.92
合计		205,012.53	205,012.53

如本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分由 公司通过自筹方式解决，以保障项目的顺利实施。同时，为把握市场机遇，在募 集资金到位之前，公司将根据项目进展的实际需要以自筹资金分步先行投入，待 本次发行募集资金到位之后，公司将按有关募集资金使用管理的相关规定置换本 次发行前已投入使用的自筹资金。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

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为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据 募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至 2019 年 11 月 13 日，公司拟置换以自筹资金预先投入募投项目的投资额人民币 240,983,191.07 元，具体情况如下：

序 号	方向/项目名称	总投资额 （万元）	拟用募集 资金投入 金额（万 元）	截至 2019.11.13，自有 资金投入金额 （元）	拟用募集资金 置换自筹资金 金额（元）
1	WPS Office 办公软件研 发升级方向	60,879.11	60,879.11	56,569,181.77	56,569,181.77
1. 1	WPS Office 办公软件客 户端增强与优化项目	40,410.37	40,410.37	41,462,224.07	41,462,224.07
1. 2	WPS Office 办公软件安 全可靠增强与优化项目	20,468.75	20,468.75	15,106,957.70	15,106,957.70
2	办公领域人工智能基础 研发中心建设方向	31,876.04	31,876.04	23,763,955.63	23,763,955.63
2. 1	基于海量语料的人机协 同辅助写作系统研发项 目	10,793.43	10,793.43	1,688,706.72	1,688,706.72
2. 2	AI 自然语言处理平台项 目	10,517.10	10,517.10	22,075,248.91	22,075,248.91
2. 3	AI 计算机视觉识别平台 项目	10,565.51	10,565.51	-	-
3	办公产品互联网云服务 方向	60,983.18	60,983.18	92,133,165.35	92,133,165.35
3. 1	办公产品云服务研发中 心建设项目	20,412.76	20,412.76	48,171,297.42	48,171,297.42
3. 2	互联网增值服务研发项 目	40,570.42	40,570.42	43,961,867.93	43,961,867.93
4	办公软件国际化方向	51,274.19	51,274.19	68,516,888.32	68,516,888.32
4. 1	WPS Office 办公产品及 服务全球化研发升级项 目	20,391.87	20,391.87	18,875,859.80	18,875,859.80
4. 2	全球技术服务支持中心 建设项目	20,615.40	20,615.40	13,742,088.24	13,742,088.24
4. 3	全球营销网络服务中心 建设项目	10,266.92	10,266.92	35,898,940.28	35,898,940.28
	合计	205,012.53	205,012.53	240,983,191.07	240,983,191.07

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大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募投项目情 况进行了专项核验，并出具了《北京金山办公软件股份有限公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]001904 号）。

四、自筹资金预先支付发行费用情况

公司本次募集资金发行费用合计人民币 172,457,279.23 元，其中保荐及承销 费人民币 150,318,600.00 元已于募集资金中扣除，在募集资金到位前，已使用自 筹资金支付发行费 527,358.48 元，本次拟一并置换。截至 2019 年 11 月 13 日止， 公司拟置换已支付的发行费用人民币 527,358.48 元。该部分采用自筹资金支付的 发行费用已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京金山办公软件股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字 [2020]001904 号）予以鉴证。

公司本次以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金，并未与募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间 距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》等有关规定和公司《募集资金管理办法》等相关法规和制度的要 求。

五、募集资金置换履行的审议程序

公司于 2020 年 3 月 24 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四 次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 240,983,191.07 元置换预 先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金人民币 527,358.48 元置换已 预先支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金人民币 241,510,549.55 元置换 预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表 了明确同意的独立意见。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项已由大华会计师事务所（特 殊普通合伙）并出具了大华核字[2020]001904 号号《北京金山办公软件股份有限

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公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，且符合募集资金到账 后 6 个月内进行置换的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金， 内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理 办法》的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情形。

综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的金额合计人民币 240,983,191.07 元，使用募集资金置换以自筹资金 预先支付的发行费用的金额合计人民币 527,358.48 元，合计使用募集资金人民币 241,510,549.55 元置换预先投入的自筹资金。

（二）监事会意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资 金的事项，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，本次置换事项不会影响 募投项目的正常实施，且符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，内容及 程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规 定。因此，监事会同意公司以募集资金 241,510,549.55 元置换预先投入募投项目 及已支付发行费用的自筹资金。

（三）会计师事务所鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为；金山办公编制的《以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》的有关规定，在所有重大方面公允反映了金山办公截止 2019 年 11 月 13 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，并且该事项已经公司董事 会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，大华会计师事务所（特 殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的程序；本次募集

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资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等有关规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支 付发行费用的自筹资金的事项无异议。

七、上网公告附件

（一）公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见； （二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京金山办公软件股份有 限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告（大华核字 [2020]001904 号）；

（二）中国国际金融股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司使用 募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。

特此公告。

北京金山办公软件股份有限公司

董事会 2020 年 3 月 25 日

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