Beijing Kingsoft Office Software, Inc. — Capital/Financing Update 2019

Dec 26, 2019

证券代码：688111 证券简称：金山办公 公告编号：2019-006

北京金山办公软件股份有限公司

关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会作出《关于同意北京金山办公软件股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1973 号）, 同意公司向社 会公开发行人民币普通股101,000,000 股，每股发行价格为45.86 元，募集资金 总额为463,186.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为445,940.27 万元， 上述资金已全部到位。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行 新股的资金到位情况进行了审验，并于2019 年11 月13 日出具了大华验字 2019[000458]号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已开设募集资金专 项账户并对其进行管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募 集资金三方监管协议，详细情况请参见公司已于2019 年11 月15 日披露于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金山办公软件股份有限公司首次公 开发行股票科创板上市公告书》。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开 立情况

（一）《募集资金专户存储四方监管协议》签订情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、法规以及规 范性文件和《公司章程》、《募集资金管理办法》的相关规定，并经公司于2019 年12 月6 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过《关于在银行开立募集资 金专户的议案》。2019 年12 月25 日，公司及全资子公司 珠海金山办公软件有

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限公司 （以下简称“珠海金山办公”） 、武汉金山办公软件有限公司 （以下简称 “武汉金山办公”）分别与广发银行股份有限公司北京分行奥运村支行、东亚银 行（中国）有限公司北京分行、及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署完毕 《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。

（二）募集资金专项账户的开立和存储情况

截至本公告披露日，四方监管协议下的公司募集资金专户的开立和存储情况 如下 ：

开户 主体	募投项目	开户银 行	账号	募集资 金存放 金额（万 元）
珠海 金山 办公	WPS Office 办公软件客户端增强与优 化项目、WPS Office 办公软件安全可 靠增强与优化项目、办公产品云服务 研发中心建设项目、互联网增值服务 研发项目、WPS Office 办公产品及服 务全球化研发升级项目、基于海量语 料的人机协同辅助写作系统研发项 目、AI 自然语言处理平台项目。	广发银 行股份 有限公 司北京 分行奥 运村支 行	9550880018735200235	60,000
武汉 金山 办公	WPS Office 办公软件客户端增强与优 化项目、WPS Office 办公软件安全可 靠增强与优化项目、办公产品云服务 研发中心建设项目、互联网增值服务 研发项目、WPS Office 办公产品及服 务全球化研发升级项目。	东亚银 行（中 国）有 限公司 北京分 行	104710034112400	40,000

三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

公司、公司全资子公司、募集资金专户存储银行与保荐人签署的四方监管协 议的主要条款如下：

甲方1：北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“甲方1”）

甲方2：珠海金山办公（以下简称“甲方2”）

甲方3：武汉金山办公（以下简称“甲方3”）

乙方1：广发银行股份有限公司北京分行奥运村支行（以下简称“乙方1”） 乙方2：东亚银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“乙方2”） 丙方：中国国际金融股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

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上述“甲方1”、 “甲方2”、“甲方3”合称“甲方”；上述“乙方1”、 “乙方2”合称“乙方”；“甲方”、“乙方”及“丙方”单独称为“一方”， 合称“各方”。

1.（1）甲方2 已在乙方1 开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 账号为9550880018735200235，截至 2019 年12 月09 日，专户余额为6 亿元。 该专户仅用于甲方WPS Office 办公软件客户端增强与优化项目、WPS Office 办 公软件安全可靠增强与优化项目、基于海量语料的人机协同辅助写作系统研发项 目、AI 自然语言处理平台项目、办公产品云服务研发中心建设项目、互联网增 值服务研发项目、WPS Office 办公产品及服务全球化研发升级项目等募集资金 投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（2）甲方3 已在乙方2 开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账 号为104710034112400，截至 2019 年12 月09 日，专户余额为4 亿元。该专户 仅用于甲方WPS Office 办公软件客户端增强与优化项目、WPS Office 办公软 件安全可靠增强与优化项目、办公产品云服务研发中心建设项目、互联网增值服 务研发项目、WPS Office 办公产品及服务全球化研发升级项目等募集资金投向 项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式 存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集 资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

1. 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

2. 丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对 甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

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1. 甲方授权丙方指定的保荐代表人徐石晏、石一杰可以随时到乙方查询、

复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

1. 乙方按月（每月_10_日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，

并抄送给丙方。

1. 甲方1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5,000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的， 甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

2. 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，

应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

1. 乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户

情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专 户。

1. 丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及

时向上海证券交易所书面报告。

1. 本协议适用中国法律并按中国法律解释。四方同意，由本协议引起的或 与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解 决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和 程序在北京仲裁。四方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决 为终局的，对争议方均具有约束力。

2. 本协议自甲、乙、丙方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公 章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

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北京金山办公软件股份有限公司

董事会

2019 年12 月27 日

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