Beijing Kingsoft Office Software, Inc. — Capital/Financing Update 2019

Nov 5, 2019

中国国际金融股份有限公司 关于北京金山办公软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之战略投资者的专项核查报告

保荐机构（主承销商）

中国国际金融股份有限公司

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住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

二〇一九年十月

上海证券交易所：

北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公 开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于 2019 年 9 月 27 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意， 于 2019 年 10 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、 “证监会”）证监许可〔2019〕1973 号文注册同意。

本次发行拟采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向 符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存 托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有 限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）为本次发行的保 荐机构（主承销商）。中金公司就拟参与本次战略配售的投资者（以下简称“战 略投资者”）的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

为出具本核查意见，中金公司已经得到战略投资者的如下保证：其为参与本 次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。 中金公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发 行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意 见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创 板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创板实施办法》”）、《上 海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、 《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规和上海证券交易所业 务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了 核查，并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

基于发行人和战略投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出 具的核查意见，以及中金公司进行的相关核查结果，中金公司特就本次战略配售 事宜的核查意见说明如下。

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一、本次发行并上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2019 年 4 月 6 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过 了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上 市的议案》等与本次发行并上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交 股东大会审议。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2019 年 4 月 21 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，会议逐项表 决并审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交 易所科创板上市的议案》等议案。其中，《关于提请股东大会授权董事会办理公 司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的 议案》中提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行及上市的有关事宜，明 确了相关授权范围。

（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

2019 年 9 月 27 日，上海证券交易所科创板股票上市委员会发布《科创板上 市委 2019 年第 27 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上海证券交易所科 创板股票上市委员会于 2019 年 9 月 27 日召开 2019 年第 27 次会议，审议同意发 行人发行上市（首发）。

2019 年 10 月 24 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意北京金山办 公软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1973 号）， 同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

2019 年 10 月 23 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过 了《关于批准公司高级管理人员与核心员工参与公司上市发行战略配售的议案》， 同意发行人高级管理人员与核心员工通过中金公司作为资产管理人设立的专项 资管计划参与本次发行战略配售。前述专项资管计划获配的股票数量不超过首次 公开发行股票数量的 10%，且承诺获得本次配售的股票持有期限不少于 12 个月。

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二、战略投资者的名单和配售股票数量

根据发行人第二届第二次董事会会议决议和发行人、保荐机构（主承销商） 与发行对象签订的认购协议，发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合 确定，主要包括以下几类：

（1）中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司，以下 简称“中金财富”）；

（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产 管理计划中金公司丰众 7 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简 称“金山办公专项资产管理计划”或“丰众 7 号资管计划”）；

（3）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基 金或其下属企业；

（4）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封 闭方式运作的证券投资基金；

（5）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其 下属企业。

发行人和保荐人（主承销商）根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以 及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

序 号	战略投资者的名称	投资者类型	获配股 票限售 期限
1	深圳市腾讯信息技术有限公 司	与发行人经营业务具有战略合作关系或长 期合作愿景的大型企业或其下属单位	12个月
2	中国互联网投资基金（有限 合伙）	具有长期投资意愿的大型保险公司或其下 属企业、国家级大型投资基金或其下属企业	12个月
3	中金科创主题3年封闭运作 灵活配置混合型证券投资基 金	以公开募集方式设立，主要投资策略包括投 资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券 投资基金	12个月
4	中移投资控股有限责任公司	与发行人经营业务具有战略合作关系或长 期合作愿景的大型企业或其下属单位	12个月
5	联通创新创业投资有限公司	与发行人经营业务具有战略合作关系或长 期合作愿景的大型企业或其下属单位	12个月

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序 号	战略投资者的名称	投资者类型	获配股 票限售 期限
6	中金公司丰众7号员工参与 科创板战略配售集合资产管 理计划	发行人的高级管理人员与核心员工参与本 次战略配售设立的专项资产管理计划	12个月
7	中国中金财富证券有限公司	参与跟投的保荐机构相关子公司	24个月

注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

（二）战略配售的参与规模

（1）根据《业务指引》，中金财富预计跟投比例为本次公开发行股票数量的 3%，但不超过人民币 1 亿元。具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。

（2）前述专项资管计划拟参与战略配售金额合计为 8,700 万元（包括新股配 售经纪佣金和相关税费）。具体情况如下：

具体名称	实际支配 主体	设立时间	募集资金 规模 （万元）	参与认购 规模上限 （万股）	参与比例上限 （占A 股发行 规模比例）	管理人
丰众7号 资管计划	中金公司	2019年10 月23日	8,700	1,010	10%	中金公司

注 1：丰众 7 号为权益类资管计划，其募集资金的 100%用于参与本次战略配售 注 2：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发 行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专 项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%”予以测算。

基于上述，前述专项资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司，并非发 行人的高级管理人员。

（3）其他拟参与本次战略配售投资者名单如下：

序号	名称	机构类型	承诺认购金额
1	深圳市腾讯信息技术 有限公司	与发行人经营业务具有战略合作关 系或长期合作愿景的大型企业或其 下属单位	10.854亿元
2	中移投资控股有限责 任公司	与发行人经营业务具有战略合作关 系或长期合作愿景的大型企业或其 下属单位	1.86亿元
3	联通创新创业投资有 限公司	与发行人经营业务具有战略合作关 系或长期合作愿景的大型企业或其 下属单位	0.5亿元
4	中国互联网投资基金 （有限合伙）	具有长期投资意愿的大型保险公司 或其下属企业、国家级大型投资基 金或其下属企业	1亿元
5	中金科创主题3年封 闭运作灵活配置混合 型证券投资基金	以公开募集方式设立，主要投资策 略包括投资战略配售股票，且以封 闭方式运作的证券投资基金	0.8亿元

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注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和主承销商签署的《战略投资者配售协 议》中约定的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定 的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次 A 股之发行 价格并向下取整。

（4）本次共有 7 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 30,300,000 股。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超 过 20 名，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数 量的 30%，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%的要求。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）参与本次战略配售对象的主体资格

1 、深圳市腾讯信息技术有限公司

（ 1 ）基本情况

（1）基	本情况
企业名称	深圳市腾讯信息技术有限 公司	统一社会代码/ 注册号	91440300311912277E
类型	有限责任公司（自然人投资 或控股的法人独资）	法定代表人	唐毅斌
注册资本	500万元人民币	成立日期	2014-08-07
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司）
营业期限自	2014-08-07	营业期限至	2064-08-06
经营范围	网络、信息技术服务、技术研发和咨询等（根据国家规定需要审批的，获 得审批后方可经营）。
股东	腾讯科技（深圳）有限公司
主要人员	唐毅斌（总经理）

（ 2 ）实际控制人和控股股东

经核查，截至本核查报告出具之日，腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称 “腾讯科技”）持有深圳市腾讯信息技术有限公司（以下简称“腾讯信息”）100% 股权，为腾讯信息的控股股东。香港上市公司腾讯控股有限公司（HK.00700） 持有腾讯科技 100%股权，为腾讯科技的控股股东。腾讯信息的股权结构如下所 示：

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（ 3 ）战略配售资格

根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，腾讯信息作为与发行 人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参 与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的 规定。

（ 4 ）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

根据发行人与腾讯信息签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下： 积极探讨腾讯产品在相关场景里对 WPS 产品和技术的推荐和使用，具体包 括：

a) 双方将加强合作，在腾讯产品中有关办公文件编辑的场景下，双方可就 对 WPS 产品的优先引导使用进行友好探讨和协商。

b) 双方将加强合作，如金山办公的办公文件解析技术能给腾讯产品用户带 来更好体验，在腾讯产品中有关办公文件查看的场景下，双方可就腾讯产品采用 金山办公的办公文件解析技术完成查看进行友好探讨和协商。

c) 在金山办公支付合理对价（流量互换、现金补偿等），且 WPS 产品性能 优良的前提下，双方应本着积极推进的态度就后续事宜展开讨论，并尽快确认可 执行方案，展开合作。

（ 5 ）关联关系

经核查，腾讯信息的控股股东腾讯科技由腾讯控股有限公司 100%控股，腾

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讯控股有限公司通过全资附属公司 TCH Saffron Limited 持有金山软件 7.78%的 股份，并向其推荐 1 名董事；金山软件是发行人的控股股东。

经核查，腾讯信息的控股股东腾讯科技由腾讯控股有限公司 100%控股，腾 讯控股有限公司通过 Tencent Mobility Limited 持有中金公司 4.95%股份。

（ 6 ）参与战略配售的认购资金来源

根据腾讯信息的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查腾讯信息最近两 年度的审计报告及最近一期未经审计的财务报表，腾讯信息的流动资金足以覆盖 其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

2 、中国互联网投资基金（有限合伙）

（ 1 ）基本情况

（1）基	本情况
企业名称	中国互联网投资基金（有限 合伙）	统一社会代码/ 注册号	91110000MA00CXL49H
类型	有限合伙企业	执行事务合伙 人	中国互联网投资基金管理 有限公司（委派吴海为代 表）
注册资本	-	成立日期	2017-03-23
住所	北京市大兴区大兴经济开发区科苑路18号2幢一层A032号（国家新媒体 产业基地内）
营业期限自	2017-03-23	营业期限至	2032-03-22
经营范围	非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
合伙人	工银瑞信投资管理有限公司、中国国安集团有限公司、中邮人寿保险股份 有限公司、财政部、中国联合网络通信集团有限公司、中国互联网投资基 金管理有限公司、中国移动通信集团有限公司、中国电信集团有限公司、 农银汇理资产管理有限公司
主要人员	吴海（执行事务合伙人委派代表）

（ 2 ）实际控制人和控股股东

经核查，中国互联网投资基金（有限合伙）（以下简称“中网投”）由中共 中央网络安全和信息化委员会办公室和中华人民共和国财政部共同发起，并经 《国务院关于中国互联网投资基金设立方案的批复》（国函〔2016〕26 号）批准 设立。中网投规划总规模 1000 亿元，首期规划募集 300 亿元已全部认缴到位，

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其中中国互联网投资基金管理有限公司（以下简称“中网投管理公司”）作为执 行事务合伙人认缴出资 1 亿元，中华人民共和国财政部认缴出资 20 亿元，工银 瑞信投资管理有限公司认缴出资 100 亿元，农银汇理资产管理有限公司认缴出资 50 亿元，中信国安集团有限公司认缴出资 45 亿元，中邮人寿保险股份有限公司 认缴出资 35 亿元，中国移动通信集团公司认缴出资 30 亿元，中国联合网络通信 集团有限公司认缴出资 10 亿元，中国电信集团认缴出资 10 亿元。

经核查，执行事务合伙人中网投管理公司系由中网信通（北京）控股有限公 司、中信国安集团有限公司、中移资本控股有限责任公司、中邮人寿保险股份有 限公司共同投资设立，其中中网信通（北京）控股有限公司认缴出资 4,000 万元 人民币，持有中网投管理公司 40%的股权，为中网投管理公司的控股股东；中信 国安集团有限公司认缴出资 2,455 万元人民币，持有中网投管理公司 24.55%股权； 中移资本控股有限责任公司认缴出资 1,636 万元人民币，持有中网投管理公司 16.36%股权；中邮人寿保险股份有限公司认缴出资 1,909 万元人民币，持有中网 投管理公司 19.09%股权。再从控股股东中网信通（北京）控股有限公司向上追 溯股权结构，中网信通（北京）控股有限公司其系由事业单位中国互联网信息中 心出资的独资企业，中国互联网信息中心持有中网信通（北京）控股有限公司 100%的股权，系中网投管理公司的实际控制人，也系中网投的实际控制人。中 网投的股权结构如下图所示：

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（ 3 ）战略配售资格

根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，中网投作为具有长期 投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格， 符合《业务指引》第八条第（二）项的规定。

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（ 4 ）关联关系

经核查，中网投与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（ 5 ）参与战略配售的认购资金来源

根据中网投的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查中网投最近两年的 审计报告及 2019 年 1-3 月未经审计的财务报表，中网投的流动资金足以覆盖其 与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

3 、中金科创主题 3 年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金

（ 1 ）基本情况

（1）基	本情况
企业名称	中金基金管理有限公司	统一社会代码/ 注册号	911100000918666422
类型	有限责任公司（法人独资）	法定代表人	楚钢
注册资本	35,000万元人民币	成立日期	2014-02-10
住所	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室
营业期限自	2014-02-10	营业期限至	长期
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的 其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东	中国国际金融股份有限公司
主要人员	楚钢（董事长）

（ 2 ）实际控制人和控股股东

经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 46.18%的 股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限 责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股份。中央汇 金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重 点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使 出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其 他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。中 金基金管理有限公司股权结构如下：

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（ 3 ）战略配售资格

中金基金管理有限公司将以其管理的“中金科创主题 3 年封闭运作灵活配置 混合型证券投资基金”作为本次战略配售的投资主体，根据《业务指引》第二章 关于“战略投资者”的规定，其符合以公开募集方式设立，主要投资策略包括投 资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金，具有参与发行人首次公开 发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（三）项的规定。

（ 4 ）关联关系

经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）中金公司持有中金基金管理有限 公司 100%的股份，是中金基金管理有限公司的控股股东。经核查，除前述情况 外，中金基金管理有限公司以及中金科创主题 3 年封闭运作灵活配置混合型证券 投资基金与发行人之间不存在关联关系。

（ 5 ）参与战略配售的认购资金来源

中金基金管理有限公司将以其管理的“中金科创主题 3 年封闭运作灵活配置 混合型证券投资基金”参与本次战略配售，经核查该基金合同生效公告，截至 2019 年 7 月 5 日，募集期间净认购金额为 990,877,724.27 元，所有认购本次战略 配售股票的资金来源为合法募集资金且能够覆盖其与发行人签署的战略配售协 议的认购资金。

（ 6 ）信息披露义务

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金信息披露 管理办法》等相关规定，中金基金管理有限公司作为基金信息披露义务人将以保 护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律、行政法规和中国证券监督管理 委员会的规定、基金合同及公司内部相关内控制度的要求履行信息披露义务，并

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保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

4 、中移投资控股有限责任公司

（ 1 ）基本情况

（1）基本	情况
企业名称	中移投资控股有限责任公 司	统一社会代码/ 注册号	91440300MA5DQEEU2J
类型	有限责任公司（法人独资）	法定代表人	何宁
认缴出资额	2,000,000万人民币	成立日期	2016-12-09
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司）
营业期限自	2016-12-09	营业期限至	2076-12-09
经营范围	投资管理、资本管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理等业务）；投资咨询、管理咨询；计算机、通信的技术开发、技 术咨询；物业租赁；机械设备租赁（不含金融租赁）。物业管理。
股东	中国移动通信有限公司
主要人员	何宁（执行董事）

（ 2 ）实际控制人和控股股东

经核查，截至本核查报告出具之日，中国移动通信有限公司持有中移投资控 股有限责任公司（以下简称“中移投资”）100%股权，为中移投资的控股股东。 中国移动通信有限公司为香港上市公司中国移动有限公司（HK.00941）的全资 子公司，中国移动通信集团有限公司为中国移动有限公司的间接控股股东，国务 院国有资产监督管理委员会持有中国移动通信集团有限公司 100%股权，为中移 投资的实际控制人。中移投资的股权结构如下所示：

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（ 3 ）战略配售资格

根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，中移投资作为与发行 人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参 与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的 规定。

（ 4 ）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

根据发行人（甲方）与中移投资（乙方）签署的《战略合作备忘录》，发行 人与战略投资者进行战略合作的主要内容如下：

一、在正版化、国产化方面

甲方可以协助乙方提高办公软件正版化率，同时协助乙方紧跟国家政策，建 立自主可控的办公系统。目前双方在办公软件正版化及自主可控办公系统已经开 始合作。

二、在金山云文档系统产品合作方面

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甲方可以为乙方提供 WPS+云应用，提供统一存储管理及不限制文件类型的 协作应用，便于乙方拓展多类移动办公应用场景。同时甲方在线预览产品可与乙 方集成能力相结合，打造适用于乙方企业客户的产品。

三、在 5G 合作方向

甲方发挥智能 AI 写作及在线会议优势，乙方发挥 5G 优势，双方合作可为 乙方或乙方的企业客户提供智能生成写作内容模板、各种音视频解码率的多人会 议及文档的在线协作，共同充分发挥 5G 优势。

四、在 139 邮箱合作上

云文档支持多类三方对接服务，提供安全统一的存储，可以帮助乙方 139 用户在线就可以实现文档编辑和查看。

（ 5 ）关联关系

经核查，中移投资与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（ 6 ）参与战略配售的认购资金来源

根据中移投资的书面承诺，其用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。 经核查中移投资最近两年的审计报告及中移投资出具关于 2019 年 1-6 月财务情 况的说明，中移投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购 资金。

5 、联通创新创业投资有限公司

（ 1 ）基本情况

（1）基	本情况
企业名称	联通创新创业投资有限公 司	统一社会代码/ 注册号	911101080997352689
类型	有限责任公司（法人独资）	法定代表人	张范
注册资本	500,000.00万人民币	成立日期	2014-04-29
住所	北京市海淀区海淀北二街8号6层710
营业期限自	2014-04-29	营业期限至	长期
经营范围	以企业自有资金进行投资、投资管理、企业投资咨询服务；企业管理咨询； 市场调查；技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。（企业依法自主选 择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

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股东 中国联合网络通信有限公司 主要人员 朱可炳（董事长）

（ 2 ）实际控制人和控股股东

经核查，截至本核查报告出具之日，中国联合网络通信有限公司持有联通创 新创业投资有限公司（以下简称“联通创投”）100%股权，为联通创投的控股股 东，中国联合网络通信集团有限公司为中国联合网络通信有限公司的间接控股股 东。国务院国有资产监督管理委员会为中国联合网络通信集团有限公司的控股股 东，为联通创投的实际控制人。联通创投的股权结构如下所示：

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（ 3 ）战略配售资格

根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，联通创投作为与发行 人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参 与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的 规定。

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（ 4 ）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

根据发行人（甲方）与联通创投（乙方）签署的《战略合作备忘录》，发行 人与战略投资者进行战略合作的主要内容如下：

一、在国产化方面，甲方希望协助乙方紧跟国家政策，建立自主可控的办公 系统。

二、甲方希望与乙方云数据公司合作，提供 WPS+云端应用，帮助乙方各省 政企部门拓展商机，提升在应用层的服务能力。

三、甲方希望与乙方产业互联网公司合作。甲方云文档，在线预览等产品与 乙方系统集成能力相结合，打造适用于企业客户的产品，共同服务于乙方 B 端 客户。

四、甲方希望与乙方在线公司合作，组合产品套餐包，共同拓展 C 端业务。

（ 5 ）关联关系

经核查，联通创投与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（ 6 ）参与战略配售的认购资金来源

根据联通创投的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查联通创投最近两 年的审计报告及 2019 年 1-6 月未经审计的财务报表，联通创投的流动资金足以 覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

6 、中金公司丰众 7 号员工集合资产管理计划

（ 1 ）基本情况

具体名称：中金公司丰众 7 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 设立时间：2019 年 10 月 23 日

募集资金规模：8,700 万元

管理人：中国国际金融股份有限公司

实际支配主体：中国国际金融股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管 理人员。

参与人姓名、职务与比例：

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序号	姓名	主要职务	是否为上市 公司董监高	实际缴款 金额（万 元）	资管计划份 额的持有比 例
1	葛珂	董事长兼总经理	是	300	3.45%
2	章庆元	董事兼副总经理	是	300	3.45%
3	肖玢	副总经理	是	300	3.45%
4	姜志强	副总经理	是	300	3.45%
5	毕晓存	副总经理	是	300	3.45%
6	宋涛	董事会秘书、财务负责人、 副总经理	是	300	3.45%
7	庄湧	副总裁、监事	是	300	3.45%
8	张倩格	副总裁、监事会主席、职工 监事	是	300	3.45%
9	姚冬	副总裁	否	600	6.90%
10	傅镭	副总裁	否	300	3.45%
11	吴庆云	副总裁	否	600	6.90%
12	杜建平	助理总裁	否	300	3.45%
13	成斌	助理总裁	否	600	6.90%
14	晁云瞳	助理总裁	否	550	6.32%
15	朱云峰	高级研发总监	否	100	1.15%
16	皮霞林	高级研发总监	否	600	6.90%
17	黎志宇	高级研发总监	否	300	3.45%
18	汪大炜	高级研发总监	否	310	3.56%
19	史高峰	高级销售总监	否	300	3.45%
20	吴增焾	高级项目总监	否	100	1.15%
21	冯文广	高级销售总监	否	100	1.15%
22	龚桂花	高级运营总监	否	100	1.15%
23	黄志军	高级研发总监	否	200	2.30%
24	徐垠	高级财务总监	否	500	5.75%
25	胡娟	高级研发总监	否	100	1.15%
26	何湘	高级运营总监	否	100	1.15%
27	苟薇华	高级运营总监	否	100	1.15%
28	罗燕	高级运营总监	否	440	5.06%
合计				8,700	100%

注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 注 2：丰众 7 号为权益类资管计划，其募集资金的 100%用于参与本次战略配售； 注 3：最终认购股数待 2019 年 11 月 5 日（T-2 日）确定发行价格后确认。

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经保荐机构（主承销商）和聘请的北京市海问律师事务所核查，并经发行人 确认，该资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上 述人员均与发行人或发行人子公司签署劳动合同。金山办公专项资产管理计划属 于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理 计划。”

（ 2 ）设立情况

中金公司丰众 7 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划由中国国际 金融股份有限公司担任管理人，由广发银行股份有限公司担任托管人，中国国际 金融股份有限公司作为销售机构及推广机构，由毕马威华振会计师事务所（特殊 普通合伙）担任验资机构。

截至 2019 年 10 月 23 日，该集合资产管理计划募集的有效参与资金为人民 币 87,000,000.00 元，已于 2019 年 10 月 23 日划入广发银行北京分行月坛支行营 业部，户名为“中金公司丰众 7 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划” 的银行托管账户，账号为 9550880042936213802，有效认购户数 28 户，其中机 构投资者 0 户，个人投资者 28 户。上述初始销售的有效认购资金合计人民币 87,000,000.00 元，根据每份资产管理计划的面值人民币 1.00 元共折合为 87,000,000.00 份资产管理计划份额。

金山办公专项资产管理计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于 2019 年 10 月 23 日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：SJF668。

（ 3 ）实际支配主体

根据中金公司丰众 7 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的《资产 管理合同》，中金公司作为丰众 7 号资管计划的管理人享有的权利包括：

①按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用集合计划资产，以管理人的 名义，代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件；②按照《资产管理合 同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；③按照有关规 定和《资产管理合同》约定行使因集合计划财产投资所产生的权利；④根据《资 产管理合同》或其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律 法规规定，对集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取

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措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；⑤自行提供或者委托 经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、 估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；⑥以管 理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；⑦在法律 法规规定范围内，根据市场情况对本集合计划的认购、参与业务规则（包括但不 限于集合计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的 集合计划总金额限制等）进行调整；⑧按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民 金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进 行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合 准入条件或《资产管理合同》约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与 申请；⑨如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何 争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由 资产管理计划委托财产承担；⑩法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及《资 产管理合同》约定的其他权利。

基于上述，丰众 7 号资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司，并非发 行人的高级管理人员。

（ 4 ）战略配售资格

根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，金山办公专项资产管 理计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资 产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》 第八条第（五）项的规定。

（ 5 ）参与战略配售的认购资金来源

金山办公专项资产管理计划为专项资产管理计划，参与人员认购资金均为自 有资金。

7 、中国中金财富证券有限公司（保荐机构相关子公司跟投）

（ 1 ）基本情况

（1）基	本情况
企业名称	中国中金财富证券有限公 司	统一社会代码 /注册号	91440300779891627F
类型	有限责任公司	法定代表人	高涛

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注册资本	800,000万元人民币	成立日期	2005-09-28
住所	深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04 层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23 单元
营业期限自	2005-09-28	营业期限至	2055-09-28
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货 公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
股东	中金公司100%持股
主要人员	高涛（董事长）

（ 2 ）实际控制人和控股股东

经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 46.18%的 股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限 责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股份。中央汇 金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重 点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使 出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其 他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。中 金财富的股权结构如下所示：

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（ 3 ）战略配售资格

中金财富作为保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司，为参与跟投的 保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业 务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

（ 4 ）关联关系

经核查，中金财富系中金公司的全资子公司，与发行人不存在关联关系。

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（ 5 ）参与战略配售的认购资金来源

根据中金财富的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查中金财富最近一 个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，中金财富的流动资金足以覆盖其 与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

（二）认购协议

发行人、保荐机构（主承销商）与上述确定的获配对象分别订立了参与此次 战略配售的认购协议，协议约定了认购款项支付、各方权利义务等内容。

发行人、保荐机构（主承销商）与发行对象签订的认购协议的内容不存在违 反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、 有效。

（三）合规性意见

保荐机构（主承销商）中金公司经核查后认为：本次发行战略投资者的选取 标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略 配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配 售资格；发行人与保荐机构（主承销商）中金公司向本次发行战略配售投资者配 售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、律师核查意见

综上所述，北京市海问律师事务所认为，本次战略配售中的战略投资者符合 《实施办法》、《业务指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资 格的相关规定，且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五、保荐机构（主承销商）核查结论

综上，保荐机构（主承销商）中金公司经核查后认为：本次发行战略投资者 的选取标准、配售资格符合《上交所科创板实施办法》《业务指引》等法律法规 规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次 发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）中金公司向本次发 行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

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“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价 如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返 还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者 存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级 管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购 发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售 的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

（以下无正文）

7-1-21

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告》之盖章页）

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保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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