BEIJING KINGEE CULTURE DEVELOPMENT CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Dec 5, 2016

==> picture [85 x 31] intentionally omitted <==

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-244

北京金一文化发展股份有限公司

关于召开2016 年第八次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2016

年第八次临时股东大会。

1. 股东大会的召集人：公司董事会。第三届董事会第十八次会议决议召开。

2. 会议召开的合法性、合规性：公司于2016 年12 月5 日召开了第三届董事 会第十八次会议，会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了 《关于召开2016 年第八次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集、召开符 合法律、法规、规则和《公司章程》的相关规定。

3. 会议召开的日期、时间：

（1） 现场会议时间：2016 年12 月22 日下午14：30；

（2） 网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的具体时间为2016 年12 月22 日9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时 间为2016 年12 月21 日15:00 至2016 年12 月22 日15:00 的任意时间。

1. 会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公 司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投 票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

==> picture [85 x 31] intentionally omitted <==

决结果为准。

6. 出席对象：

（1） 截止2016 年12 月19 日下午15：00 交易结束后，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股 东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2） 公司董事、监事及高级管理人员；

（3） 公司聘请的见证律师。

1. 会议地点：深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9 号金苹果创新园A 栋21 楼 公司会议室。

二、 会议审议事项

• 1、 审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

• 2、 逐项审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》 ；

• 2.1. 债券发行规模；

• 2.2. 票面金额和发行价格；

• 2.3. 发行对象；

• 2.4. 债券期限及品种；

• 2.5. 债券利率及付息方式；

• 2.6. 担保方式；

• 2.7. 发行方式；

• 2.8. 募集资金用途；

• 2.9. 募集资金专项账户；

• 2.10. 发行债券的交易流通；

• 2.11. 偿债保障措施；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

==> picture [85 x 31] intentionally omitted <==

2.12. 决议的有效期；

• 3、 审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行公司

• 债券相关事宜的议案》；

• 4、 审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；

• 5、 逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

• 联交易方案的议案》；

• 5.1. 本次重大资产重组整体方案；

• 5.2. 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案；

• 5.2.1. 交易对方；

• 5.2.2. 标的资产；

• 5.2.3. 交易对价；

5.2.4. 发行方式及发行对象；

• 5.2.5. 发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和付款安排；

• 5.2.6. 发行数量；

5.2.7. 本次发行股份的种类和面值；

• 5.2.8. 上市地点；

5.2.9. 锁定期安排；

5.2.10.未分配利润安排及损益归属

• 5.2.11. 违约责任；

• 5.2.12. 业绩承诺和补偿；

5.3. 募集配套资金；

5.3.1. 发行股份的种类和面值；

5.3.2. 发行方式及发行对象；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

==> picture [85 x 31] intentionally omitted <==

5.3.3. 定价原则及发行价格；

5.3.4. 发行数量；

5.3.5. 锁定期安排；

5.3.6. 募集资金用途；

5.3.7. 上市地点；

5.4. 决议的有效期；

6、 审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

7、 审议《关于<北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

8、 审议《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司业绩承诺及业绩承诺补偿变 更的议案》；

9、 逐项审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》；

9.1. 审议《关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署〈关于深圳市金艺珠宝有限公 司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

9.2. 审议《关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署〈关于深圳市金艺珠宝有限公 司之业绩补偿协议〉的议案》；

9.3. 审议《关于公司与菲利杜豪、法瑞尔签署〈关于深圳市捷夫珠宝有限 公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

9.4. 审议《关于公司与菲利杜豪签署〈关于深圳市捷夫珠宝有限公司之业 绩补偿协议〉的议案》；

9.5. 审议《关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、 郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资签署〈关于臻宝通（深圳）互联网科 技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

9.6. 审议《关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

==> picture [85 x 31] intentionally omitted <==

郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资签署〈关于臻宝通（深圳）互联网科 技有限公司之业绩补偿协议〉的议案》；

9.7. 审议《关于公司与创禾华富签署〈关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公 司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

9.8. 审议《关于公司与创禾华富签署〈关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公 司之业绩补偿协议〉的议案》；

9.9. 审议《关于公司与熙海投资、领秀投资签署〈关于深圳市贵天钻石有 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

9.10. 审议《关于公司与熙海投资、领秀投资签署〈关于深圳市贵天钻石有 限公司之业绩补偿协议〉的议案》；

10、 审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》；

11、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜 的议案》；

12、 审议《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及公司采取的填补措 施的议案》；

13、 审议《关于修订<公司章程>的议案》。

以上事项已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议 审议通过，以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票，议案4、5、6、7、8、 9、10、11、12、13 需要以特别决议通过的，必须经出席股东大会的非关联股东 所持表决权的 2/3 以上审议通过。本次会议审议的主要内容详见公司于2016 年11 月22 日及2016 年12 月6 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》、《上海证券报》以或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第三 届董事会第十六次会议决议公告》、《关于非公开发行公司债券的公告》及《第三 届董事会第十八次会议决议公告》、《<北京金一文化发展股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

==> picture [85 x 31] intentionally omitted <==

公告。

三、 会议登记方法

1. 自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议

的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可 以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4 纸上】；

1. 法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公

章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人 出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权 委托书和股东账户卡进行登记；

1. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016 年12

月20 日下午17 时前送达或传真至公司），不接受电话登记；

1. 登记时间：2016 年12 月20 日上午9：00－11：30，下午13：30－17：

00；

1. 登记地点：北京西城区复兴门外大街A2 号中化大厦515 室金一文化证券

部，信函请注明“股东大会”字样。

四、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、 其他事项

联 系 人：徐巍、宋晶

电话号码：010－68567301 传 真：010－68567301 电子邮箱：jyzq@1king1.com 出席会议的股东费用自理。

六、 备查文件

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

==> picture [85 x 31] intentionally omitted <==

• 1、《第三届董事会第十六次会议决议》；

• 2、《第三届董事会第十八次会议决议》。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会 2016 年12 月6 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

==> picture [85 x 31] intentionally omitted <==

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票代码：362721。

2、 投票简称：金一投票。

3、 议案设置及意见表决。

（1） 议案设置

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100 元
议案1	关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案	1.00 元
议案2	关于公司非公开发行公司债券方案的议案	2.00 元
2.1	债券发行规模	2.01 元
2.2	票面金额和发行价格	2.02 元
2.3	发行对象	2.03 元
2.4	债券期限及品种	2.04 元
2.5	债券利率及付息方式	2.05 元
2.6	担保方式	2.06 元
2.7	发行方式	2.07 元
2.8	募集资金用途	2.08 元
2.9	募集资金专项账户	2.09 元
2.10	发行债券的交易流通	2.10 元
2.11	偿债保障措施	2.11 元
2.12	决议的有效期	2.12 元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

==> picture [85 x 31] intentionally omitted <==

议案3	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司非公 开发行公司债券相关事宜的议案	3.00 元
议案4	关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定 的议案	4.00 元
议案5	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案	5.00 元
5.1	本次重大资产重组整体方案	5.01 元
5.2	本次发行股份及支付现金购买资产具体方案	-
5.2.1	交易对方	5.02 元
5.2.2	标的资产	5.03 元
5.2.3	交易对价	5.04 元
5.2.4	发行方式及发行对象	5.05 元
5.2.5	发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和付款 安排	5.06 元
5.2.6	发行数量	5.07 元
5.2.7	本次发行股份的种类和面值	5.08 元
5.2.8	上市地点	5.09 元
5.2.9	锁定期安排	5.10 元
5.2.10	未分配利润安排及损益归属	5.11 元
5.2.11	违约责任	5.12 元
5.2.12	业绩承诺和补偿	5.13 元
5.3	募集配套资金	-
5.3.1	发行股份的种类和面值	5.14 元
5.3.2	发行方式及发行对象	5.15 元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

==> picture [85 x 31] intentionally omitted <==

5.3.3	定价原则及发行价格	5.16 元
5.3.4	发行数量	5.17 元
5.3.5	锁定期安排	5.18 元
5.3.6	募集资金用途	5.19 元
5.3.7	上市地点	5.20 元
5.4	决议的有效期	5.04 元
议案6	关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案	6.00 元
议案7	关于《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案	7.00 元
议案8	关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司业绩承诺及业绩 承诺补偿变更的议案	8.00 元
议案9	关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议 案	9.00 元
9.1	关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署《关于深圳市金艺珠 宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的 议案	9.01 元
9.2	关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署《关于深圳市金艺珠 宝有限公司之业绩补偿协议》的议案	9.02 元
9.3	关于公司与菲利杜豪、法瑞尔签署《关于深圳市捷夫 珠宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 的议案	9.03 元
9.4	关于公司与菲利杜豪签署《关于深圳市捷夫珠宝有限 公司之业绩补偿协议》的议案	9.04 元
9.5	关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、 范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资 签署《关于臻宝通（深圳）互联网科技有限公司之发 行股份及支付现金购买资产协议》的议案	9.05 元
9.6	关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、 范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资 签署《关于臻宝通（深圳）互联网科技有限公司之业	9.06 元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

==> picture [85 x 31] intentionally omitted <==

	绩补偿协议》的议案
9.7	关于公司与创禾华富签署《关于南京宝庆尚品珠宝连 锁有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的 议案	9.07 元
9.8	关于公司与创禾华富签署《关于南京宝庆尚品珠宝连 锁有限公司之业绩补偿协议》的议案	9.08 元
9.9	关于公司与熙海投资、领秀投资签署《关于深圳市贵 天钻石有限公司之发行股份及支付现金购买资产协 议》的议案	9.09 元
9.10	关于公司与熙海投资、领秀投资签署《关于深圳市贵 天钻石有限公司之业绩补偿协议》的议案	9.10 元
议案10	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	10.00 元
议案11	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组 相关事宜的议案	11.00 元
议案12	关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及公司采取 的填补措施的议案	12.00 元
议案13	关于修订《公司章程》的议案	13.00 元

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不应包含需累积投票的议

案），对应的议案编码为100。

对于分类表决的议案，应按照股东类别分别进行议案设置。

对于逐项表决的议案，如议案2 中有多个需表决的子议案，2.00 代表对议

案2 下全部子议案的议案编码，2.01 代表议案2 中子议案①，2.02 代表议案2 中子议案②，依此类推。

• （2） 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

二、 通过深交所交易系统投票的程序

• 1、 投票时间：2016年12月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

• 2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过交易所互联网投票系统投票程序

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

==> picture [85 x 31] intentionally omitted <==

互联网投票系统开始投票的时间为2016 年12 月21 日（现场股东大会召开 前一日）下午15：00，结束时间为2016 年12 月22 日（现场股东大会结束当日） 下午15：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体是身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

==> picture [85 x 31] intentionally omitted <==

附件二：

授权委托书

兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席 2016 年 12 月 22 日下午 14:30 在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A 栋 21 层公司会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司 2016 年第八次临时股东大 会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人） 对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权 的后果均由（本公司、本人）承担。

序号	审议事项	同意	反对	弃权
议案1	关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
议案2	关于公司非公开发行公司债券方案的议案
2.1	债券发行规模
2.2	票面金额和发行价格
2.3	发行对象
2.4	债券期限及品种
2.5	债券利率及付息方式
2.6	担保方式
2.7	发行方式
2.8	募集资金用途
2.9	募集资金专项账户

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

==> picture [85 x 31] intentionally omitted <==

2.10	发行债券的交易流通
2.11	偿债保障措施
2.12	决议的有效期
议案3	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司 非公开发行公司债券相关事宜的议案
议案4	关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规 定的议案
议案5	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案
5.1	本次重大资产重组整体方案
5.2	本次发行股份及支付现金购买资产具体方案
5.2.1	交易对方
5.2.2	标的资产
5.2.3	交易对价
5.2.4	发行方式及发行对象
5.2.5	发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和付 款安排
5.2.6	发行数量
5.2.7	本次发行股份的种类和面值

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

==> picture [85 x 31] intentionally omitted <==

5.2.8	上市地点
5.2.9	锁定期安排
5.2.10	未分配利润安排及损益归属
5.2.11	违约责任
5.2.12	业绩承诺和补偿
5.3	募集配套资金
5.3.1	发行股份的种类和面值
5.3.2	发行方式及发行对象
5.3.3	定价原则及发行价格
5.3.4	发行数量
5.3.5	锁定期安排
5.3.6	募集资金用途
5.3.7	上市地点
5.4	决议的有效期
议案6	关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
议案7	关于《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要的议案

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

==> picture [85 x 31] intentionally omitted <==

议案8	关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司业绩承诺及 业绩承诺补偿变更的议案
议9案	关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议 的议案
9.1	关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署《关于深圳市金艺 珠宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产协 议》的议案
9.2	关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署《关于深圳市金艺 珠宝有限公司之业绩补偿协议》的议案
9.3	关于公司与菲利杜豪、法瑞尔签署《关于深圳市捷 夫珠宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产 协议》的议案
9.4	关于公司与菲利杜豪签署《关于深圳市捷夫珠宝有 限公司之业绩补偿协议》的议案
9.5	关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、 范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投 资签署《关于臻宝通（深圳）互联网科技有限公司 之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
9.6	关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、 范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投 资签署《关于臻宝通（深圳）互联网科技有限公司 之业绩补偿协议》的议案
9.7	关于公司与创禾华富签署《关于南京宝庆尚品珠宝 连锁有限公司之发行股份及支付现金购买资产协 议》的议案
9.8	关于公司与创禾华富签署《关于南京宝庆尚品珠宝 连锁有限公司之业绩补偿协议》的议案
9.9	关于公司与熙海投资、领秀投资签署《关于深圳市 贵天钻石有限公司之发行股份及支付现金购买资 产协议》的议案

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

==> picture [85 x 31] intentionally omitted <==

关于公司与熙海投资、领秀投资签署《关于深圳市 9.10 贵天钻石有限公司之业绩补偿协议》的议案 议案10[关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重] 大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 议案11[关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产] 重组相关事宜的议案 议案12[关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及公司] 采取的填补措施的议案 议案13 关于修订《公司章程》的议案 注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏 内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。 本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名或名称（签名/盖章）： 委托人持股数： 委托人签名或法人股东法定代表人签名： 身份证号码（营业执照号）： 委托人股东账户：

被委托人签名： 被委托人身份证号： 委托日期： 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17