BEIJING KINGEE CULTURE DEVELOPMENT CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Oct 12, 2015

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证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-171

北京金一文化发展股份有限公司

关于召开2015 年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2015

年第五次临时股东大会。

1. 股东大会的召集人：公司第二届董事会第四十七次会议决议召开。

2. 会议召开的合法性、合规性：公司于2015 年10 月12 日召开了第二届董 事会第四十七次会议，会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通 过了《关于召开公司2015 年第五次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集、 召开符合法律、法规、规则和《公司章程》的相关规定。

3. 会议召开的日期、时间：

（1） 现场会议时间：2015 年10 月29 日下午14：00；

（2） 网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年10 月29 日9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时 间为2015 年10 月28 日15:00 至2015 年10 月29 日15:00 的任意时间。

1. 会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公 司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投 票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决 结果为准。

6. 出席对象：

（1） 截止2015 年10 月22 日下午15：00 交易结束后，在中国证券登记结

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算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股

• 东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （2） 公司董事、监事及高级管理人员；

• （3） 公司聘请的见证律师。

• 会议地点：深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A 栋 21 层公

司会议室。

二、 会议审议事项

1. 审议《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》

2. 逐项审议《关于公司本次重大资产购买的议案》

   • （1） 基本情况

   • （2） 交易对方

   • （3） 标的资产

   • （4） 定价原则和交易价格、付款安排

   • （5） 购买卡尼小贷60%股权的未分配利润安排及损益归属

   • （6） 业绩承诺和补偿

   • （7） 决议的有效期

3. 审议《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

4. 审议《关于<北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草

案）>及其摘要的议案》

1. 审议《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

2. 审议《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定>第四条规定的议案》

1. 审议《关于批准本次重大资产购买相关的审计报告和资产评估报告的议

案》

1. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的

议案》

1. 审议《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》

2. 审议《关于对外投资设立控股子公司的议案》

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以上事项已经公司第二届董事会第四十七次会议审议通过，以上内容的审议 需对中小投资者实行单独计票,议案1-9 项需股东大会作出特别决议。本次会议 审议议案的主要内容详见2015 年10 月13 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登 的《北京金一文化发展股份有限公司第二届董事会第四十七次会议决议公告》等 相关公告。

三、 会议登记方法

1. 自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会

议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东 可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4 纸上】；

1. 法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公 章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人 出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权 委托书和股东账户卡进行登记；

2. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记；

3. 登记时间：2015 年10 月26 日、27 日上午9：00－11：30，下午13：30

－16：00；

1. 登记地点：北京西城区复兴门外大街A2 号中化大厦515 室证券事务部，

信函请注明“股东大会”字样。

四、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、 其他事项

联 系 人：徐巍，宋晶

电话号码：010－68567301 传 真：010－68567301 电子邮箱：jyzq@1king1.com 出席会议的股东费用自理。

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六、 备查文件

《第二届董事会第四十七次会议决议》

北京金一文化发展股份有限公司董事会 2015 年10 月13 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

• 一、 通过深交所交易系统投票的程序

• 投票代码：362721。

• 投票简称：金一投票。

• 投票时间：2015年10月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

• 股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1） 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2） 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1） 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2） 选择公司会议进入投票界面；

• （3） 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则

• 填写选举票数。

• 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程

序：

• （1） 在投票当日，“金一投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

• 审议的议案总数。

• （2） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对 应的议案号为100，申报价格为100.00 元。股东大会上对同一事项有不同议案 的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议 案，并对议案互斥情形予以特别提示。

对于逐项表决的议案，如议案2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对 议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中子议案①，2.02 元代表议 案2 中子议案②，依此类推。

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表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100元
1	《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规 定的议案》	1.00 元
2	《关于公司本次重大资产购买的议案》	2.00 元
2.1	基本情况	2.01 元
2.2	交易对方	2.02 元
2.3	标的资产	2.03 元
2.4	定价原则和交易价格、付款安排	2.04 元
2.5	购买卡尼小贷60%股权的未分配利润安排及损益归属	2.05 元
2.6	业绩承诺和补偿	2.06 元
2.7	决议的有效期	2.07 元
3	《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议 案》	3.00 元
4	《关于<北京金一文化发展股份有限公司重大资产购 买报告书（草案）>及其摘要的议案》	4.00 元
5	《关于签署附生效条件的交易协议的议案》	5.00 元
6	《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	6.00 元
7	《关于批准本次重组相关的审计报告和资产评估报 告的议案》	7.00 元
8	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产 购买相关事宜的议案》	8.00 元
9	《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更 登记的议案》	9.00 元

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10 《关于对外投资设立控股子公司的议案》 10.00 元

（4） 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票 制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选 人的选举票数。

对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限 进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票 超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5） 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表

达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6） 对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015 年10 月28 日（现场股东大会召 开前一日）下午3：00，结束时间为2015 年10 月29 日（现场股东大会结束当 日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2014 年9 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二：

授权委托书

兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席 2015 年 10 月 29 日下午 14:00 在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A 栋 21 层公司会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司 2015 年第五次临时股东大 会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人） 对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权 的后果均由（本公司、本人）承担。

层公司会议 会，并代表 对本次会议 的后果均由 序号 1. 《 律 2. 《 2.1 基	层公司会议 会，并代表 对本次会议 的后果均由 序号 1. 《 律 2. 《 2.1 基	层公司会议 会，并代表 对本次会议 的后果均由 序号 1. 《 律 2. 《 2.1 基	一	一
			室召开的北京金		文化发展股	有限公	2015 年第五次临时股东大
			（本公司、本人）		依照以下指示	对下列议	案投票。（本公司、本人）
			表决事项未作具体		指示的受托	人可代为	行使表决权其行使表决权
					，		，
			（本公司、本人）		承担。
	序号		审		事项			同意		反对		弃权
		《	关于公司本次重		资产购买符	合相关法
	1.	律	法规规定的议案		》
			、
	2.	《	关于公司本次重大		资产购买的议	案》
	2.1	基	本情况
	2.2	交易对方
	2.3	标的资产
	24	定价原则和交易价格付款安排
	.				、
	2.5	购买卡尼小		贷60%股	权的未分配利	润安排及
		损益归属
	26	业绩承诺与		补偿
	.
	2.7	决议的有效		期
	3	《关于公司		本次重大	资产购买不	构成关联
	.	交易的议案		》
	4.	《关于<北 大资产购买		京金一文化发展股份有限公司重 报告书（草案）>及其摘要的议
		案》

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5.	《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
6.	《关于本次重大资产购买符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》
7.	《关于批准本次重组相关的审计报告和资 产评估报告的议案》
8.	《关于提请股东大会授权董事会办理本次 重大资产购买相关事宜的议案》
9.	《关于修订<公司章程>并授权董事会办理 工商变更登记的议案》
10.	《关于对外投资设立控股子公司的议案》
注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在 相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。 本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名或名称（签名/盖章）：

委托人持股数：

委托人签名或法人股东法定代表人签名：

身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账户：

被委托人签名： 被委托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

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