BEIJING KINGEE CULTURE DEVELOPMENT CO.,LTD — M&A Activity 2016

Apr 13, 2016

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证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-067

北京金一文化发展股份有限公司

关于收购广东乐源数字技术有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自筹资 金（如银行并购贷款等方式）以18,700 万元对广东乐源数字技术有限公司（以 下简称“广东乐源”）进行增资，其中733.0999 万元计入广东乐源注册资本， 占广东乐源增资后注册资本的11%，17,966.9001 万元计入广东乐源资本公积； 同时，公司拟以68,000.00 万元的价格受让乐六平先生持有的2,665.8178 万元 股权（占增资后广东乐源注册资本的40%）。本次交易完成后，公司共计持有广 东乐源51%的股权并取得其控制权。

公司于2016年4月13日召开了第二届董事会第六十二次会议审议通过了《关 于收购广东乐源数字技术有限公司51%股权的议案》、《关于签订<增资及股权转 让协议>的议案》、《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》。本次交易尚需提交公 司股东大会审议通过。

本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

二、 交易对方基本情况

（一） 乐六平

乐六平先生，男，中国国籍，1972 年 6 月出生，中欧国际商学院 EMBA； 1994 年 7 月至 2000 年 5 月，但任广州市番禺区南荣钟表有限公司厂长；2000 年 6 月至 2011 年 5 月，担任深圳市乐之意科技有限公司总经理；2011 年 6 月至 今，担任广东乐源数字技术有限公司董事长、总经理，持有广东乐源 82.3141% 的股权（本次交易前）。

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1

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（二） 广东乐源其它股东

1 、 英特尔半导体（大连）有限公司

名称	英特尔半导体（大连）有限公司	英特尔半导体（大连）有限公司	英特尔半导体（大连）有限公司
住所	辽宁省大连经济技术开发区淮河东路
法定代表人	Tiffany D.Silva
注册资本	93750万美元
公司类型	有限责任公司(台港澳法人独资)
经营范围	半导体集成电路产品制造、封装测试、加工、仓储、销售自产产品和售 后服务；高科技信息领域内的与半导体集成电路产品和技术有关的研 发、中试；提供安装、测试、维护、咨询、技术解决方案等技术服务*** （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期	2006年6月6日
营业期限	自2006年6月6日起至2056年6月5日
股权结构	股东名称	出资额（万美元）	持股比例
	英特尔（中国）有限公司	93,750	100%
	合计	93,750	100%

2 、 广州市乐潮投资企业（有限合伙）

名称	广州市乐潮投资企业（有限合伙）	广州市乐潮投资企业（有限合伙）	广州市乐潮投资企业（有限合伙）
住所	广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C3 区第九层 903单元
法定代表人	杨杰
注册资本	375万元
公司类型	合伙企业（有限合伙）
经营范围	商务服务业。一般经营项目：企业总部管理，创业投资，企业管理咨询 服务
成立日期	2013年11月6日
营业期限	自2013年11月6日起至2023年11月6日
出资情况	股东名称	出资额（万元）	持股比例
	杨杰（普通合伙人）	340	90.67%
	代向阳（有限合伙人）	2	0.53%

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2

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	董慧柱（有限合伙人）	2	0.53%
	蒋季宏（有限合伙人）	2	0.53%
	乐高辉（有限合伙人）	2	0.53%
	李 健（有限合伙人）	6	1.60%
	李金亮（有限合伙人）	2	0.53%
	梁锦彪（有限合伙人）	2	0.53%
	罗会桂（有限合伙人）	2	0.53%
	王建清（有限合伙人）	4	1.07%
	王平建（有限合伙人）	1	0.27%
	陈仕河（有限合伙人）	8	2.13%
	张顺扬（有限合伙人）	2	0.53%
	合计	375	100%

普通合伙人的情况：

杨杰先生，男，中国国籍，1987 年11 月24 日出生，高中学历；2011 年6 月1 日—2014 年5 月30 日就职于广东乐源数字技术有限公司，任高级客户经理； 2014 年6 月1 日至今就职于深圳市市艾普世数字技术有限公司，任销售总监， 现为广州市乐潮投资企业（有限合伙）的普通合伙人；杨杰先生与公司控股股东 及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

3 、 吴鸿达

吴鸿达先生，男，出生于1964 年4 月22 日，高中学历，现持有广东乐源 4.5455%股权，吴鸿达先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公 司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

三、 交易标的基本情况

（一） 标的公司概况

名称	广东乐源数字技术有限公司
住所	广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C3 区第九层 903单元

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3

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法定代表人	乐六平	乐六平	乐六平
注册资本	5,931.4444万元
公司类型	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围	信息系统集成业务；计算机批发；数据处理和存储业务；信息技术咨询 服务；集成电路设计；软件开发；技术进出口；通用机械设备销售；模 具制造；电子产品批发；房屋租赁；五金产品批发；软件批发；通讯系 统设备制造；计算机及通讯设备租赁；通讯设备及配套设备批发；医疗 设备租赁服务；货物进出口（专营专控商品除外）；企业管理咨询服务； 体育用品及器材批发。
成立日期	2011年5月13日
营业期限	自2011年5月13日起至2021年5月13日
股权结构	股东名称	出资额（万元）	持股比例
	乐六平	4,882.4146	82.3141%
	乐潮投资	714.7125	12.0495%
	吴鸿达	269.6111	4.5455%
	英特尔（大连）	64.7062	1.0909%
	合计	5,931.4444	100%

控股股东及实际控制人的情况：乐六平先生（简介见上方）

（二） 标的公司最近一期财务数据

截至 2015 年 12 月 31 日，广东乐源总资产为 17,477.73 万元，净资产为 13,213.46 万元，2015 年 1-12 月主营业务收入为 13,417.61 万元，净利润为 5,033.46 万元。（经审计）

（三） 标的公司业务概述

1 、 广东乐源所处行业概况

可穿戴技术是20 世纪60 年代，美国麻省理工学院媒体实验室提出的创新技 术，利用该技术可以把多媒体、传感器和无线通信等技术嵌入人们的衣着中，可 支持手势和眼动操作等多种交互方式。其目的主要是通过“内在连通性”实现快 速的数据获取，通过超快的分享内容能力，高效地保持社交联系，摆脱传统的手 持设备局限，获得无缝的网络访问体验。

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4

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目前，全球的智能穿戴目前的技术路径主要分为四种：一种是以三星等传统 通讯企业为代表的可穿戴设备的路径，是基于通讯的智能穿戴产品；一种是以耐 克等传统运动娱乐企业为代表的可穿戴设备的路径，基于定位、运动娱乐的智能 穿戴产品；第三种是以谷歌眼镜为代表的可穿戴设备的路径，是基于眼镜类的虚 拟现实或沉浸式的智能穿戴产品；第四种是以移动医疗为主的可穿戴设备路径， 基于血压、心率、血糖、新陈代谢等方面的监测。

受制于材料、续航能力（电池）、芯片的集成能力（技术能力）、用户习惯等 基础性原因，基于物联网的智能可穿戴行业尚处于市场培育阶段。国际可穿戴设 备的产品主要有爱普生发布的Pulsense 系列智能手表和智能手环，谷歌眼镜以 及苹果智能手表iWatch。国内可穿戴设备品牌主要以华为、小米为代表，主要 产品包括手表、眼镜、手环等。目前，苹果、谷歌、微软、亚马逊和Facebook 五大平台及相应开发者都进入可穿戴设备领域，随着4G 以及无线通信技术的发 展，可穿戴设备的价值日益凸显。

2 、 广东乐源主营业务的发展情况

1）主营业务及产品概述

广东乐源当前的主营业务为面向ODM 客户提供智能可穿戴产品及云平台和移 动应用APP 的全套解决方案，目前主要面向欧美客户提供智能手环、手表硬件产 品的设计、软硬件研发、云平台开发及维护、iOS/Android/Windows 移动应用 APP 的定制开发等服务。同时也面向国内养老、健康行业提供智能居家养老看护 的可穿戴产品解决方案，如智能腰带、智能鞋垫等产品，包括配套的平台和应用 程序。广东乐源数字凭借其在业内首创的产品+云平台配套服务业务模式，与欧 美客户逐步建立了紧密的合作关系。

广东乐源有实力雄厚的研发团队，拥有硬件开发、软件开发、云平台开发运 营等方面的优秀工程师。目前，广东乐源云平台技术架构能力达到10 万用户的 量级，该技术架构亦实现可扩展功能（通过增加服务器实现用户承载能力的提 升）。在硬件研发上，广东乐源有多年的研发经验，成功开发的产品高达百种， 在硬件产品结构、软件兼容性（目前公司开发产品的能兼容IOS、android 系统 大部分机型）上具备较强的技术积累。

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5

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广东乐源现已形成规模化的产品族，包括有智能手环系列、智能手表系列、 智能首饰钟表系列、专业运动系列以及创新产品系列。其中智能手环的L28x 运 动系列、L38x 心率运动系列，智能手表的L30x 双模运动手表系列已经获得欧美 及国内市场的广泛认可。

3 、 主要竞争优势

广东乐源是一家致力于可穿戴式智能产品和核心技术，云平台及应用开发的 创新型科技企业，公司进入可穿戴智能领域较早。广东乐源在业内首创的智能可 穿戴整体解决方案和服务模式深受市场认可，近两在欧洲及美国市场业绩增长迅 猛。公司具有完整的产品设计、研发资深团队，拥有可穿戴的多项专利和软件著 作知识产权，在全球建立了完整的客户资源和销售网络。广东乐源为高新技术企 业。

广东乐源已获得 18 项商标权，具体情况如下：

序号	注册商标	注册号	类别	有效期限
1		7108788	14	2010.7.21-2020.7.20
2		7108787	38	2010.9.14-2020.9.13
3		9661408	14	2012.7.28-2022.7.27
4		9661510	9	2012.12.21-2022.12.20
5		11990941	14	2014.6.21-2024.6.20
6		12873741	14	2014.12.28-2024.12.27
7		14200744	10	2015.4.28-2025.4.27

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6

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序号	注册商标	注册号	类别	有效期限
8		14200758	14	2015.4.28-2025.4.27
9		14200779	35	2015.4.28-2025.4.27
10		14200807	38	2015.4.28-2025.4.27
11		14200831	42	2015.7.7-2025.7.6
12		14200850	44	2015.4.28-2025.4.27
13		14200763	14	2015.4.28-2025.4.27
14		14200626	9	2015.7.7-2025.7.6
15		14202102	14	2015.4.28-2025.4.27
16		9661284	14	2012.7.28-2022.7.27
17		14200718	9	2015.9.7-2025.9.6
18		14200913	24	2015.7.28-2025.7.27

广东乐源持有 3 项中国之外的商标权，具体情况如下：

序 号	注册商标	注册号	持有人	类别	注册日	备注
1		4600403	广东乐源	9	2014.9.9	于美国注册 的商标

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7

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序 号	注册商标	注册号	持有人	类别	注册日	备注
2		4600404	广东乐源	14	2014.9.9	于美国注册 的商标
3		012469367	广东乐源	9、14	2014.5.13	于欧盟注册 的商标

广东乐源已获得 19 项专利权，具体情况如下：

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号
1	广东乐源	运动手环（蛇形）	外观设计	ZL201430149792.X
2	广东乐源	运动手环（吊坠）	外观设计	ZL201430150203.X
3	广东乐源	运动手环（表带）	外观设计	ZL201430149635.9
4	广东乐源	运动手环（菱形）	外观设计	ZL201430149916.4
5	广东乐源	运动手环（L11）	外观设计	ZL201430290658.1
6	广东乐源	心率蓝牙运动手 带（鹅卵石形）	外观设计	ZL201530004058.9
7	广东乐源	心率蓝牙运动护 腕	外观设计	ZL201530004145.4
8	广东乐源	一种手表手机	实用新型	ZL201320343683.1
9	广东乐源	一种穿戴式人体 瘫倒检测报警装 置	实用新型	ZL201420076853.9
10	广东乐源	一种智能腰带	实用新型	ZL201520022443.0
11	广东乐源	一种悬浮隔空触 控跌倒报警浴室 垫系统	实用新型	ZL201520421560.4
12	广东乐源	一种基于悬浮触 控的智能手表	实用新型	ZL201520541391.8
13	广东乐源	一种集成有智能 手环功能的手表	实用新型	ZL201520541295.3
14	广东乐源	一种智能人体跌 倒监护装置	实用新型	ZL201520776342.2
15	广东乐源	一种智能人体瘫 倒监测装置	实用新型	ZL201520776328.2
16	广东乐源	设备佩戴检测装 置及具有佩戴检 测功能的监护装 置	实用新型	ZL201520754971.5
17	广东乐源	一种蓝牙跌倒报	发明	ZL201310390912.X

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序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号
		警鞋垫
18	广东乐源	一种穿戴式人体 瘫倒检测报警装 置的检测报警方 法	发明	ZL201410060700.X
19	广东乐源	多功能运动手机 手表	外观专利	ZL201030706371.4

广东乐源及其子公司已获得 23 项软件著作权，具体情况如下：

序号	软件名称	登记号	证书号
1	乐之源手腕式移动电话软件	软著登字第0319903号	2011SR056229
2	乐之意运动数据PC分析软件	软著登字第0319907号	2011SR056233
3	乐之意健康管理平台网络服 务软件	软著登字第0319908号	2011SR056234
4	乐源数字蓝牙心率表软件	软著登字第0477212号	2012SR109176
5	东软时尚计步运动表软件	软著登字第0477350号	2012SR109314
6	东软时尚GPS心率表软件	软著登字第0477877号	2012SR109841
7	东软时尚穆斯林朝拜表软件	软著登字第0478878号	2012SR110842
8	东软时尚T1管理软件	软著登字第0479133号	2012SR111097
9	东软时尚计步心率运动表软 件	软著登字第0479142号	2012SR111106
10	东软时尚运动平台管理软件	软著登字第0479213号	2012SR111177
11	东软时尚蓝牙通信腕表软件	软著登字第0479399号	2012SR111363
12	东软时尚G10运动手表软件	软著登字第0479402号	2012SR111366
13	乐源运动健康数据管理手环 软件	软著登字第1069367号	2015SR182281
14	乐源健康数据管理手表软件	软著登字第1069372号	2015SR182286
15	乐源儿童安全定位手表软件	软著登字第1069378号	2015SR182292
16	乐源安全定位大数据后台软 件	软著登字第1069385号	2015SR182299
17	乐源触摸手环运动数据管理 软件	软著登字第1069691号	2015SR182605
18	乐源运动健康管理软件	软著登字第0863021号	2014SR193787
19	可穿戴蓝牙心率APP软件	软著登字第1081598号	2015SR194512

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序号	软件名称	登记号	证书号
20	可穿戴智能腰带定位软件	软著登字第1081599号	2015SR194513
21	东软时尚SOS手表移动电话 软件	软著登字第0418680号	2012SR050644
22	艾普世运动手表移动电话软 件	软著登字第0418683号	2012SR050647
23	东软时尚位置服务手表移动 电话软件	软著登字第0423922号	2012SR055886

广东乐源已获得 4 项域名，具体情况如下：

序号	域名	注册人	注册时间	到期时间	域名类型
1	appscomm.cn	广东乐源	2013.2.26	2018.2.26	中国国家顶级域名
2	appscomm.net	广东乐源	2013.2.26	2018.2.26	国际顶级域名
3	fashioncomm.com	广东乐源	2012.12.28	2017.12.28	国际顶级域名
4	icloud-watch.com	广东乐源	2014.12.31	2017.12.31	国际顶级域名

四、 交易协议的主要内容

（一） 增资及股权转让协议

甲方：北京金一文化发展股份有限公司

乙方：乐六平

丙方：广东乐源数字技术有限公司

丁方：广东乐源数字技术有限公司原股东

1 、 增资

公司同意按照协议的约定以人民币 18,700.00 万元认购广东乐源方 733.0999 万元的新增注册资本（占增资后广东乐源注册资本的 11% ），其中人民 币 733.0999 万元作为广东乐源新增注册资本，人民币 17,966.9001 万元作为溢 价进入广东乐源的资本公积（“本次增资”）。

在广东乐源完成本次交易工商登记之日起 45 个工作日内，公司向广东乐源 支付 10,000 万元增资款，剩余款项自完成本次交易工商登记之日起一年内支付 广东乐源，其中 733.0999 万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积。

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2 、 股权转让

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的【京信评报字（ 2016 ）第 111 号】《广东乐源数字技术有限公司股东转让股权项目广东乐源数字技术有限 公司股东全部权益价值资产评估报告书》，完成增资前，广东乐源的评估值为 154,316.64 万元。

公司拟受让乐六平先生持有的 2,665.8178 万元广东乐源股权（占增资后注 册资本的 40% ），转让价格为 68,000.00 万元。

自广东乐源完成工商股权变更之日起 45 个工作日内，公司向乐六平支付 37,400.00 万元。

自完成本次交易工商登记之日起，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由 公司聘请的双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就乐六平先生承诺净 利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专 项审核报告”），对目标公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确 认。在专项审计报告出具之日起十个工作日内，公司将确认广东乐源的实际净利 润是否不低于承诺净利润。

在经公司董事会确认满足下列任一条件之日起三十个工作日内，公司向乐六 平先生支付剩余的股权转让价款，即 30,600.00 万元（大写：叁亿零陆佰万元）： （ 1 ） 广东乐源 2016 年度实际净利润均不低于 2016 年度承诺净利润；

（ 2 ） 广东乐源 2016 年度实际净利润未达到 2016 年度承诺净利润的，则 乐六平先生履行完毕了《盈利预测补偿协议》约定的 2016 年度业绩补偿义务。 3 、 特别约定事项

乐六平先生承诺，自乐六平先生收到公司支付的剩余的股权转让价款，即 30,600.00 万元之日起六（ 6 ）个月（含）（“乐六平先生增持期间”），乐六平先生 将通过在证券交易所二级市场或其他合法方式累计使用两亿元人民币 （￥ 200,000,000 ）自二级市场处购买公司股票（“乐六平先生增持公司股票义 务”），乐六平先生承诺在自增持股票义务完成之日起 12 个月内不转让该等增持

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股票。

公司及乐六平先生届时应通过有关登记结算公司办理乐六平先生增持公司 股票的锁定手续。

在乐六平先生增持期间内，乐六平先生增持公司股票达到需要向公司报备的 标准时，则乐六平先生需要履行向公司报备义务，并履行中国证监会及深交所关 于增持股票的相关信息披露义务。

4 、 业绩承诺与补偿安排

各方同意，乙方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在业绩承诺期的净 利润作出承诺。业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。承诺净利 润数不低于《资产评估报告书》测算的标的资产在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的净利润预测数，因此，丙方 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的承诺净 利润应不低于 15,000 万元、22,500 万元和 33,750 万元。

如丙方在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数未能达到 截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方将就差额部分给予甲方相应补偿。

甲方与乙方另行签署《盈利预测补偿协议》对盈利预测及补偿事宜进行约定。 就盈利预测及补偿事宜的具体内容，以甲方与乙方另行签署的《盈利预测补偿协 议》之约定为准。

5 、 过渡期安排及损益归属

（1） 过渡期指自交易基准日起至交割完成日止的期间。

（2） 甲、乙方除应当遵守本协议及各方其他约定外，在过渡期内乙方应 当并促使公司：

i. 对本次转让股权尽善良管理义务，保证持续拥有本次转让股权的合法、完 整的所有权以使其权属清晰、完整；

ii. 确保本次转让股权在办理交割之时不存在司法冻结、为任何其他第三方设 定质押或其他权益，保证本次转让股权上不存在任何权利负担；

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iii. 未经甲方同意，不得出售、让与、转让或声称出售、让与、转让任何丙方 的股权；

iv. 合理、谨慎地运营、管理本次转让股权；

v. 未经甲方同意，不得启动、解决任何对经营产生实质性影响或重大不利影 响的诉讼、仲裁或其他程序；

vi. 未经甲方同意，不得调整丙方现有员工的薪酬；

vii. 不得开展与交易基准日前丙方开展的经营活动有实质性偏差的经营活动； viii. 不从事任何非正常的导致转让股权价值减损的行为，亦不从事任何导致丙 方的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；

ix. 过渡期内，乙方及丙方如实施新的资产处置、借款、担保、重组、放弃债 务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以 外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的书面同意；

x. 过渡期内，丙方不得进行利润分配。

（3） 丙方的未分配利润安排及损益归属

i. 各方同意，交割完成日之前丙方的未分配利润由交割完成后的股东共同享 有。

ii. 在过渡期内，丙方的收益或因其他原因而增加的净资产部分由交割完成后 的股东共同享有，本次转让股权期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙 方在确定具体金额后 10 个工作日内以现金方式向甲方补足。如有必要，甲方应 当与乙方共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，甲方聘请具备相关 资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行交割审计，资产交割审计报告最迟应 于交割完成之日起 2 个月内签署完成。过渡期损益金额的确定资产交割审计报告 为准，如各方另有约定，以各方约定为准。

6 、 公司治理及人员安排

本次交易不涉及职工安置，与丙方相关的人员，人事劳动关系不发生变化。

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本次交易交割完成后，丙方对董事会进行改选，由三名董事组成，甲方委派 两名，乙方委派一名，其中董事长为甲方委派人员担任。

本次交易交割完成后，丙方总经理由董事会任命，财务总监由甲方委派。

乙方承诺，交割完成后，丙方的注册地为广州市，主营业务、现有高级管理 人员均保持不变。

为最大限度地保证丙方原经营团队稳定性和经营策略持续性，丙方的日常经 营管理活动仍然由原团队成员继续负责。除财务总监外，交割完成后丙方的组织 架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定丙方的高级管理人员，原 则上仍以丙方现有经营管理团队自主经营为主。各方尽量保持丙方现有的经营管 理团队三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上，增加 人员任职的情形不属于重大变化）。

乙方承诺，交割完成后五（ 5 ）日内且甲方支付第一笔价款前，丙方与现有 董事、监事、高级管理人员及核心人员已签署竞业禁止协议，约定丙方的现有管 理团队在丙方任职至少至 2019 年 6 月 30 日，服务期满后若离职，离职后的两 年内不得从事与甲方及丙方相同或类似的业务。

7 、 协议生效

各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公 章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

• （ 1 ） 甲方董事会通过决议同意甲方实施本次增资与本次交易；

• （ 2 ） 甲方股东大会通过决议同意甲方实施本次增资与本次交易；

• （ 3 ） 丙方股东会同意进行本次增资及本次交易，且丙方全体股东放弃对

• 标的资产的优先购买权以及对本次增资的优先认购权。

• （ 4 ） 本次交易获得相关监管部门的核准。

• （二） 盈利预测补偿协议

• 1 、 盈利预测、承诺及补偿

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（1）双方同意，本协议项下乙方承诺的目标公司承诺净利润数不低于根据评估 机构出具的《资产评估报告书》中测算的标的资产在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的净利润预测数。

（2）乙方承诺，目标公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度承诺净利润应分别 不低 15,000 万元、22,500 万元和 33,750 万元。

（3）如目标公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于 截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第 5 条约定的方式以 现金对甲方进行补偿。

2 、 业绩承诺期间及实际净利润的确认

（1）本次交易业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。

（2）本次交易交割完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由甲方聘请 经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就目标公司承诺净利润实现情 况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“ 专项审核报 告 ”），对目标公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。

3 、 业绩补偿触发条件

本次交易交割完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审 核报告，如目标公司截至该年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净 利润数，则乙方应按照本协议的有关约定对甲方进行补偿。

4 、 业绩补偿方式

（1）本次交割完成后，若目标公司在业绩承诺期间的截至某年度期末累计 的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，乙方应按照如下约定的方式对甲 方进行补偿：

a 甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日 内召开董事会，审议确定当年补偿额，乙方应于该补偿额确定后三十（30）日内 支付给甲方。

b 现金补偿额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际

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净利润数）10.0851%－已支付现金补偿额。在各年计算的现金补偿数额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不退回。

（2）在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请的双方认可的具有证券业务资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。

如标的资产期末减值额>已补偿现金总额，乙方应当对甲方就标的资产减值 部分另行以现金进行补偿：

标的资产减值部分补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间已 补偿现金总额。

（3）乙方同意：

a 本次交易交割完成后，将其持有的目标公司股权质押给甲方，如乙方无法 履行现金补偿义务，甲方有权选择乙方将其持有的全部或部分目标公司 【2,216.5968 万元】股权的转让给甲方，股权转让价格为目标公司上一年度经审 计的每股净资产值；

b 在乙方履行了购买甲方股票义务的情况下，乙方不可以质押其持有的甲方 股票或出售股票收益权等方式对其持有的甲方股票设定任何权利限制，并承诺如 乙方无法履行现金补偿义务，则出售甲方股票对甲方进行补偿。

（4）当出现如下任一情形时，甲方有权要求乙方回购其持有的目标公司 51% 股权：

a 目标公司任一业绩承诺年度内，实际净利润低于承诺净利润的 70%；

b 目标公司在日常经营过程中存在重大不利影响的行政处罚、诉讼和仲裁， 重大的标准参照不时修改的《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定；

c 目标公司或管理层违反其陈述与保证；

d 目标公司或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于目标公司出现投 资人不知情的账外现金销售收入、由于目标公司或管理层的故意而造成的重大的 内部控制漏洞等；

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e 注册会计师无法出具关于目标公司无保留意见的审计报告；

f 乙方严重违反《有关广东乐源数字技术有限公司之增资及股权转让协议》 的规定，并且未在甲方发出要求予以补救的书面通知后十（10）个工作日内及时 采取补救措施；

g 双方协商一致进行回购的。

（5）乙方回购甲方持有的并购标的的所有股权的回购价格按照如下公式计 算：

a 回购价格=已支付交易价格×（1+15%×n）－甲方入股期间从原股东获得 的现金补偿（如有）－取得的现金分红

上述公式中，已支付交易价格包括本次增资款以及甲方向乙方已支付的股权 转让价款，n 代表甲方持有目标公司股权的时间，时间从甲方支付第一次交易现 金对价之日起算（分期支付的亦分期计算），至甲方收到回购款之日结束（n 精 确到月，如一年三个月，则 n=1.25）。

b 乙方应在收到甲方要求回购的书面通知之日起 3 个月内回购完毕（包括股 权过户及完成回购价格的支付），逾期支付回购价格的，乙方应按照欠款金额的 15%/年的标准向甲方支付滞纳金。

5 、 协议生效与解除

（1） 双方同意，本协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖 公章后成立，并构成《有关广东乐源数字技术有限公司之增资及股权转让协议》 不可分割的组成部分，自《有关广东乐源数字技术有限公司之增资及股权转让协 议》生效之日起生效。

（2） 如《有关广东乐源数字技术有限公司之增资及股权转让协议》解除、 终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。

五、 本次交易的定价依据

（一） 定价依据

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根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的【京信评报字（2016）第 111 号】《广东乐源数字技术有限公司股东转让股权项目广东乐源数字技术有限 公司股东全部权益价值资产评估报告书》，广东乐源股东全部权益于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的账面价值 6,774.98 万元，评估值 154,316.64 万元，评估增 值 147,541.66 万元。经双方协商，公司对广东乐源进行增资的交易价格为 18,700 万元，购买增资后广东乐源 40%股权的交易价格为 68,000 万元。

（二） 增值的主要原因

根据中京民信（北京）资产评估有限公司对标的公司的进行评估的结论显示， 本次评估分别采用了成本法及收益法进行评估，最终评估结论采用收益法结论， 收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来的收入和销售成本 进行合理预测，通过未来净现金流量加总得出的评估结论。与成本法相比，其增 值原因主要体现在企业全部无形资产价值，包括企业品牌、管理团队等无形资产， 更切合广东乐源的实际情况。

广东乐源属于智能可穿戴设备行业，具有良好的市场发展空间，拥有优秀的 开发运营团队及产品储备，未来具有较高的资产盈利能力和业绩增长速度，且专 有技术、客户资源等无形资产并未在账面净资产中得以体现，近年度可穿戴智能 行业市场的快速增长也将成为广东乐源利润持续增长的支撑。

六、 交易的目的及对公司的影响

本次交易完成后，广东乐源将成为公司的控股子公司。广东乐源所处的智能 可穿戴设备行业近几年呈现了爆发式增长，行业空间和市场规模将有巨大潜力。 广东乐源进入可穿戴设备行业较早，在研发技术及成果、人才储备、国内外客户 资源等方面具有一定的前瞻性和先发优势，具备良好的成长性和业绩贡献能力。

公司此次收购广东乐源，将有助于推进黄金珠宝行业与智能可穿戴设备行业 的融合发展，符合公司珠宝智能化战略规划及国际化市场布局的需要。

公司涉足可穿戴智能领域有助于丰富公司的业务结构，实现新的利润增长点 的同时，可进一步加强公司强大的资源整合力和公众公司的良好形象，有助于迅 速提升标的公司的品牌价值和服务形象，增强公司的综合竞争能力和持续经营能

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力。

七、 风险提示

（一） 新行业投资风险

公司目前主营业务为贵金属艺术品、珠宝首饰的设计研发、生产和销售，本 次交易是公司进入智能可穿戴设备行业的尝试。智能穿戴是近年基于互联网及健 康医疗涌现出的新兴行业，行业处于起步阶段，具有一定的不确定性和风险。虽 然行业发展潜力巨大，但受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，若 发生经营风险，公司也将会因此受到影响，本次交易存在投资风险。

（二） 标的资产估值风险

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产未来 具有较高的盈利能力、在所处市场区域竞争力较强等核心价值未能在账面体现。 交易价格考虑了标的资产的前述核心价值，如上述基础发生变动，将可能导致标 的资产的价值低于目前的交易价格。

提醒投资者考虑由于宏观经济波动、行业环境变化等因素影响标的资产盈利 能力，从而影响标的资产估值的风险。

（三） 标的公司未来业绩承诺无法实现风险

若未来标的公司不能及时对现有智能穿戴产品进行改良升级，或不能及时推 出更多满足不同人群需求的新产品，亦或对智能穿戴产品的推广程度不及预期， 可能对广东乐源的经营业绩产生不利影响，从而导致标的公司未来的盈利能力存 在不确定性，因而可能导致标的公司未来业绩承诺无法实现。

（四） 管理风险

本次交易完成后，广东乐源将成为公司的控股子公司。从公司整体角度看， 公司和广东乐源需在企业文化、管理模式等方面进行融合，能否顺利实现整合具 有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模 式和管理制度，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司及其股东利 益带来整合风险。

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公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资

风险。

七、备查文件

• 1、 《第二届董事会第六十二次会议决议》

• 2、 《增资及股权转让协议》

3、 《盈利预测补偿协议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会 2016 年 4 月 14 日

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