BEIJING KINGEE CULTURE DEVELOPMENT CO.,LTD — M&A Activity 2016

Apr 13, 2016

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证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-073

北京金一文化发展股份有限公司

关于收购广东乐源数字技术有限公司51%股权

相关方承诺情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司、金一文化、甲方”）与 广东乐源数字技术有限公司（以下简称“广东乐源、乐源数字、目标公司、丙方”） 及其股东乐六平（以下简称“乙方”、“承诺人”）、广州市乐潮投资企业（有限合 伙）、英特尔半导体（大连）有限公司、吴鸿达先生于 2016 年 4 月 13 日签署了 《有关广东乐源数字技术有限公司增资及股权转让协议》，公司拟使用自有或自 筹资金（如银行并购贷款等方式）以 18,700 万元对广东乐源进行增资，其中 733.0999 万元计入广东乐源注册资本，占广东乐源增资后注册资本的 11%， 17,966.9001 万元计入广东乐源资本公积；同时，公司拟以 68,000.00 万元的价格 受让乐六平持有的 2,665.8178 万元股权（占增资后广东乐源注册资本的 40%）。 本次交易完成后，公司共计持有广东乐源 51%的股权并取得其控制权。

本次交易双方作出的承诺及履行情况如下：

一、 关于业绩补偿的承诺

1、 关于盈利预测及业绩补偿的承诺

（1） 双方同意，本协议项下乙方承诺的目标公司承诺净利润数不低于根据评 估机构出具的《资产评估报告书》中测算的标的资产在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的净利润预测数。

（2） 乙方承诺，目标公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度承诺净利润应分 别不低 15,000 万元、22,500 万元和 33,750 万元。

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（3） 如目标公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低 于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据下方第 4 点约定的方式以 现金对甲方进行补偿。

2、 业绩承诺期间及实际净利润的确认

• （1） 本次交易业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。

（2） 本次交易交割完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由甲方聘 请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就目标公司承诺净利润实现 情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核 报告”），对目标公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。

3、 业绩补偿触发条件

（1） 本次交易交割完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专 项审核报告，如目标公司截至该年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承 诺净利润数，则乙方应按照本协议的有关约定对甲方进行补偿。

4、 业绩补偿方式

（1） 本次交割完成后，若目标公司在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的 实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，乙方应按照如下约定的方式对甲方 进行补偿：

• a) 甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内 召开董事会，审议确定当年补偿额，乙方应于该补偿额确定后三十（30）日 内支付给甲方。

• b) 现金补偿额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净 利润数）10.0851%－已支付现金补偿额。在各年计算的现金补偿数额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不退回。

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（2） 在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请的双方认可的具有证券业务资格的 会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。

如标的资产期末减值额>已补偿现金总额，乙方应当对甲方就标的资产减值 部分另行以现金进行补偿：

标的资产减值部分补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间 已补偿现金总额。

（3） 乙方同意：

• a) 本次交易交割完成后，将其持有的目标公司股权质押给甲方，如乙方无法履 行现金补偿义务，甲方有权选择乙方将其持有的全部或部分目标公司 2,216.5968 万元股权的转让给甲方，股权转让价格为目标公司上一年度经审 计的每股净资产值；

• b) 在乙方履行了购买甲方股票义务的情况下，乙方不可以质押其持有的甲方股 票或出售股票收益权等方式对其持有的甲方股票设定任何权利限制，并承诺 如乙方无法履行现金补偿义务，则出售甲方股票对甲方进行补偿。

• （4） 当出现如下任一情形时，甲方有权要求乙方回购其持有的目标公司 51% 股权：

• a) 目标公司任一业绩承诺年度内，实际净利润低于承诺净利润的 70%；

• b) 目标公司在日常经营过程中存在重大不利影响的行政处罚、诉讼和仲裁，重 大的标准参照不时修改的《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定；

• c) 目标公司或管理层违反其陈述与保证；

• d) 目标公司或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于目标公司出现投资 人不知情的账外现金销售收入、由于目标公司或管理层的故意而造成的重大 的内部控制漏洞等；

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• e) 注册会计师无法出具关于目标公司无保留意见的审计报告；

• f) 乙方严重违反《有关广东乐源数字技术有限公司之增资及股权转让协议》的 规定，并且未在甲方发出要求予以补救的书面通知后十（10）个工作日内及 时采取补救措施；

• g) 双方协商一致进行回购的。

• （5） 乙方回购甲方持有的并购标的的所有股权的回购价格按照如下公式计 算：

• a) 回购价格=已支付交易价格×（1+15%×n）－甲方入股期间从原股东获得的 现金补偿（如有）－取得的现金分红

上述公式中，已支付交易价格包括本次增资款以及甲方向乙方已支付的股权 转让价款，n 代表甲方持有目标公司股权的时间，时间从甲方支付第一次交易现 金对价之日起算（分期支付的亦分期计算），至甲方收到回购款之日结束（n 精 确到月，如一年三个月，则 n=1.25）。

• b) 乙方应在收到甲方要求回购的书面通知之日起 3 个月内回购完毕（包括股权 过户及完成回购价格的支付），逾期支付回购价格的，乙方应按照欠款金额 的 15%/年的标准向甲方支付滞纳金。

截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

二、 关于购买股票的承诺

根据公司与广东乐源股东签署的《有关广东乐源数字技术有限公司增资及股 权转让协议》，主要约定如下：

乙方承诺，自乙方收到经甲方董事会确认满足下列任一条件之日起三十个工 作日内，甲方向乙方支付剩余的股权转让价款，即 30,600.00 万元（大写：叁亿 零陆佰万元）：

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丙方 2016 年度实际净利润均不低于 2016 年度承诺净利润；

丙方 2016 年度实际净利润未达到 2016 年度承诺净利润的，则乙方履行完毕 了《盈利预测补偿协议》约定的 2016 年度业绩补偿义务。

乙方承诺，自乙方收到上述条件提及的款项之日起六（6）个月（含）（“乙 方增持期间”），乙方将通过在证券交易所二级市场或其他合法方式累计使用两亿 元人民币（￥ 200,000,000）自二级市场处购买甲方股票（“乙方增持甲方股票义 务”），乙方承诺在自乙方增持股票义务完成之日起 12 个月内不转让该等增持股 票。

甲方及乙方届时应通过有关登记结算公司办理乙方增持甲方股票的锁定手 续。

在乙方增持期间内，乙方增持甲方股票达到需要向甲方报备的标准时，则乙 方需要履行向甲方报备义务，并履行中国证监会及深交所关于增持股票的相关信 息披露义务。

截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

三、 关于避免同业竞争的承诺

承诺人乐六平作出如下不可撤销的承诺与保证：

1. 截至本承诺函签署日，本人及本人的近亲属（配偶、父母、子女、兄弟 姐妹，下同）及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与金 一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关 系的业务。如本人及本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关 联方与金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或其他经济组织存在同业 竞争关系的业务，本人及本人的近亲属将停止相关业务。

2. 在作为乐源数字及金一文化（如完成买股）的股东期间或自本承诺函签 署之日起五年内（以孰长者为准），本人及本人的近亲属及控制的其他公司、企 业或者其他经济组织等关联方将不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限 于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益，担任顾

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问）从事任何与金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组 织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文 化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

1. 如本人及本人的近亲属及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇 到金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范 围内的业务机会，本人及本人的近亲属及其控制的其他经济组织将该等合作机会 让予金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织；本人及 本人的近亲属及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织如有相关收益将无条 件地归金一文化所有。

本人将促使本人的近亲属遵守上述承诺，如本人的近亲属违反上述承诺，则 视为本人违反承诺，本人及本人的近亲属若违反上述承诺，本人将承担因此而给 金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损 失。

截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

四、 关于减少和规范关联交易的承诺

承诺人乐六平作出如下不可撤销的承诺：

1、截至本承诺函签署日，本人与金一文化不存在关联交易。

2、本次交易完成后，本人在作为乐源数字的股东期间，本人及本人控制的 其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与乐源数字及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。

3、本次交易完成后，本人对于无法避免或有合理原因而发生的与乐源数字 之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市 场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定 履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股 东地位损害乐源数字及其他股东的合法权益。

• 4、本次交易完成后，本人不会利用拥有的乐源数字股东权利操纵、指使乐

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源数字或者乐源数字董事、监事、高级管理人员，使得乐源数字以不公平的条件， 提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害乐源数字以及金 一文化利益的行为。

5、本次交易完成后，本人对于无法避免或有合理原因而发生的乐源数字与 金一文化之间的关联交易，将督促、确保乐源数字与金一文化将遵循市场原则以 公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行 关联交易决策程序。

截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。 五、 关于人员安排的承诺

本次交易不涉及职工安置，与丙方相关的人员，人事劳动关系不发生变化。 本次交易交割完成后，丙方对董事会进行改选，由三名董事组成，甲方委派 两名，乙方委派一名，其中董事长为甲方委派人员担任。

本次交易交割完成后，丙方总经理由董事会任命，财务总监由甲方委派。

乙方承诺，交割完成后，丙方的注册地为广州市，主营业务、现有高级管理 人员均保持不变。

为最大限度地保证丙方原经营团队稳定性和经营策略持续性，丙方的日常经 营管理活动仍然由原团队成员继续负责。除财务总监外，交割完成后丙方的组织 架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定丙方的高级管理人员，原 则上仍以丙方现有经营管理团队自主经营为主。各方尽量保持丙方现有的经营管 理团队三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上，增加 人员任职的情形不属于重大变化）。

乙方承诺，交割完成后五（5）日内且甲方支付第一笔价款前，丙方与现有 董事、监事、高级管理人员及核心人员已签署竞业禁止协议，约定丙方的现有管 理团队在丙方任职至少至 2019 年 6 月 30 日，服务期满后若离职，离职后的两年 内不得从事与甲方及丙方相同或类似的业务。

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截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

六、 其它承诺

1 、 关于提供信息真实、准确、完整的承诺

承诺人乐六平作出如下不可撤销的承诺：

（1）承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；

（3）承诺人本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺人同意对承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 承诺人若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给金一文化及乐源数字及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织及中介机构造成的一切损失。截至本公告披露 日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

2 、 关于标的资产权属的承诺

承诺人乐六平作出如下不可撤销的承诺：

（1）承诺人为具有完全民事行为能力的自然人，拥有参与本次交易并与金一 文化签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。

（2）承诺人已经依法履行对乐源数字的出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能 影响乐源数字合法存续的情况。

• （3）乐源数字历史出资均不存在股权代持行为，不存在权属纠纷或潜在权属

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纠纷，不存在可能影响乐源数字合法存续的情况。

（4）本人拟转让给金一文化的 2,665.8178 万元乐源数字股权为实际合法拥有， 不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在 禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、查封、财产保全或其他权利 限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。

（5）承诺人持有的乐源数字的 51%股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交 易取得相应批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债 务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

（6）在完成本次交易工商变更前，承诺人将保证乐源数字保持正常、有序、 合法经营状态，保证乐源数字不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保 或增加重大债务之行为，保证乐源数字不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。 如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件 的前提下，须经过金一文化书面同意后方可实施。

（7）承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让所持乐源数字 股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍承诺 人转让所持乐源数字股权的限制性条款。乐源数字章程、内部管理制度文件及其 签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持乐源数字股权转让的限制性条 款。

承诺人若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给金一文化及乐源数字及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织及中介机构造成的一切损失。

截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

3 、 关于标的资产经营合规性的承诺

承诺人乐六平作出如下不可撤销的承诺：

（1）乐源数字系依法设立并有效存续的公司，具有法定的营业资格，乐源数 字已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、 同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、

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授权和许可失效的情形。

（2）乐源数字在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，乐源数字 不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承 诺函出具日，乐源数字不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

（3）乐源数字将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易 产生人员转移问题。

（4）如果乐源数字因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工 工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用 或处罚的，承诺人将向乐源数字全额补偿乐源数字所有欠缴费用并承担乐源数字 以及金一文化因此遭受的一切损失。

（5）如果乐源数字及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期 内无法继续使用租赁房屋的，承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失 （包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致乐源数 字及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。

（6）乐源数字合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和 使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权， 资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他 限制权利的情形。

（7）乐源数字不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的 情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的 其他企业担保的情况。

（8）截至本承诺函出具日，承诺人拟转让给金一文化的乐源数字 2,665.8178 万元的股权不存在任何瑕疵。如因上述问题导致金一文化遭受损失的，则由承诺 人赔偿给金一文化及中介机构造成的损失并承担相应的法律责任。

（9）本次交易完成后，承诺人承诺乐源数字也将合法合规运营，在生产经营 中不会发生重大违法违规行为，自本次交易完成后三年内，如乐源数字被处罚， 则承诺人将予以全额补偿。

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承诺人若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给金一文化及乐源数字及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织及中介机构造成的一切损失。

截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

4 、 关于内幕信息的承诺

承诺人乐六平作出如下不可撤销的承诺：

承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交 易的情形。

承诺人若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给金一文化及乐源数字及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织及中介机构造成的一切损失。截至本公告 披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

5 、 关于保持独立性的承诺

承诺人乐六平作出如下不可撤销的承诺：

（1）、保证乐源数字的人员独立

a) 保证本次交易完成后乐源数字的劳动、人事及薪酬管理与本企业及本企 业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。

b) 保证本次交易完成后乐源数字的高级管理人员均专职在乐源数字任职并 领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联 方担任董事、监事以外的职务。

c) 保证本次交易完成后不干预乐源数字股东会、董事会行使职权决定人事 任免。

• （2）、保证乐源数字的机构独立

a) 保证本次交易完成后乐源数字构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构。

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b) 保证本次交易完成后乐源数字的股东会、董事会、监事会等依照法律、 法规及乐源数字公司章程独立行使职权。

（3）、保证乐源数字的资产独立、完整

a) 保证本次交易完成后乐源数字拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。

b) 保证本次交易完成后乐源数字的经营场所独立于本企业及本企业控制的 其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。

c) 除正常经营性往来外，保证本次交易完成后乐源数字不存在资金、资产 被本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情 形。

（4）、保证乐源数字的业务独立

a) 保证本次交易完成后乐源数字拥有独立开展经营活动的相关资质，具有 面向市场的独立、自主、持续的经营能力。

b) 保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经 济组织等关联方避免从事与乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组 织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。

c) 保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经 济组织等关联方减少与乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避 免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规 及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

（5）、保证乐源数字的财务独立

a) 保证乐源数字本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算 体系，具有规范、独立的财务会计制度。

b) 保证乐源数字本次交易完成后独立在银行开户，不与本企业及本企业控 制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。

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• c) 保证本次交易完成后乐源数字的财务人员不在本企业及本企业控制的其

• 他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。

• d) 保证本次交易完成后乐源数字能够独立做出财务决策，本企业不干预乐

• 源数字的资金使用。

• e) 保证本次交易完成后乐源数字依法独立纳税。

承诺人若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给金一文化及乐源数字及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织及中介机构造成的一切损失。

截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016 年 4 月 14 日

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