BEIJING KINGEE CULTURE DEVELOPMENT CO.,LTD — M&A Activity 2016

Mar 2, 2016

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

股票简称：金一文化 股票代码：002721 公告编号：2016-031

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北京金一文化发展股份有限公司

重大资产购买

之

实施情况报告书

独立财务顾问

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签署日期：二零一六年三月

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1

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

董事会声明

本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

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钟 葱 陈宝芳 陈宝康
李清飞 黄翠娥 盛 波
杨似三 叶 林 张玉明
北京金一文化发展股份有限公司
年 月 日
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北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

目 录

董事会声明 ..................................................... 2 目 录 ......................................................... 3 释 义 ......................................................... 5 一、上市公司基本情况 ........................................... 8 二、本次交易相关决策过程及批准过程 ............................. 8 三、支付现金购买资产交易实施情况 ............................... 9 （一）标的资产过户及增资情况 ................................ 9 （二）验资情况 ............................................. 10 （三）本次交易价款支付情况 ................................. 10 （四）卡尼小贷过渡期间损益归属 ............................. 10 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................. 10 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 11 六、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保情形 .............. 12 七、相关协议和承诺的履行情况 .................................. 12 （一）相关协议的履行情况 ................................... 12 （二）相关承诺的履行情况 ................................... 12 八、相关后续事项的合规性及风险 ................................ 17 （一）后续现金对价支付事项 ................................. 18 （二）过渡期间损益审计事项 ................................. 18 （三）相关方需继续履行相关承诺事项 ......................... 18 九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 .................. 18 （一）独立财务顾问意见 ..................................... 18 （二）上市公司法律顾问意见 ................................. 18

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3

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

十、各中介机构声明 ............................................ 20 （一）独立财务顾问声明 ..................................... 20 （二）法律顾问声明 ......................................... 21 （三）财务验资机构声明 ..................................... 22 十一、备查文件 ................................................ 23

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4

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

上市公司、本公司、公司、 金一文化	指	北京金一文化发展股份有限公司，股票代码：002721
卡尼珠宝	指	深圳市卡尼珠宝首饰有限公司
卡尼小贷	指	深圳市卡尼小额贷款有限公司
卡尼集团	指	深圳市卡尼控股集团有限公司
金一有限	指	北京金一文化发展有限公司
碧空龙翔	指	上海碧空龙翔投资管理有限公司
越王珠宝	指	浙江越王珠宝有限公司
越王投资	指	绍兴越王投资发展有限公司
道宁投资	指	深圳市道宁投资有限公司
合赢投资	指	绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）
弘毅投资	指	北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）
九穗禾	指	上海九穗禾投资有限公司
天鑫洋实业	指	成都天鑫洋实业有限责任公司
江苏金一	指	江苏金一文化发展有限公司
深圳金一	指	深圳金一文化发展有限公司
金一投资	指	深圳金一投资发展有限公司
上海金一	指	上海金一黄金银楼有限公司
金一珠宝	指	江苏金一黄金珠宝有限公司
南京宝庆	指	南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司
金一艺术品	指	江苏金一艺术品投资有限公司
本报告书	指	北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买实施情况 报告书
摘要、报告书摘要	指	北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买实施情况 报告书（摘要）

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北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

本次交易、本次重大资产 重组、本次重组	指	公司第二届董事会第四十七次会议决议通过的支付现金 购买资产的交易行为
交易对方	指	本次重组中支付现金购买资产及增资的交易对方，具体指 卡尼珠宝、徐雪香
交易标的、标的资产	指	卡尼小贷60%的股权
本次支付现金购买资产	指	本公司以支付现金的方式购买卡尼小贷60%股权并增资
评估基准日、审计基准日	指	2015 年6 月30 日
过渡期	指	本次交易自评估基准日至标的股权工商变更完成之日间 的期间
补偿期限、承诺年度	指	2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度
承诺净利润	指	合并报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常 性损益前后较低者为准）
审议本次交易方案的董 事会	指	公司第二届董事会第四十七次会议
监事会	指	本公司监事会
《资产购买协议》	指	金一文化于2015 年10 月11 日与卡尼珠宝签订的《北京 金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限 公司之资产购买协议》。
《盈利预测补偿协议》	指	金一文化于2015 年10 月11 日与卡尼珠宝签订的《北京 金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限 公司之盈利预测补偿协议》
《增资协议》	指	金一文化于2015 年10 月11 日与卡尼珠宝、徐雪香、卡 尼小贷签订的《深圳市卡尼小额贷款有限公司增资协议》
《公司章程》	指	《北京金一文化发展股份有限公司章程》
独立财务顾问、招商证券	指	本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问招 商证券股份有限公司
律师事务所、律师、中伦 事务所	指	北京市中伦律师事务所
审计机构、瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构、轩逸会计师	指	轩逸会计师事务所（普通合伙）
评估机构、中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
深交所	指	深圳证券交易所

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6

北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

中证登、登记机构、深圳 证登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办 法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 —上市公司重大资产重组申请文件》(2014 年修订)（证监 会公告[2014]27 号）
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2 号—上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
普通股、A 股	指	本公司发行在外的人民币普通股
报告期、近三年及一期	指	2012 年、2013 年、2014 年、2015 年1-6 月
近两年及一期	指	2013 年、2014 年、2015 年1-6 月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由四舍五入造成的。

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北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

一、上市公司基本情况

公司名称：北京金一文化发展股份有限公司

英文名称：Beijing Kingee Culture Development Co., Ltd 成立日期：2007 年11 月26 日 上市日期：2014 年1 月27 日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：金一文化 股票代码：002721 注册资本：64,803.60 万元 法定代表人：钟葱 注册地址：北京市西城区榆树馆一巷4 幢202 号 办公地址：北京市西城区复兴门外大街A2 号中化大厦5 层515 邮政编码：100045 电话号码：010-68567301 传真号码：010-68567301 公司网址：www.e-kingee.com

电子信箱：jyzq@1king1.com

经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广； 销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。

二、本次交易相关决策过程及批准过程

1、2015 年7 月7 日，公司因筹划重大事项，发布重大事项停牌公告，公司 股票自2015 年7 月7 日起停牌。

2、2015 年7 月9 日，公司发布了《关于重大事项停牌进展公告》(2015-117

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北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

号)，暂确定公司本次筹划的重大事项为重大对外投资，经公司申请，公司股票 将继续停牌。

3、2015 年7 月25 日，交易对方卡尼珠宝股东作出决定，同意本次交易的 具体事宜。

4、2015 年7 月25 日，交易标的卡尼小贷召开股东会，全体股东一致同意 了本次交易的具体方案。

5、2015 年8 月4 日，深圳市人民政府金融发展服务办公室批复同意并下发 了《关于同意深圳市卡尼小额贷款有限公司变更股权及增加注册资本的函》（深 府金小[2015]57 号），核准了本次交易事宜。

6、2015 年8 月6 日，公司发布了《北京金一文化发展股份有限公司关于重 大资产重组停牌公告》（2015-132 号），确定公司正在筹划重大资产重组事项， 经公司申请，公司股票继续停牌。

7、2015 年10 月11 日，公司与卡尼珠宝、徐雪香签署了附生效条件的《资 产购买协议》、《盈利预测补偿协议》和《增资协议》。

8、2015 年10 月12 日，公司召开第二届董事会第四十七次会议和第二届监 事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买的议案》等议案。 9、2015年10月29日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于公司本次重大资产购买的议案》等议案。

10、2015 年11 月25 日，深圳市人民政府金融发展服务办公室向卡尼小贷 下发《关于同意延长深圳市卡尼小额贷款有限公司变更股权及增资期限的函》（深 府金小[2015]90 号），同意卡尼小贷延长办理变更期限。卡尼小贷需在2016 年 3 月31 日前办理工商变更登记手续。

11、2015年12月25日，公司收到商务部“不实施进一步审查通知”，其中说 明：对北京金一文化发展股份有限公司收购深圳市卡尼小额贷款有限公司股权案 不实施进一步审查。

三、支付现金购买资产交易实施情况

（一）标的资产过户及增资情况

截至本报告书签署日，本次交易标的卡尼小贷60%股权已过户至金一文化名 下，并将卡尼小贷注册资本由25,000万元变更至30,000万元。相关工商变更登记

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手续已于2015年12月30日办理完毕，并取得深圳市市场监督管理局《变更（备案） 通知书》（【2015】第83919224号）。

本次变更及增资完成后，金一文化直接持有卡尼小贷60%股权，具体如下：

股东	变更前	变更前	变更后	变更后
	出资额	比例	出资额	比例
金一文化	-	-	18,000	60%
卡尼珠宝	23,750	95%	10,500	35%
徐雪香	1,250	5%	1,500	5%
合计	25,000	100%	30,000	100%

（二）验资情况

2016年2月29日，金一文化、卡尼珠宝、徐雪香就卡尼小贷新增注册部份履 行了增资缴款义务。根据轩逸会计师出具的《验资报告》（深轩逸验字【2016】 第007号），截至2016年2月29日止，卡尼小贷已收到金一文化、卡尼珠宝、徐雪 香缴纳的注册资本人民币5,000万元。其中，金一文化实际缴纳出资额人民币 3,270万元，全部为货币出资，溢出人民币270万元计入资本公积；卡尼珠宝实际 缴纳出资额人民币1,907.50万元，全部为货币出资，溢出人民币157.50万元计入 资本公积；徐雪香实际缴纳出资额人民币272.50万元，全部为货币出资，溢出人 民币22.50万元计入资本公积。

（三）本次交易价款支付情况

截至本报告书签署之日，金一文化已将首期款31,200万元全部支付给本次交 易对方之一卡尼珠宝。

（四）卡尼小贷过渡期间损益归属

根据《资产购买协议》的约定，过渡期为交易基准日（2015 年6 月30 日） 至交割完成日（2015 年12 月30 日）。过渡期内卡尼小贷的收益或因其他原因而 增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有；过渡期内卡尼小贷的亏损 或其他原因而减少的净资产部分，由卡尼珠宝在确定具体金额后10 个工作日内 以现金方式向金一文化补足。过渡期损益金额的确定以资产交割审计报告为准， 如双方另有约定，以双方约定为准。

截至本报告书签署之日，卡尼小贷过渡期损益的专项审计正在进行中。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

公司本次重大资产购买方案的实施已经按照《重组管理办法》等法律法规及

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北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

规范性文件的要求履行信息披露义务。本次重组实施过程中的相关信息披露符合 中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在相关实际情况与此前披露的信 息存在差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易实施过程中，2015 年08 月21 日，公司召开第二届董事会第四十 三次会议，同意杜淑香女士因个人原因，申请辞去公司副总经理及在公司担任的 其它职务。并同意聘任苏麒安先生为公司副总经理。任期自本次董事会审议通过 之日起至本届董事会届满之日止。

2015 年12 月1 日，公司召开第二届董事会第五十一次会议，同意李清飞因 个人原因，申请辞去公司总经理职务，并同意聘任陈宝康先生为公司总经理。任 期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

截至本报告书签署之日，除上述因个人原因做出的高级管理人员的调整外， 本公司未因本次交易而对董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。未 来若因业务需要，如需更换董事、监事和高级管理人员，本公司将遵循中国证监 会、深交所和《公司章程》的相关规定履行必要的审批程序、信息披露义务和报 备义务。

（二）标的公司人员的调整情况

2016年1月1日，卡尼小贷召开股东会，决议任命陈宝康为卡尼小贷董事长及法 定代表人，任命黄钦坚和黄翠娥为卡尼小贷董事。

2016年2月16日，深圳市人民政府金融发展办公室下发了《关于同意深圳市卡尼 小额贷款有限公司变更董事长和董事及法定代表人的函》（深府金小【2016】12号）， 同意拟任董事长和法定代表人陈宝康以及董事黄钦坚、黄翠娥的任职资格。相关工 商变更登记手续已于2016年3月1日办理完毕，并取得深圳市市场监督管理局《变 更（备案）通知书》（【2016】第84005748号）。同时，卡尼小贷于2015年3月1 日取得了深圳市市场监督管理局新核发的《营业执照》（914403000663386614）。

本次交易不涉及标的公司员工安置事项。标的公司的现有员工仍然与其所属各 用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止； 标的公司的经营管理团队将保持相对稳定。

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六、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保情形

本次支付现金购买资产实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、 实际控制人或其他关联人占用或其他资金占用的情形。

同时，也未出现上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保和其 他违规担保的情形。

七、相关协议和承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及的协议主要包括：本公司与卡尼珠宝于2015年10月11日签署的 《资产购买协议》、于2015年10月11日签署的《盈利预测补偿协议》和公司与卡 尼小贷全体股东卡尼珠宝、徐雪香于2015年10月11日签署的《增资协议》。截止 2015年12月25日，上述协议的生效条件已全部成就，协议均已生效。2016年2月5 日，金一文化、卡尼珠宝、徐雪香就增资款缴纳时间，签署了《确认函》，其中 确认：“各方将《增资协议》项下增资款的支付时间延长至2016年2月29日前， 即，各方应于2016年2月29日前将增资款支付给卡尼小贷。”目前交易双方已经或 正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议及《确认函》约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易相关各方关于本次支付现金购买资产涉及的承诺主要包括：

序号	承诺分类	承诺方 名称	承诺内容
1	提供本次 交易信息 及材料的 真实性、 准确性和 完整性	金一文 化、金 一文化 全体董 事、监 事、高 级管理 人员	本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确 和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。
2	关于关联 交易的承 诺函	碧空龙 翔、钟 葱	上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙 翔”、“本公司”）作为金一文化现行控股股东，预计本次交 易完成后仍将保留对金一文化的控股地位，本公司现与作为 金一文化的实际控制人钟葱先生共同作出如下不可撤销的

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序号	承诺分类	承诺方 名称	承诺内容
			承诺与保证： 本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制人期间， 本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他 经济组织将尽量减少并规范与金一文化或卡尼小贷及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。重 组完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生 的与金一文化或卡尼小贷之间的关联交易，本公司/本人及 本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵 循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行 信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东/实际控制 人优势地位损害金一文化及其他股东的合法权益。本公司/ 本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组 织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操 纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员， 使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、 服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文 化和卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 造成的一切损失。
3	关于避免 同业竞争 的承诺函	碧空龙 翔、钟 葱	上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙 翔”、“本公司”）作为金一文化现行控股股东，预计本次重 组完成后仍将保留对金一文化的控股地位，本公司现与金一 文化的实际控制人钟葱先生共同作出如下不可撤销的承诺 与保证： 截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制 的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与金一 文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业 竞争关系的业务。本公司/本人及本公司/本人控制的其他公 司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与卡尼 小贷的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成 或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文 化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活 动。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或 者其他经济组织遇到金一文化和卡尼小贷及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会， 本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他 经济组织将该等合作机会让予金一文化及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文

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北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

序号	承诺分类	承诺方 名称	承诺内容
			化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切 损失。
4	关于保持 独立性的 承诺	碧空龙 翔、钟 葱	上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙 翔”、“本公司”）作为金一文化现行控股股东，预计本次交 易完成后仍将保留对金一文化的控股地位，本公司现与作为 金一文化的实际控制人钟葱先生共同作出如下不可撤销的 承诺与保证： 一、保证金一文化和目标公司的人员独立 二、保证金一文化和目标公司的机构独立 三、保证金一文化和目标公司的资产独立、完整 四. 保证金一文化和目标公司的业务独立 五、保证金一文化和目标公司的财务独立 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文 化和目标公司造成的一切损失。
5	提供本次 交易信息 及材料的 真实性、 准确性和 完整性	卡尼珠 宝、徐 雪香	本公司/本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确 和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 本公司/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 本公司/本人同意对本公司/本人所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金一文化和投资者 造成损失的，将已付承担赔偿责任。
6	关于重组 交易标的 资产权属 的承诺	卡尼珠 宝	本公司已经依法履行对卡尼小贷的出资义务，不存在任 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承 担的义务及责任的行为，不存在可能影响卡尼小贷合法存续 的情况。卡尼小贷的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜 在权属纠纷，不存在可能影响卡尼小贷合法存续的情况。本 公司持有的卡尼小贷的股权为实际合法拥有，不存在权属纠 纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排， 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、 冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲 裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司 保证持有的卡尼小贷股权将维持该等状态直至变更登记到 金一文化名下。本公司持有的卡尼小贷股权为权属清晰的资

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序号	承诺分类	承诺方 名称	承诺内容
			产，深圳市卡尼珠宝首饰有限公司承诺其在本次交易获得相 关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存 在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约 定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
7	关于减少 和规范关 联交易的 承诺	卡尼珠 宝、徐 雪香	截至本承诺函签署日，本公司/本人成立至今与金一文 化不存在关联交易。 本次交易完成后，本公司/本人在作为卡尼小贷的股东 期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或 者其他经济组织将尽量减少并规范与卡尼小贷及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。本次交 易完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生 的与卡尼小贷之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人 控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以 公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性 文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务 和办理有关报批程序，不利用股东地位损害卡尼小贷及其他 股东的合法权益。本次交易完成后，本公司/本人不会利用 拥有的卡尼小贷股东权利操纵、指使卡尼小贷或者卡尼小贷 董事、监事、高级管理人员，使得卡尼小贷以不公平的条件， 提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何 损害卡尼小贷以及金一文化利益的行为。本次交易完成后， 本企业/本人对于无法避免或有合理原因而发生的卡尼小贷 与金一文化之间的关联交易，将督促、确保卡尼小贷与金一 文化将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程 序。
8	关于保持 独立性的 承诺	卡尼珠 宝	本公司作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东， 现作出如下不可撤销的承诺与保证： 一、保证卡尼小贷的人员独立 二、保证卡尼小贷的机构独立 三、保证卡尼小贷的资产独立、完整 四、保证卡尼小贷的业务独立 五、保证卡尼小贷的财务独立 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给卡尼小贷造成 的一切损失。
9	关于避免 同业竞争 的承诺	卡尼珠 宝、黄 钦坚、 徐雪香	本公司作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东， 现作出如下不可撤销的承诺与保证： 截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制 的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与卡尼 小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业

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北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

序号	承诺分类	承诺方 名称	承诺内容
			竞争关系的业务。在作为卡尼小贷的股东期间或自本承诺函 签署之日起五年内（以孰长者为准），本公司/本人及本公司 /本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将 不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、 通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益） 从事任何与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经 济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不 从事任何可能损害卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织利益的活动。如本公司/本人及本公司/本人控 制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到卡尼小贷及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业 务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业 或者其他经济组织将该等合作机会让予卡尼小贷及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织；本公司/本人及本公 司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织如有相关 收益将无条件地归金一文化所有。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给卡尼小 贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切 损失。
10	关于标的 资产经营 合规性的 承诺	卡尼珠 宝、徐 雪香	本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的 股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证： 卡尼小贷系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有 法定的营业资格，卡尼小贷已取得其设立及经营业务所需的 一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权 和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批 准、同意、授权和许可失效的情形。卡尼小贷在最近三年的 生产经营中不存在重大违法违规行为，卡尼小贷不存在有关 法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。 截至本承诺函出具日，卡尼小贷不存在尚未了结或可以预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚。卡尼小贷将继续独立、完整 地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问 题。如果卡尼小贷因为本次交易前即已存在的事实导致在工 商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业 主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司/本 人将向卡尼小贷全额补偿卡尼小贷所有欠缴费用并承担卡 尼小贷以及金一文化因此遭受的一切损失。2012 年12 月26 日，黄钦坚与深圳亿翘物业租赁有限公司签署《深圳市房屋 租赁合同书》，黄钦坚承租深圳亿翘物业租赁有限公司位于 罗湖区翠竹路水贝工业区13 栋一楼2 号的房屋，租赁面积 为134 平方米，租赁期限为2013 年1 月1 日至2015 年12

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序号	承诺分类	承诺方 名称	承诺内容
			月30 日。卡尼小贷自成立以来，上述租赁的房屋由卡尼小 贷使用，《深圳市房屋租赁合同书》项下的权利和义务由卡 尼小贷享有和承担，卡尼小贷按期足额缴纳房租。卡尼小贷 与深圳亿翘物业租赁有限公司无关联关系。如果卡尼小贷及 其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无 法继续使用租赁房屋的，本公司/本人将负责及时落实租赁 房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的 搬迁费用、租赁费用以及因此导致卡尼小贷及其分、子公司 生产经营中止或停止而造成的损失）。卡尼小贷合法拥有保 证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权， 具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法 的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性 占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。卡尼小贷 不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移 的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不 存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文 化、卡尼小贷造成的一切损失，并同意与其他原股东以连带 方式承担前述补偿/赔偿责任。
11	关于内幕 信息的承 诺	卡尼珠 宝、徐 雪香	本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的 股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证： 本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利 用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文 化造成的一切损失。
12	关于行政 处罚与债 务情况的 声明与承 诺	卡尼珠 宝、徐 雪香	本企业及本企业的主要管理人员/本人最近五年未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外 ）、刑事处罚 、涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。 本企业及本企业的其主要管理人员/本人最近五年不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

截至本报告书签署之日，本次交易相关方已经或正在履行相关承诺，不存在 违反承诺的情况。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署之日，金一文化本次交易所涉及的资产交割、增资及支付 交易对价首期款已经完成。经公司审慎核查，本次资产购买实施后，相关后续事 项主要为：

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（一）后续现金对价支付事项

根据金一文化与卡尼珠宝签订的《资产购买协议》，本次交易对价除第一笔 股权转让价款外，后续款项的支付将以卡尼小贷2015年、2016年、2017年及2018 年的实际净利润实现情况或出现《资产购买协议》中约定的其他情况为支付条件。

（二）过渡期间损益审计事项

卡尼小贷过渡期的审计工作正在进行中，过渡期损益事项需在审计完成后确 定。

（三）相关方需继续履行相关承诺事项

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问经核查后认为：金一文化本次交易事项的实施程序符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；金一文化 已依法履行信息披露义务；金一文化向卡尼珠宝支付现金购买的资产已经深圳市 市场监督管理局进行了备案并办理完成了相应的工商变更登记手续；金一文化与 卡尼珠宝、徐雪香一同向卡尼小贷进行增资已经验资机构验资并办理完毕了相应 的工商变更登记手续。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，本 次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。重组实 施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关 后续事项的的办理存在风险和障碍。

（二）上市公司法律顾问意见

法律顾问经核查后认为：

1、本次重大资产重组已获得了必要的批准与授权，本次重大资产重组已具 备实施的条件。

2、本次重大资产重组中卡尼小贷60%股权的交割已完成并完成增资的工商 变更登记，金一文化、卡尼珠宝及徐雪香已实缴增资款，金一文化已向卡尼珠宝

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支付了截至本法律意见书出具日其应支付的交易价款。

3、金一文化已就本次重大资产重组履行了相应的信息披露和报告义务，符 合相关法律、法规及规范性法律文件的要求，本次重大资产重组的实施过程中不 存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。

• 4、除卡尼小贷董事变更尚需完成工商信息变更备案外，重组期间金一文化

• 高级管理人员的变更、卡尼小贷董事变更履行了必要程序。

5、本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

6、与本次重大资产重组相关的协议已生效，相关各方按照协议的约定已履 行或正在履行相关权利、义务，不存在违反该等协议而被相关方主张违约责任的 情形；金一文化已披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或 正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的 情形。

• 7、本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

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十、各中介机构声明

（一）独立财务顾问声明

独立财务顾问招商证券股份有限公司的声明

本独立财务顾问同意本报告书及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问 报告之结论性意见，并对本报告书进行了核查，确认本报告书及其摘要不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人（签字）：

谢凌宇 邵海宏

法定代表人或授权代表人（签字）：

宫少林 招商证券股份有限公司 （公章） 年 月 日

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（二）法律顾问声明

律师声明 本所及签字的律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书 不存在矛盾。本所及签字律师对公司在本报告书中引用的本所出具的法律意见书 内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签字）：

【】 【】

律师事务所负责人或授权代表人（签字）：

【】

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北京市中伦律师事务所
（公章）
年 月 日
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（三）财务验资机构声明

会计师声明

本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的验资 报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对公司在本报告书中引用的本所出具的 验资报告内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师（签字）：

【】 【】

会计师事务所负责人或授权代表人（签字）：

【】 轩逸会计师事务所（普通合伙） （公章） 年 月 日

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十一、备查文件

• 1、公司第二届董事会第四十七会议决议；

• 2、公司独立董事就本次支付现金购买资产出具的独立董事意见；

• 3、公司与交易对方签署的《资产购买协议》、《增资协议》和《盈利预测

• 补偿协议》；

• 4、交易对方出具的相关承诺函；

5、中同华出具的《北京金一文化发展股份有限公司拟收购深圳市卡尼小额 贷款有限公司项目资产评估报告书》（中同华评报字(2015)第649号）；

6、瑞华会计师出具的《深圳市卡尼小额贷款有限公司审计报告》（瑞华审 字[2015]48420007号）；《北京金一文化发展股份有限公司审计报告》（瑞华审 字[2014]第01310105号）、（瑞华审字[2015]01310067号）、（瑞华审字 [2015]01310407号）；《北京金一文化发展股份有限公司备考财务报告》（瑞华 专审字[2015]01310025号）；

• 7、招商证券就金一文化重大资产购买出具的独立财务顾问报告；

• 8、中伦律师事务所就金一文化重大资产购买出具的法律意见书。

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（本页无正文，为《北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告 书》之盖章页）

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北京金一文化发展股份有限公司
（公章）
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年 月 日

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