BEIJING KINGEE CULTURE DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Sep 15, 2019

证券代码： 002721

证券简称：金一文化

公告编号： 2019-094

==> picture [101 x 30] intentionally omitted <==

北京金一文化发展股份有限公司

关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

●北京海鑫资产管理有限公司拟认购公司 2019 年非公开发行股票，构成关 联交易。

●本次非公开发行尚需获得有权国有资产监督管理部门批准、上市公司股东 大会审议通过和中国证监会的核准。关联股东将在股东大会上回避表决。 一、关联交易概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟向 特定对象非公开发行不超过 125,207,723 股（含本数）A 股股票，募集资金总额 不超过人民币 10.00 亿元，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送 红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调 整。发行对象为北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海鑫资产”）。海鑫资 产认购数量不超过 125,207,723 股（含本数），且认购资金不超过 10.00 亿元。

1、2019 年 9 月 12 日，公司与海鑫资产就上述认购事宜签署了附条件生效 的《股份认购协议》，本次发行构成关联交易。海鑫资产为北京海淀科技金融资 本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）的全资子公司，同时海科 金集团持有公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙 翔”）73.32%的股权，故海鑫资产与公司控股股东碧空龙翔同受海科金集团控制， 为公司的关联方。

2、本次关联交易已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十 三次会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决。本次非公开发行尚需获得 有权国有资产监督管理部门批准、上市公司股东大会审议通过和中国证监会的核 准。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1

==> picture [101 x 30] intentionally omitted <==

• 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

• 产重组。

4、过去 12 个月内，公司未与海鑫资产或其关联方之间进行过同类别的关联 交易。

二、关联方介绍

1、海鑫资产基本情况

公司名称：北京海鑫资产管理有限公司 住所：北京市海淀区北四环西路 66 号 1521 室 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：张学英 成立日期：2012 年 12 月 14 日 注册资本：50,000 万元 经营范围：资产管理；投资管理。 海鑫资产是海科金集团的全资子公司，其主要业务是实物资产投资业务、债

权资产收购业务、资产远期收购增信业务和资产管理计划业务等。

2、股权结构图

海鑫资产的股权结构图如下：

==> picture [441 x 260] intentionally omitted <==

• 3、最近三年及一期主要业务的发展状况和经营成果

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2

==> picture [101 x 30] intentionally omitted <==

海鑫资产为海科金集团下属的投资管理型公司，近三年及一期合并报表中营 业收入分别为 510.12 万元、4,172.70 万元、6,771.69 万元和 4,690.64 万元，净利 润分别为-119.75 万元、2,321.13 万元、703.39 万元和 1,391.06 万元。

4、最近一年及一期主要财务数据

海鑫资产最近一年及一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年6月30日/2019年1-6月	2018年12月31日/2018年度
资产合计	264,366.58	128,601.14
其中：流动资产	249,232.97	74,463.29
负债合计	211,836.75	77,462.38
其中：流动负债	211,587.32	77,301.00
所有者权益合计	52,529.82	51,138.76
营业收入	4,690.64	6,771.69
营业利润	1,645.26	1,543.92
利润总额	1,645.26	1,543.87
净利润	1,391.06	703.39

注：2018 年财务数据已经审计，2019 年半年度数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司非公开发行的 A 股股票。拟募集资金总额不超过 10.00 亿元（含本数），本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行 的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 15%，即不超过 125,207,723 股（含本数）。在上述范围内，由股东大会授权董 事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将相应调整。

如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行 核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应 调整。

四、关联交易价格确定的一般原则和方法

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

3

==> picture [101 x 30] intentionally omitted <==

本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与公司发行时最近一期经审 计的每股净资产孰高者。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开 发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构 （主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发 行的发行价格将作相应调整。

五、公司与认购对象签署的附条件生效的《股份认购协议》的主要内容 （一）合同主体、签订时间

发行人（甲方）：金一文化

认购人（乙方）：海鑫资产

签订时间为：2019 年 9 月 12 日

（二）认购方式与金额、认购数量和发行价格

1、认购方式、认购金额与认购数量

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

乙方认购甲方本次发行之中不超过 125,207,723 股（含本数）人民币普通股 股票，因为发行价格原因导致认购金额将超过 100,000 万元的，发行数量将以 100,000 万元除以发行价格所得股份数量为准。

2、发行价格及定价依据

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价 的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行人发行时最近一期 经审计的每股净资产孰高者。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等 除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作 相应调整。

（三）支付方式

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

4

==> picture [101 x 30] intentionally omitted <==

乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行 的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴 纳通知之日起 10 个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性 足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

（四）限售期

乙方此次认购的股份的限售期为自本次发行结束之日起三十六个月内不得 转让。

（五）协议生效的先决条件

本协议在如下所有条件满足之日起生效：

（1）本协议经甲方与乙方分别签署；

（2）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

（3）本次非公开发行获得有权国有资产监督管理部门批准；

（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

（六）违约责任

协议任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即 构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中 国证监会核准的，不构成甲方违约。

协议生效后，如乙方不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额认购甲 方本次非公开发行股份的，构成违约。乙方应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因 此遭受的所有损失。

协议生效后，乙方不按照本协议约定履行认购承诺，延迟支付认购款的，则 构成违约。每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成 的全部损失。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

• （一）本次交易的目的

• 1、加快公司主业发展，提升整体竞争力

为应对珠宝首饰及金银制品行业的机遇与挑战，公司通过本次非公开发行股 票，可以强化公司在珠宝首饰及金银制品领域的优势地位和影响力，持续树立“金

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

5

==> picture [101 x 30] intentionally omitted <==

一”黄金珠宝国民品牌形象，加强产品研发设计，打造多层次立体文化产品结构， 创新营销策略，提升公司业绩。

2、优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力

报告期内各期末，公司资产负债率分别为 72.39%、67.43%、64.91%和 66.18%， 远高于同行业可比上市公司平均水平，较高的资产负债率水平一定程度上限制了 公司未来债务融资空间，也给公司带来较高的财务费用。本次非公开发行完成后， 可降低公司的资产负债率，减少财务费用，增强营运资金，提高公司的抗风险能 力和盈利能力，更好的应对未来市场竞争。

（二）本次关联交易对公司的影响

海鑫资产认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变 化。公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略 的重要举措，不会导致公司主营业务发生重大变化，亦不涉及对现有业务及资产 进行整合；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；公司不存在通过本次发行大量增加 负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。

七、关联交易应当履行的审批程序

公司第四届董事会第十六会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照 相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关 联董事回避表决，由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案提交股东大 会审议时，关联股东将回避表决。

公司独立董事对公司提供的与本次关联交易相关材料进行了审阅，均事前认 可且发表了同意的独立意见。

公司第四届监事会十三次会议已审议本次关联交易的相关议案，关联监事已 回避表决，由非关联监事表决。

本次非公开发行尚需获得有权国有资产监督管理部门批准、上市公司股东大 会审议通过和中国证监会的核准。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2019 年 9 月 16 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

6