BEIJING KINGEE CULTURE DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2021

Jul 14, 2021

中航证券有限公司

关于北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司

为北京金一文化发展股份有限公司子公司

提供担保暨关联交易的核查意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为北京金一 文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“公司”）非公开发行股票的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件规定，对公司关联 方北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）为 公司子公司提供担保暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

为了支持公司的经营和发展，海科金集团拟为公司全资子公司浙江越王珠宝 有限公司（以下简称“越王珠宝”）向兴业银行股份有限公司绍兴分行（以下简 称“兴业银行绍兴分行”）申请 5,200 万元授信提供连带责任保证担保。上述担 保海科金集团收取担保费率为不超过 1.3%/年的担保费用。海科金集团拟为公司 全资子公司江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）向中国黄金集 团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“中国黄金”）定制加工生产 400 公斤黄金 产品而形成的应付账款提供连带责任保证担保。上述担保期限为不超过 3 个月， 海科金集团收取担保费率为不超过 1.3%/年的担保费用。以上担保事项具体以实 际签署的担保合同为准。

海科金集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于 2021 年 7 月 12 日召开第四届董事会第四十五次会议，会议以 7 票同 意，0 票反对，0 票弃权，2 票关联回避的结果分别审议通过了《关于海科金集 团为越王珠宝申请授信提供担保暨关联交易的议案》、《关于海科金集团为江苏 金一应付账款提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张学英、张军回避了表决。 公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

以上事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

（一）海科金集团基本情况

1、公司名称：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司 成立日期：2010 年 12 月 08 日

类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

注册地址：北京市海淀区西四环北路 131 号院 1 号楼 5 层 518 法定代表人：沈鹏

注册资本：273330.49 万人民币

营业范围：投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询。

2、海科金集团的财务数据

截至 2020 年 12 月 31 日，海科金集团合并报表资产总额 2,431,924.32 万元， 负债总额 1,787,793.55 万元，净资产 644,130.76 万元；2020 年度营业总收入 482,126.82 万元，净利润-21,719.29 万元（经审计）。

截至 2021 年 3 月 31 日，海科金集团合并报表资产总额 2,454,682.69 万元， 负债总额 1,819,500.03 万元，净资产 635,182.65 万元；2021 年 1-3 月营业总收入 33,747.01 万元，净利润-8,948.11 万元（未经审计）。

3、经核查，海科金集团不属于失信被执行人。

（二）关联关系说明

海科金集团持有公司控股股东北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海鑫 资产”）100%股权。海科金集团和北京市海淀区商业设施建设经营有限责任公 司（以下简称“海商建”）于 2020 年 12 月签署了《关于北京海鑫资产管理有限 公司的股权委托管理协议》，海科金集团将持有的全资子公司海鑫资产 100%股 权委托海商建进行管理。海科金集团、海商建的实际控制人均为北京市海淀区人 民政府国有资产监督管理委员会。海科金集团符合《深圳证券交易所股票上市规 则》第十章第一节规定的关联关系情形，为公司的关联法人。

三、关联交易的主要内容和定价

海科金集团拟为公司子公司越王珠宝自 2021 年 7 月 5 日起至 2022 年 3 月

25 日止在兴业银行绍兴分行形成的主债权本金不超过 5,200 万元的债务提供连 带责任保证担保，此授信额度主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票等业务。上 述担保海科金集团收取担保费率为不超过 1.3%/年的担保费用。

海科金集团拟为公司子公司江苏金一向中国黄金定制加工生产 400 公斤黄 金产品而形成的应付账款（包含根据上海黄金交易所金价进行点价结算的货款支 付金额及该业务协议项下全部债务）提供连带责任保证担保，担保期限为不超过 3 个月，海科金集团收取担保费率为不超过 1.3%/年的担保费用。

以上海科金集团为越王珠宝、江苏金一的担保事项具体以实际签署的担保合 同为准。

四、本年度公司与上述关联人累计已发生的关联交易

自 2021 年年初至目前，公司与海科金集团及其子公司累计发生的借款余额 为 377,765 万元，利息金额为 14,144.39 万元；公司与海鑫资产累计发生的借款 余额为 21,000 万元，利息金额为 105.61 万元；海科金集团及其子公司向公司提 供的担保余额为 193,498.49 万元,担保费用为 1,197.68 万元。自 2021 年年初至目 前，北京市海淀区国有资本经营管理中心向公司提供的担保余额为 20,000 万元， 担保费用为 104.77 万元。

五、对上市公司的影响

本次关联交易是为支持公司及子公司的经营发展，符合全体股东利益。海科 金集团为越王珠宝、江苏金一提供担保的关联交易事项不会影响公司的独立性， 交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权 益。

六、关联交易履行的决策程序

1、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对上述议案进行了事前审查，对该项关联交易予以认可，并同 意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：

北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司为公司子公司浙江越王珠宝 有限公司、江苏金一文化发展有限公司提供担保构成关联交易事项，本事项是为 了支持公司及子公司的经营和发展，符合实际生产经营的需要，在一定程度可缓 解公司及子公司的资金压力。本次交易遵循客观、公平、公允的原则，符合公司

及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司董事会在审议相关议案时，审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

2、董事会审议程序

2021 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，以 7 票同意， 0 票反对，0 票弃权，2 票关联回避的结果分别审议通过了《关于海科金集团为 越王珠宝申请授信提供担保暨关联交易的议案》、《关于海科金集团为江苏金一 应付账款提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张学英、张军回避了表决。公 司董事会在审议该议案时，审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

3、股东大会审议程序

此项交易尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方将 在股东大会上对该议案回避表决。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：海科金集团为公司子公司提供担保暨关联交易事项 已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事 前认可并发表了同意意见，该议案还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审 议程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定， 本保荐机构对海科金集团为公司子公司提供担保暨关联交易事项无异议。

（此页无正文，为《中航证券有限公司关于北京海淀科技金融资本控股集团 股份有限公司为北京金一文化发展股份有限公司子公司提供担保暨关联交易的 核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 马 伟 郭卫明 中航证券有限公司 年 月 日