Beijing Kaiwen Education Technology Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jun 26, 2017

证券代码： 002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号： 2017-066

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十 次会议审议通过了《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》。决定于 2017 年 7 月 13 日（周四）在北京市海淀区上地东路 33 号上地智选假日酒店一层会议 室召开 2017 年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大 会采取股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。召集人公司董事会认为本次 股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程 的规定。有关具体事项如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会；

• 2、股东大会的召集人：公司董事会；

• 3、 本次股东大会的召开提议已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，

• 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2017年7月13日下午2:30开始

通过互联网投票系统和交易系统进行网络投票的起止日期和时间：

— 2017 年 7 月 12 日 15:00 2017 年 7 月 13 日 15:00；其中：

• ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017 年 7 月 13

— — 日上午 9:30 11:30，下午 13:00 15:00；

• ② 通过互联网投票系统投票的时间为：2017 年 7 月 12 日 15:00 2017 年 7

• 月 13 日 15:00。

• 5、会议的召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委

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托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全 体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。

• 6、股权登记日：2017年7月6日

• 7、出席对象：

（1）凡 2017 年 7 月 6 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会 及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席 （被授权人不必须为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、会议地点：北京市海淀区上地东路33号上地智选假日酒店一层会议室 二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》

• 1.01 选举徐广宇先生担任公司第四届董事会非独立董事

• 1.02 选举董顺来先生担任公司第四届董事会非独立董事

• 1.03 选举郁征先生担任公司第四届董事会非独立董事

• 1.04 选举石瑜女士担任公司第四届董事会非独立董事

• 1.05 选举董琪先生担任公司第四届董事会非独立董事 本议案采取累积投票制。

根据公司章程规定，公司第四届董事会非独立董事人数为5人。

• 2、审议《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》

• 2.01 选举陈南岗女士担任公司第四届董事会独立董事

• 2.02 选举朱大年先生担任公司第四届董事会独立董事

2.03 选举谢丰先生担任公司第四届董事会独立董事

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2.04 选举钱明星先生担任公司第四届董事会独立董事

本议案采取累积投票制。

根据公司章程规定，公司第四届董事会独立董事人数为4人。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股 东大会方可进行表决。

以上议案均以累积投票方式选举董事，股东所拥有的选举票数为其所持有表 决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在 候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

选举陈惠文女士担任公司第四届监事会监事，根据公司章程规定，公司 第四届监事会总人数为三人，其中股东代表监事人数为1人。

4、审议《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并 撤回申请文件的议案》

• 5、审议《关于控股股东承诺展期的议案》

• 6、审议《关于豁免公司对钢结构资产安排相关承诺的议案》

议案4-5公司控股股东八大处控股集团有限公司作为关联股东需回避表

决。

议案 4 为特别决议事项，需经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份 总数的 2/3 通过。

上述议案已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十五 次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年6月27日在巨潮资讯网披露的相 关公告。

本次会议审议的议案对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。 中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、本公司董事、监事、高级管理 人员；2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

三、议案编码

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提案编码	提案名称	备注 （该列打 勾的栏目 可以投 票）
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
累积投票提案
1.00	公司董事会非独立董事换届选举	应选人 数（5） 人
1.01	选举徐广宇先生担任公司第四届董事会非独立董事	√
1.02	选举董顺来先生担任公司第四届董事会非独立董事	√
1.03	选举郁征先生担任公司第四届董事会非独立董事	√
1.04	选举石瑜女士担任公司第四届董事会非独立董事	√
1.05	选举董琪先生担任公司第四届董事会非独立董事	√
2.00	公司董事会独立董事换届选举	应选人 数（4） 人
2.01	选举陈南岗女士担任公司第四届董事会独立董事	√
2.02	选举朱大年先生担任公司第四届董事会独立董事	√
2.03	选举谢丰先生担任公司第四届董事会独立董事	√
2.04	选举钱明星先生担任公司第四届董事会独立董事	√
非累积投票提案
3.00	关于公司监事会换届选举的议案	√
4.00	关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项并撤回申请文件的议案	√
5.00	关于控股股东承诺展期的议案	√
6.00	关于豁免公司对钢结构资产安排相关承诺的议案	√

四、会议登记等事项

• 1、 参会登记时间：2017 年 7 月 7 日（上午 9:00-11:30，下午 13:00-16:30）；

• 2、登记方法：

• ①法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书 或

• 法人授权委托书、出席人身份证登记；

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②个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

③委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单 等 持股凭证登记；

④异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

邮寄地址：北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园 5 号楼江苏中泰桥梁钢构股

份有限公司董事会办公室（信函上请注明“2017 年第四次临时股东大会”字样）。

• 3、登记地点：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会办公室。

• 4、出席本次会议的所有股东的食宿费及交通费自理。

• 5、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会

• 的进程按当日通知进行。

• 6、联系方式：

联系人：杨薇

电话：010-59217730 传真：010-59217828

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第三十次会议决议

• 2、公司第三届监事会第二十五次会议决议

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

董 事 会

2017 年 6 月 27 日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

• 1、投票代码：362659

• 2、投票简称：中泰投票

• 3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A 投X1 票	X1 票
对候选人B 投X2 票	X2 票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①换届选举公司非独立董事（议案 1.00，采用等额选举，应选人数为 5 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

股东可以将所拥有的选举票数在 5 位非独立董事候选人中任意分配，但投票 总数不得超过其拥有的选举票数。

②换届选举公司独立董事（议案 2.00，采用等额选举，应选人数为 4 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在 4 位独立董事候选人中任意分配，但投票总 数不得超过其拥有的选举票数。

• 4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

• 相同意见。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017 年 7 月 13 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

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• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 7 月 12 日下午 3：00，结束 时间为 2017 年 7 月 13 日下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ） 代表我单位（个人），出席江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2017 年第四次临时股 东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形 式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

提案 编码	提案名称	备注 （该列 打勾的 栏目可 以投 票）	备注 （该列 打勾的 栏目可 以投 票）	表决票数	表决票数	表决票数
累积投票提案
1.00	公司董事会非独立董事换届选举	应选人数（5）人
1.01	选举徐广宇先生担任公司第四届董事会非 独立董事	√
1.02	选举董顺来先生担任公司第四届董事会非 独立董事	√
1.03	选举郁征先生担任公司第四届董事会非独 立董事	√
1.04	选举石瑜女士担任公司第四届董事会非独 立董事	√
1.05	选举董琪先生担任公司第四届董事会非独 立董事	√
2.00	公司董事会独立董事换届选举	应选人数（4）人
2.01	选举陈南岗女士担任公司第四届董事会独 立董事	√
2.02	选举朱大年先生担任公司第四届董事会独 立董事	√
2.03	选举谢丰先生担任公司第四届董事会独立 董事	√
2.04	选举钱明星先生担任公司第四届董事会独 立董事	√
非累积投票提案			同 意		反 对	弃 权
3.00	关于公司监事会换届选举的议案	√
4.00	关于终止发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案	√
5.00	关于控股股东承诺展期的议案	√	√

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关于豁免公司对钢结构资产安排相关承诺 6.00 √ 的议案

备注：

• 1、议案 1-2 采用累积投票制，其中非独立董事候选人和独立董事候选人分别进 行表决。

• （1）选举非独立董事候选人时，表决权数=股东所持有表决权股份总数×5。 可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人，如直接“√”表示将 表决权平均分给“√”的候选人；

（2）选举独立董事候选人时，表决权数=股东所持有表决权股份总数×4。 可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人，如直接“√”表示将 表决权平均分给“√”的候选人；

• 2、议案 3-6 为非累计投票议案，如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地 方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲 投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

• 3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）： 身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受委托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：

年 月 日 年 月 日

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