Beijing Kaiwen Education Technology Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jan 23, 2017

证券代码： 002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号： 2017-015

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十 五次会议审议通过了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。决定于 2017 年 2 月 8 日（星期三）在北京市海淀区上地东路 33 号上地智选假日酒店一 层会议室召开 2017 年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次 股东大会采取股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。召集人公司董事会认 为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程的规定。有关具体事项如下：

一、召开会议的基本情况：

• 1、本次会议为 2017 年第二次临时股东大会；会议召集人为公司董事会。

• 2、会议时间：

（1）现场召开时间为：2017 年 2 月 8 日（星期三）14:00 开始；

— （2）网络投票时间为：2017 年 2 月 7 日 15:00 2017 年 2 月 8 日 15:00；其

中：

① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017 年 2 月 8 日 — — 上午 9:30 11:30，下午 13:00 15:00；

— ② 通过互联网投票系统投票的时间为：2017 年 2 月 7 日 15:00 2017 年 2

月 8 日 15:00。

• 3、股权登记日：2017 年 1 月 25 日

• 4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 5、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的

• 一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

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6、会议出席对象

（1）截止 2017 年 1 月 25 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决； 不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为本公司股 东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师列席本次会议。

7、会议地点：北京市海淀区上地东路 33 号上地智选假日酒店一层会议室 二、会议审议事项

议案 1、《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产并募集配 套资金条件的议案》

议案 2、《关于逐项审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》

2.1 发行股份购买资产

2.1.1 交易标的

2.1.2 交易对方

2.1.3 交易价格和定价依据

2.1.4 发行方式

2.1.5 发行股票的种类和面值

2.1.6 发行价格和定价依据

2.1.7 发行价格调整方案

2.1.8 发行股份数量

2.1.9 标的资产权属转移及违约责任

2.1.10 新增对价股份登记

2.1.11 上市地点

2.1.12 标的资产期间损益归属

2.1.13 锁定期安排

2.1.14 滚存未分配利润归属

2.1.15 人员安置

2.1.16 发行股份购买资产方案决议的有效期

2.2 募集配套资金

2.2.1 发行对象和发行方式

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2.2.2 发行股票的种类和面值

2.2.3 发行价格和定价依据

2.2.4 发行价格调整方案

2.2.5 募集配套资金总额及发行股份数量

2.2.6 上市地点

2.2.7 募集配套资金用途

2.2.8 锁定期安排

2.2.9 滚存未分配利润归属

2.2.10 本次募集配套资金方案决议的有效期

议案 3、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的 议案》

议案 4、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 三条规定的议案》

议案 5、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成<上市公司重大资 产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组的议案》

议案 6、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

议案 7、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条之规定的议案》

议案 8、《关于公司本次重大资产重组中发行股票摊薄即期回报影响及采取 填补回报措施的议案》

议案 9、《关于审议<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>（修订稿）的议案》

议案 10、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

议案 11《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

议案 12、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

议案 13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

议案 14、《关于审议并批准本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告、资 产评估报告等文件的议案》

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议案 15、《关于提请股东大会同意八大处控股集团有限公司免于以要约收购 方式增持公司股份的议案》

议案 16、《关于公司聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 证券服务机构的议案》

议案 17、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

议案 18、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的 有效性的说明的议案》

议案 19、《关于拟将桥梁钢结构业务相关资产、债权债务、经营资质及人员 下沉至全资子公司的议案》

议案 2 需分项表决。

议案 1-15、17、18 公司控股股东八大处控股集团有限公司作为关联股东需 回避表决。

议案 1-18 作为特殊决议议案，需经出席会议股东或股东代表所持有效表决 权股份总数的 2/3 通过。

上述议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十五次 会议审议通过，具体内容详见公司于 2016 年 12 月 24 日及 2017 年 1 月 24 日刊 登在巨潮资讯网的相关公告。

本次会议审议的议案对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小 投资者是指以下股东以外的其他股东：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

三、参加现场会议登记方法：

• 1、 参会登记时间：2017 年 2 月 6 日（上午 9:00-11:30，下午 13:00-16:30）；

• 2、会议登记地点：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司证券部；

• 3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书

或法人授权委托书、出席人身份证登记；

• 4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

• 5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单

等持股凭证登记；

• 6、异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

• 7、邮寄地址：北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园 5 号楼江苏中泰桥梁钢构

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股份有限公司证券部（信函上请注明“2017 年第二次临时股东大会”字样）。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深 交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投 票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项：

• 1、公司地址：北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园 5 号楼

• 2、电 话：010-59217730

• 3、传 真：010-59217828

• 4、邮政编码：100101

• 5、联系人：杨薇

• 6、本次会议时间为半天，交通、食宿等费用自理

• 7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大

会的进程按当日通知进行。

六、备查文件：

• 1、公司第三届董事会第二十五次会议决议

• 2、公司第三届监事会第二十次会议决议

特此公告。

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

董 事 会

2017 年 1 月 24 日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362659”，投票简称为“中泰投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

本次股东大会对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	以下所有议案	100
议案1	关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产并募 集配套资金条件的议案	1.00
议案2	关于逐项审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案	2.00
2.1	发行股份购买资产
2.1.1	交易标的	2.01
2.1.2	交易对方	2.02
2.1.3	交易价格和定价依据	2.03
2.1.4	发行方式	2.04
2.1.5	发行股票的种类和面值	2.05
2.1.6	发行价格和定价依据	2.06
2.1.7	发行价格调整方案	2.07
2.1.8	发行股份数量	2.08
2.1.9	标的资产权属转移及违约责任	2.09
2.1.10	新增对价股份登记	2.10
2.1.11	上市地点	2.11
2.1.12	标的资产期间损益归属	2.12
2.1.13	锁定期安排	2.13
2.1.14	滚存未分配利润归属	2.14
2.1.15	人员安置	2.15
2.1.16	发行股份购买资产方案决议的有效期	2.16
2.2	募集配套资金

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	2.2.1	发行对象和发行方式	2.17
	2.2.2	发行股票的种类和面值	2.18
	2.2.3	发行价格和定价依据	2.19
	2.2.4	发行价格调整方案	2.20
	2.2.5	募集配套资金总额及发行股份数量	2.21
	2.2.6	上市地点	2.22
	2.2.7	募集配套资金用途	2.23
	2.2.8	锁定期安排	2.24
	2.2.9	滚存未分配利润归属	2.25
	2.2.10	本次募集配套资金方案决议的有效期	2.26
	议案3	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案	3.00
	议案4	关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条规定的议案	4.00
		关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成《上市公司
	议案5	重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的议	5.00
		案
	议案6	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案	6.00
	议案7	关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条之规定的议案	7.00
	议案8	关于公司本次重大资产重组中发行股票摊薄即期回报影响 及采取填补回报措施的议案	8.00
		关于审议<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资
	议案9	产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>（修	9.00
		订稿）的议案
	议案10	关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案	10.00
	议案11	关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案	11.00
	议案12	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案	12.00
	议案13	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案	13.00
	议案14	关于审议并批准本次重大资产重组相关审计报告、审阅报 告、资产评估报告等文件的议案	14.00
	议案15	关于提请股东大会同意八大处控股集团有限公司免于以要 约收购方式增持公司股份的议案	15.00
	议案16	关于公司聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易证劵服务机构的议案	16.00
	议案17	关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议 案	17.00
	议案18	关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文 件的有效性的说明的议案	18.00

关于拟将桥梁钢结构业务相关资产、债权债务、经营资质及 议案 19 19.00 人员下沉至全资子公司的议案

本次股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案中不应包含需累积投票的议 案），对应的议案编码为 100。

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017 年 2 月 8 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 2 月 7 日下午 3：00，结束时 间为 2017 年 2 月 8 日下午 3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件 2：

回 执

截至 2017 年 1 月 25 日，我单位（个人）持有“中泰桥梁”（002659）股票

• （ ）股，拟参加江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2017 年 2 月 8 日召

开的 2017 年第二次临时股东大会。

姓 名：

身份证号：

通讯地址：

联系电话：

股东帐号：

持股数量：

日期： 年 月 日

签署：

附注：

• 1、请用正楷书写中文全名。

• 2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上

• 法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印 件。

• 3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件 3)

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授权委托书

兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ） 代表我单位（个人），出席江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2017 年第二次临时股 东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形 式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

议案	审议事项	表决结果
非累积投票议案		赞成票	反对票	弃权票
议案1	关于公司符合相关法律、法规规定的发行股 份购买资产并募集配套资金条件的议案
议案2	关于逐项审议公司本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.1	发行股份购买资产
2.1.1	交易标的
2.1.2	交易对方
2.1.3	交易价格和定价依据
2.1.4	发行方式
2.1.5	发行股票的种类和面值
2.1.6	发行价格和定价依据
2.1.7	发行价格调整方案
2.1.8	发行股份数量
2.1.9	标的资产权属转移及违约责任
2.1.10	新增对价股份登记
2.1.11	上市地点
2.1.12	标的资产期间损益归属
2.1.13	锁定期安排
2.1.14	滚存未分配利润归属
2.1.15	人员安置
2.1.16	发行股份购买资产方案决议的有效期
2.2	募集配套资金
2.2.1	发行对象和发行方式

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议案	审议事项	表决结果
非累积投票议案		赞成票	反对票	弃权票
2.2.2	发行股票的种类和面值
2.2.3	发行价格和定价依据
2.2.4	发行价格调整方案
2.2.5	募集配套资金总额及发行股份数量
2.2.6	上市地点
2.2.7	募集配套资金用途
2.2.8	锁定期安排
2.2.9	滚存未分配利润归属
2.2.10	本次募集配套资金方案决议的有效期
议案3	关于公司本次发行股份购买资产并募集配 套资金构成关联交易的议案
议案4	关于公司本次交易符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十三条规定的议案
议案5	关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条规定的重大资产重组的议案
议案6	关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的借壳上市的议案
议案7	关于公司本次重大资产重组符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条之规定的议案
议案8	关于公司本次重大资产重组中发行股票摊 薄即期回报影响及采取填补回报措施的议 案
议案9	关于审议<江苏中泰桥梁钢构股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）及其摘要>（修订稿） 的议案
议案10	关于签署附条件生效的《发行股份购买资产 协议》的议案
议案11	关于签署附条件生效的《股份认购协议》的 议案
议案12	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》第 五条相关标准的议案

议案	审议事项	表决结果
非累积投票议案		赞成票	反对票	弃权票
议案13	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性及评估 定价的公允性的议案
议案14	关于审议并批准本次重大资产重组相关审 计报告、审阅报告、资产评估报告等文件的 议案
议案15	关于提请股东大会同意八大处控股集团有 限公司免于以要约收购方式增持公司股份 的议案
议案16	关于公司聘请本次发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易证劵服务机构的议 案
议案17	关于提请股东大会授权董事会办理本次交 易相关事宜的议案
议案18	关于本次交易履行法定程序的完备性、合法 性及提交法律文件的有效性的说明的议案
议案19	关于拟将桥梁钢结构业务相关资产、债权债 务、经营资质及人员下沉至全资子公司的议 案

备注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提 案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权” 栏内相应地方填上“√”。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）： 身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受委托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：

年 月 日 年 月 日

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