Beijing Kaiwen Education Technology Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

May 18, 2015

证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-051 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

关于取消公司2015 年第一次临时股东大会部分议案并增加临时 提案暨召开2015 年第一次临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，江苏中泰桥梁钢构股份有限 公司（以下简称“公司”）于2015 年5 月13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 以及《证券时报》刊登了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于召开2015 年第 一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-042），定于2015 年5 月28 日召开 公司2015 年第一次临时股东大会。

就公司拟非公开发行股票事宜，2015 年5 月17 日公司董事会接到公司股 东江苏环宇投资发展有限公司（持有公司股份数106,371,400 股，占公司总股本 的34.20%）发来的关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2015 年第一次临时股东 大会增加临时提案的函，江苏环宇投资发展有限公司提议对发行方案进行调整 （具体内容为变更募集资金投资项目，即本次发行募集资金总额（含发行费用） 不超过175,000 万元，扣除发行费用后募集资金净额中的120,000 万元将用于高 端教育产业投资项目，剩余部分用于偿还债券本息、补充公司流动资金；相应地， 定价基准日变更为公司第三届董事会第九次会议决议公告日）。公司2015 年5 月18 日第三届董事会第九次会议决定根据发行方案调整内容取消公司2015年第 一次临时股东大会原拟审议的部分议案：《关于公司符合非公开发行A 股股票条 件的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于<江苏中泰桥梁 钢构股份有限公司非公开发行A 股股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股 票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效 的<非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易 的议案》、《关于提请股东大会审议同意八大处控股有限公司免于以要约方式增持 公司股份的议案》、《关于签署附条件生效的<关于北京文凯兴教育投资有限责任 公司之增资协议>的议案》、《关于出具受让北京文凯兴教育投资有限责任公司股

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权相关承诺的议案》、《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》， 并重新审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司 非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公 开发行A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金 运用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效 的<非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易 的议案》、《关于提请股东大会审议同意八大处控股有限公司免于以要约方式增持 公司股份的议案》、《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》、《关 于出具受让北京文凯兴教育投资有限责任公司股权相关承诺的议案》等议案。

公司股东江苏环宇投资发展有限公司（持有公司股份数106,371,400 股， 占公司总股本的34.20%）提议将前述《关于公司符合非公开发行A 股股票条件 的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于<江苏中泰桥梁钢 构股份有限公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于本次非公 开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司与发行 对象签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于本次非公开发 行股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会审议同意八大处控股有限公司 免于以要约方式增持公司股份的议案》、、《关于授权董事会办理非公开发行股票 相关事宜的议案》、《关于出具受让北京文凯兴教育投资有限责任公司股权相关承 诺的议案》提交至公司2015 年第一次临时股东大会审议。根据《公司章程》的 相关规定，董事会认为该提案符合公司股东大会临时提案的要求，同意将上述临 时提案提交公司2015 年第一次临时股东大会审议。

除上述临时提案外，公司《关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知》 中通知确定的2015 年第一次临时股东大会的相关事项均未发生变更。现将公司 召开2015 年第一次临时股东大会具体事项重新通知如下：

一、召开会议的基本情况：

• 1、本次会议为2015 年第一次临时股东大会；会议召集人为公司董事会。 2、会议时间：

• （1）现场召开时间为：2015 年5 月28 日（星期四）下午14:30 开始；

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（2） 网络投票时间为：2015 年5 月27 日15:00—2015 年5 月28 日15:00； 其中：

① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015 年5 月28 日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

• ② 通过互联网投票系统投票的时间为：2015 年5 月27 日15:00—2015 年

• 5 月28 日15:00。

3、股权登记日：2015 年5 月21 日

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （www.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 5、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的

• 一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

• 6、会议出席对象

（1）截止2015 年5 月21 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决； 不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为本公司股 东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师列席本次会议。

• 7、会议地点：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司二楼会议室

二、会议审议事项

1.00 审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

• 2.00 逐项审议《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》

2-1 发行股票的种类和面值

• 2-2 发行方式

• 2-3 发行数量及认购方式

• 2-4 发行对象

• 2-5 发行价格和定价原则

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• 2-6 锁定期安排

• 2-7 上市地点

• 2-8 募集资金用途

• 2-9 滚存利润安排

• 2-10 本次发行决议有效期

• 3.00 审议《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行A 股股票预案

（修订稿）>的议案》

4.00 审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订 稿）的议案》

5.00 审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

6.00 审议《关于公司与发行对象签订附条件生效的<非公开发行股票认购协 议>的议案》

• 7.00 审议《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

8.00 审议《关于提请股东大会审议同意八大处控股有限公司免于以要约方 式增持公司股份的议案》

9.00 审议《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》

10.00 审议《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年度） 的议案》

11.00 审议《关于出具受让北京文凯兴教育投资有限责任公司股权相关承诺 的议案》

12.00 审议《关于修改<公司章程>的议案》

以上议案均以特别决议方式审议。

上述议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议审议 通过，具体内容详见 2015 年5 月13 日、2015 年5 月19 日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议 案对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以 外的其他股东：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、单独或合计持有上市 公司 5%以上股份的股东。

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三、参加现场会议登记方法：

• 1、 参会登记时间：2015 年5 月25 日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:30）；

• 2、会议登记地点：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会办公室；

• 3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书

• 或法人授权委托书，出席人身份证登记；

• 4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

• 5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单

• 等持股凭证登记；

• 6、异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

• 7、邮寄地址：江苏省靖江市同康路15 号 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

• 董事会办公室（信函上请注明“2015 年第一次临时股东大会”字样）。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过 深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。 （一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015 年5 月28 日上

• 午9：30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购 业务操作。

• 2、深市股东投票代码：“362659”； 投票简称为“中泰投票”。

• 3、在投票当日，“中泰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

• 议的议案总数。

• 4、通过交易系统进行网络投票的操作程序

①买卖方向为买入；在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2；依此类推。每一议 案应以相应的委托价格分别申报。

每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

序号 议案名称 委托价格

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总议案		100
1	《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议 案》	1.00
2	《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式	2.02
2.3	发行数量及认购方式	2.03
2.4	发行对象	2.04
2.5	发行价格和定价原则	2.05
2.6	锁定期安排	2.06
2.7	上市地点	2.07
2.8	募集资金用途	2.08
2.9	滚存利润安排	2.09
2.10	本次发行决议有效期	2.10
3	《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开 发行A股股票预案（修订稿）>的议案》	3.00
4	《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行 性研究报告（修订稿）的议案》	4.00
5	《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》	5.00
6	《关于公司与发行对象签订附条件生效的<非公 开发行股票认购协议>的议案》	6.00
7	《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议 案》	7.00
8	《关于提请股东大会审议同意八大处控股有限 公司免于以要约方式增持公司股份的议案》	8.00
9	《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事 宜的议案》	9.00
10	《关于制定公司未来三年股东分红回报规划 （2015-2017年度）的议案》	10.00
11	《关于出具受让北京文凯兴教育投资有限责任 公司股权相关承诺的议案》	11.00
12	《关于修改公司章程的议案》	12.00

②在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1 股

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反对	2 股
弃权	3 股

 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相

同意见。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申 报，视为未参与投票。

⑤不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视 为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定， 股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登 陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设 置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使 用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的， 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

• 通过互联网投票系统投票的具体时间为2015 年5 月27 日15:00 至2015 年

• 5 月28 日15:00 期间的任意时间。

出席本次会议的股东凭截止登记日持有本公司股份的有效证件进入会场。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易 系统和互联网投票系统两种方式重复投票，本次股东大会表决结果以第一次有效 投票结果为准。

2.本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票 的，在计票时，视为该股东出席本次股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计 算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

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五、其他事项：

• 1、公司地址：江苏省靖江市同康路15 号 ；

• 2、电 话：0523-84633050

• 3、传 真：0523-84633096

• 4、邮政编码：214521

• 5、联系人：杨培胜

• 6、本次会议时间为半天，交通、食宿等费用自理

• 7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大

• 会的进程按当日通知进行。

• 六、备查文件：

• 1、江苏中泰桥梁钢构股份有限公司第三届董事会第八次会议决议

• 2、江苏中泰桥梁钢构股份有限公司第三届董事会第九次会议决议

特此公告。

2015 年5 月19 日

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附件一：

回 执

截至2015 年5 月21 日，我单位（个人）持有“中泰桥梁”（002659）股票 （ ）股，拟参加江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2015 年5 月28 日 召开的2015 年第一次临时股东大会。

姓 名：

身份证号：

通讯地址：

联系电话：

股东帐号：

持股数量：

日期：2015 年 月 日

签署：

附注：

• 1、请用正楷书写中文全名。

• 2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上

• 法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印 件。

• 3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)

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附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ） 代表我单位（个人），出席江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2015 年第一次临时股 东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形 式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

议案	审议事项	赞成票	反对票	弃权票
1	《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》
2	《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》
（1）	发行股票的种类和面值
（2）	发行方式
（3）	发行数量及认购方式
（4）	发行对象
（5）	发行价格和定价原则
（6）	锁定期安排
（7）	上市地点
（8）	募集资金用途
（9）	滚存利润安排
（10）	本次发行决议有效期
3	《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发 行A股股票预案（修订稿）>的议案》
4	《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研 究报告（修订稿）的议案》
5	《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
6	《关于公司与发行对象签订附条件生效的<非公开 发行股票认购协议>的议案》
7	《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
8	《关于提请股东大会审议同意八大处控股有限公司 免于以要约方式增持公司股份的议案》
9	《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的 议案》

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10	《关于制定公司未来三年股东分红回报规划 （2015-2017年度）的议案》
11	《关于出具受让北京文凯兴教育投资有限责任公司 股权相关承诺的议案》
12	《关于修改公司章程的议案》

备注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提 案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权” 栏内相应地方填上“√”。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）： 身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受委托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：

年 月 日 年 月 日

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