Beijing Kaiwen Education Technology Co., Ltd — M&A Activity 2021

Jan 8, 2021

证券代码： 002659 证券简称：凯文教育 公告编号： 2021-007

北京凯文德信教育科技股份有限公司

关于终止收购海南创业联盟公司 75% 股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 12 日召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于收购海南创业联盟公司 75% 股权暨关联交易的议案》，公司拟收购北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“银叶金泰”）持有的海南创业联盟教育投资管理有限公司（以 下简称“海南创业联盟公司”）75%股权。

由于相关事项需要进一步论证和完善，公司于 2020 年 12 月 31 日召开董事 会审议并通过取消将《关于收购海南创业联盟公司 75%股权暨关联交易的议案》 和《关于签订租赁协议暨关联交易的议案》提交股东大会审议。经 2021 年 1 月 8 日召开的第五届董事会第七次会议审议并通过《关于终止收购海南创业联盟公 司 75%股权暨关联交易的议案》，公司决议终止收购海南创业联盟公司 75%股 权。

一、股权收购事项概述

2020 年 12 月 12 日，公司与银叶金泰、海南创业联盟公司签订《股权转让 协议》，公司拟收购银叶金泰持有的海南创业联盟公司 75%股权，交易对价为 1,354.035 万元。

二、终止股权收购事项的原因

股权收购推进过程中，由于相关事项需要进一步论证和完善，经慎重考虑， 公司于 2021 年 1 月 8 日召开第五届董事会第七次会议审议并通过《关于终止收 购海南创业联盟公司 75%股权暨关联交易的议案》，决定终止收购海南创业联盟 公司 75%股权并与银叶金泰、海南创业联盟公司签订了《关于<股权转让协议> 的终止协议》。

终止股权收购后，海南创业联盟公司将不成为公司控股子公司，海南创业联 盟公司全资子公司与海南金色年华教育投资管理有限公司签订的《租赁合同》不

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再构成公司新增关联交易。

三、《关于 < 股权转让协议 > 的终止协议》主要内容 甲方：北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方：北京凯文德信教育科技股份有限公司

丙方：海南创业联盟教育投资管理有限公司

鉴于：

甲方、乙方、丙方于 2020 年 12 月 12 日签订了《关于海南创业联盟教育投 资管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”），约定乙方收购甲方持 有的丙方 75%股权，收购价款为 13,540,350 元。

因原协议约定的生效条件尚未满足，现各方经协商一致决定终止原协议，并 就终止事宜签订协议如下：

（一）各方一致确认，原协议于本协议生效之日解除，各方均不再承担原协 议项下的任何权利义务。

（二）各方一致确认，本协议生效后，就原协议约定的收购方案中各方针对 收购事项所做的承诺将不再具有法律效力，各方无需再履行相关承诺函项下的权 利义务。

（三）本协议与原协议不一致的，以本协议为准。

（四）本协议自各方盖章之日起成立，并于各方有权决策机构审议批准后正 式生效。

四、其他事项说明

由于交易各方已签署交易终止协议，公司决定终止收购海南创业联盟公司 75%股权，所以下述承诺已不具备履行基础，承诺出具主体无需再履行下述承诺 函项下的权利义务。无需再履行的承诺包含交易对方银叶金泰向公司出具的《关 于办理产权证书的承诺》、《关于海南金色年华教育投资管理有限公司对外签订租 赁合同支付租金的承诺》和交易标的海南创业联盟公司出具的《关于优先偿还大 股东借款的承诺函》。上述承诺不再履行不存在影响公司利益的情形。

五、终止股权收购对公司的影响

本次终止股权收购是经公司审慎考虑并经各方协商一致的结果。截至目前， 公司未向交易对方银叶金泰支付任何交易款项。终止本次股权收购不会对公司的 经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

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六、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

经过事前审核，独立董事认为本次终止股权收购是经公司审慎考虑并经各方 协商一致的结果，独立董事同意将终止股权收购事项提交公司第五届董事会第七 次会议审议。

（二）独立董事意见

1、公司本次终止股权收购构成关联交易，关联董事已回避表决。该关联交 易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

2、本次终止股权收购是经公司审慎考虑并经各方协商一致的结果，公司目 前未向交易对方支付任何交易价款。终止本次股权收购不会对公司经营活动产生 重大不利影响，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。

3、独立董事同意公司本次终止收购海南创业联盟公司 75%股权暨关联交易 事项。

七、备查文件

1、第五届董事会第七次会议决议；

2、第五届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第七次会议审议事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于第五届董事会第七次会议审议事项的独立意见。

北京凯文德信教育科技股份有限公司

董 事 会 2021 年 1 月 9 日

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