Beijing Kaiwen Education Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

May 24, 2013

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

募集资金管理办法

（经第二届董事会十四次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步加强江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》 以及《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 结合公司实际情况，特制定本办法。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，则该子 公司或控制的其他企业应遵守本办法。

募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司应当参 考本办法制定相应的募集资金管理办法。

第二条 本办法所称募集资金是指，公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金的使用应坚持周密计划、精打细算、规范运作、公开透明的 原则。上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市 公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

第四条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应对公司募集资金管理事 项履行保荐职责，进行公司募集资金管理的持续督导工作。

上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使 用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司 擅自或变相改变募集资金用途。

第五条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失）， 公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时相关责任人应承担相应的民 事赔偿责任。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

第二章募集资金专户存储

第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并立即按照招股说明书 所承诺的募集资金投向，组织募集资金的使用工作。

第七条 募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。

第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”） 集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的 专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事

• 先向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交书面申请并征得深交所同意。 募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第九条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业

• 银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000 万元或募集 资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五的， 公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• （三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

• （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （五）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业

银行对公司募集资金使用的监管方式；

• （六）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

• （七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报公司和深交所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公

司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所 备案后公告。

第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查 专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第十一条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知 悉有关事实后应当及时向深交所报告。

第三章募集资金的使用

第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交 所并公告。

第十三条 公司的募集资金投向需经股东大会审批，在决定召开股东大会之前， 须通过有效的法人治理程序，拟定投资项目和资金募集、使用计划。上市公司董 事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的 市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十四条 进行募集资金投资项目审议决策时，应充分考察下列因素并据以做 出决定：

（一）募集资金投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资 有明显或隐含的限制；

（二）募集资金投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展长 略及年度投资计划；

（三）募集资金投资项目经论证具有良好的发展前途和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关募集资金投资项目的必要条件（包括是否 具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）募集资金投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第十五条 上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募 集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司。

第十六条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股 股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资 金投资项目获取不正当利益。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

第十七条 上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任 追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制 措施及信息披露要求。

第十八条 募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施，公司应设 立专门机构细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每月底 向财务部、企业发展部提供工作计划及实际进度。确因不可预见的客观因素影响 项目不能按计划完成的，公司应对实际情况公开披露并说明原因。

第十九条 募集资金单个项目投资金额较预算发生变化时，按下列程序审批： （一）公司项目负责部门编制投资项目预算报告，详细说明预算的原因、新 预算编制说明及控制预算的措施；

（二）实际投资额较预算变化不超过15%（含15%）时，由董事长根据总经理 会议的会议纪要或决议的内容进行批准；

（三）实际投资额较预算变化15%（不含15%）至30%（含30%）时，由董事会 批准。

（四）实际投资额较预算变化超过30%（不含30%）时，按照本办法第二十七 条的规定执行。

第二十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展 情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计 划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集 资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际 投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第二十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披 露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

第二十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新 的投资项目。

第二十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的， 应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保 荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金 到账时间不得超过六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先 投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后两个交易日内报告证 券交易所并公告。

第二十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议 通过，并在两个交易日内向深交所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。公司 改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监 事会发表意见后提交股东大会审议。

第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当 在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控 股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，暂时补充流动 资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新 股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过， 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长 不得超过12个月。

第二十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件：

• （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案 并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十八条 上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称 超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得 超过超募资金总额的30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大 会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意 意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资 以及为他人提供财务资助并披露。

第四章募集资金投资项目变更

第二十九条 公司应当经董事会审议、股东大会特别决议通过后方可变更募集 资金投资项目。

第三十条 公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书的承诺相比，出 现以下变化，视作改变募集资金用途：

• （一）放弃或者增加募集资金项目；

• （二）募集资金单个项目实际投资额较预算变化超过百分之三十；

• （三）中国证监会或深交所认定的其他情况。

第三十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第三十二条 公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益。

第三十三条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后两个 交易日内报告证券交易所并公告以下内容：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第三十四条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产

• （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十五条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项 目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事 会审议后两个交易日内报告深交所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

• （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。

第三十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确 同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于五十万或低于该项 目募集资金承诺投资额百分之一的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包 括补充流动资金）的，应当按照第二十七条、第三十一条履行相应程序及披露义 务。

第三十七条 募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募 集资金净额百分之十以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

• （三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额百分之十的，应当经董事 会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于三百万或低于募集资金净额百分之一的， 可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第五章募集资金管理与监督

第三十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况 检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深交所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的 后果及已经或拟采取的措施。

第三十九条 上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计 师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释 具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报 告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第四十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产 运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益 贡献情况、是否达到盈利预测等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司 应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第四十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是 否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务 所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费 用。

第四十二条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构 应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每 个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具 专项核查报告并披露。

第六章附则

第四十三条 本办法同《公司章程》、国家的法律、法规及相关规定相抵触时， 以《公司章程》、国家有关法律、法规和政府有关规定为准。

第四十四条 本办法经公司股东大会审议通过后，在公司首次在中国境内公开 发行股票完成后生效并实施。

第四十五条 本办法由公司董事会负责解释。

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

二〇一三年五月二十五日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9