BEIJING JINGNENG POWER CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

May 27, 2016

证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2016-36 证劵代码：122319 证券简称：13 京能02

北京京能电力股份有限公司

关于召开2016 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2016年6月13日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

一、 召开会议的基本情况

• (一) 股东大会类型和届次

2016 年第二次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

• (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016 年6 月13 日 14 点00 分

召开地点：北京天湖会议中心（北京市房山区青龙湖镇小苑上村 150 号）

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016 年6 月13 日

至2016 年6 月13 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的议案》	√
1.01	发行股份及支付现金购买资产-交易对方	√
1.02	发行股份及支付现金购买资产-标的资产	√
1.03	发行股份及支付现金购买资产-交易价格	√
1.04	发行股份及支付现金购买资产-对价支付方式	√
1.05	发行股份及支付现金购买资产-现金对价支付安排	√
1.06	发行股份及支付现金购买资产-发行股份的种类和 面值	√
1.07	发行股份及支付现金购买资产-发行方式、发行对象 和认购方式	√
1.08	发行股份及支付现金购买资产-发行股份的定价依 据、定价基准日和发行价格	√

1.09	发行股份及支付现金购买资产-发行数量	√
1.10	发行股份及支付现金购买资产-调价机制	√
1.11	发行股份及支付现金购买资产-上市地点	√
1.12	发行股份及支付现金购买资产-股份锁定期	√
1.13	发行股份及支付现金购买资产-期间损益归属	√
1.14	发行股份及支付现金购买资产-滚存未分配利润安 排	√
1.15	发行股份及支付现金购买资产-标的资产办理权属 转移的合同义务和违约责任	√
1.16	发行股份及支付现金购买资产-决议有效期	√
1.17	非公开发行股份募集配套资金-发行股份的种类和 面值	√
1.18	非公开发行股份募集配套资金-发行对象、发行方式 和认购方式	√
1.19	非公开发行股份募集配套资金-发行股份的定价依 据、定价基准日和发行价格	√
1.20	非公开发行股份募集配套资金-发行数量及募集配 套资金总额	√
1.21	非公开发行股份募集配套资金-调价机制	√
1.22	非公开发行股份募集配套资金-上市地点	√
1.23	非公开发行股份募集配套资金-锁定期	√
1.24	非公开发行股份募集配套资金-滚存未分配利润安 排	√
1.25	非公开发行股份募集配套资金-募集资金用途	√
1.26	非公开发行股份募集配套资金-决议有效期	√
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金符合相关法定条件的议案》	√
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》	√
4	《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议 案》	√
5	《关于签署附条件生效的重大资产购买协议及其补 充协议的议案》	√
6	《关于签署附条件生效的盈利补偿协议的议案》	√
7	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金摊薄即期回报填补措施的议案》	√

8 《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士 √ 全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金有关事宜的议案》

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体 :

• 以上议案为公司五届董事会第二十七次董事会审议议案，具体详见2016 年5 月28 日公司在《中国证券报》、《上海证劵报》和上海交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）披露的决议公告。

• 2 、 特别决议议案： 1 、 2 、 3 、 5 、 6 、 7 、 8 项议案

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：第1、2、3、5、6、7、8 项议案

• 应回避表决的关联股东名称：北京能源集团有限责任公司、北京京能国际能

• 源股份有限公司

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决 权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终 端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com） 进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东 身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代

理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600578	京能电力	2016/6/2

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

• 五、 会议登记方法

个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委 托书、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人 代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式 登记。

登记时间：2016 年 6 月 3 日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30） 登记地点：北京京能电力股份有限公司证券部

联系人： 李溯 联系电话：010-65666995 联系传真：010-85218610

六、 其他事项

本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会 2016 年5 月28 日

附件1：授权委托书

 报备文件

公司五届二十七次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京京能电力股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016 年6 月13 日召开的 贵公司2016 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案》
1.01	发行股份及支付现金购买资产-交易对方
1.02	发行股份及支付现金购买资产-标的资产
1.03	发行股份及支付现金购买资产-交易价格
1.04	发行股份及支付现金购买资产-对价支付 方式
1.05	发行股份及支付现金购买资产-现金对价 支付安排
1.06	发行股份及支付现金购买资产-发行股份 的种类和面值
1.07	发行股份及支付现金购买资产-发行方式、 发行对象和认购方式
1.08	发行股份及支付现金购买资产-发行股份 的定价依据、定价基准日和发行价格
1.09	发行股份及支付现金购买资产-发行数量

1.10	发行股份及支付现金购买资产-调价机制
1.11	发行股份及支付现金购买资产-上市地点
1.12	发行股份及支付现金购买资产-股份锁定 期
1.13	发行股份及支付现金购买资产-期间损益 归属
1.14	发行股份及支付现金购买资产-滚存未分 配利润安排
1.15	发行股份及支付现金购买资产-标的资产 办理权属转移的合同义务和违约责任
1.16	发行股份及支付现金购买资产-决议有效 期
1.17	非公开发行股份募集配套资金-发行股份 的种类和面值
1.18	非公开发行股份募集配套资金-发行对 象、发行方式和认购方式
1.19	非公开发行股份募集配套资金-发行股份 的定价依据、定价基准日和发行价格
1.20	非公开发行股份募集配套资金-发行数量 及募集配套资金总额
1.21	非公开发行股份募集配套资金-调价机制
1.22	非公开发行股份募集配套资金-上市地点
1.23	非公开发行股份募集配套资金-锁定期
1.24	非公开发行股份募集配套资金-滚存未分 配利润安排
1.25	非公开发行股份募集配套资金-募集资金 用途
1.26	非公开发行股份募集配套资金-决议有效 期
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金符合相关法定条件的 议案》
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

	案）及其摘要的议案》
4	《关于公司前次募集资金使用情况专项 报告的议案》
5	《关于签署附条件生效的重大资产购买 协议及其补充协议的议案》
6	《关于签署附条件生效的盈利补偿协议 的议案》
7	《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金摊薄即期回报填补措 施的议案》
8	《关于提请股东大会授权董事会或董事 会授权人士全权办理发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金有关事宜的 议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。