BEIJING JINGNENG POWER CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jun 20, 2012

证券代码：600578 证券简称：京能热电 编号：2012-30

北京京能热电股份有限公司

关于召开2012 年度第一次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：本次股东大会将提供网络投票

本公司于2012年6月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、 和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开2012年度第一次临时临时 股东大会的通知》，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系 统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现发布公司关 于召开2012年度第一次临时股东大会的提示性公告。

一、 召开会议的基本情况、

1、会议召集人：公司第四届董事会

• 2、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2012 年6 月21 日下午 13:30

（2）网络投票时间：2012年6月21日上午9:30至11:30、下午13:00 至15:00。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络 形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易 所的交易系统行使表决权。

3、现场会议地点：北京天湖国际会议酒店（北京市房山区青龙 湖镇小苑上村 150 号）

4、会议方式：会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结 合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系 统向公司股东提供网络形式的投票平台 ，股东可以在网络投票时间 内通过上述系统行使表决权。

5、参加股东大会的方式：

公司股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海 证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和 网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重 复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一 次表决为准。网络投票的操作流程详见本公告附件一。

二、 会议审议事项

• 1、 《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案的议案》；

本议案第一项“本次交易方案的主要内容”及第二项“非公开发行 股份并配套融资的具体方案”第 1 至第 10 小项的各表决项均为本次发 行股份购买资产并配套融资方案的组成部分，应逐项表决，如其中任 一表决项未获得通过则视为本次发行股份购买资产并配套融资方案 未获得通过。

1.1 本次交易方案的主要内容

• 1.2 非公开发行股份并配套融资的具体方案

1.2.1 发行股份的种类和面值

• 1.2.2 发行方式

• 1.2.3 发行对象

1.2.4 发行价格及定价依据

1.2.5 发行数量

1.2.6 锁定期

• 1.2.7 募集资金投向

1.2.8 滚存利润安排

1.2.9 上市地点

1.2.10 决议有效期

• 2、 《<北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套

• 融资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 3、 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

• 4、 《关于公司与北京京能国际能源股份有限公司签署附条件

• 生效的重组协议及其补充协议的议案》；

5、 《关于提请股东大会批准北京京能国际能源股份有限公司 免于以要约方式增持公司股份的议案》；

6、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理重组事宜的议 案》；

7、 《关于修改公司章程的议案》。

本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的相关议案须经参 与投票的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

三、 会议出席对象

1、 截止股权登记日（即 2012 年 6 月 14 日）15:00 上海证券交 易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的本公司全体股东。

2、 本公司董事、监事、相关高级管理人员及公司聘请的见证 律师。

3、 因故不能出席的股东，可书面委托授权代理人出席，授权 委托书格式请见本公告附件二。

四、 现场会议登记方法

（一） 登记手续：

1、 个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续，委托 他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书（格 式参见本公告附件二）、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。

2、 法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委 托书（格式参见本公告附件二）、出席会议本人身份证和法人股东账 户卡办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。

（二） 登记地点：北京京能热电股份有限公司董事会秘书处

（三） 联系方式：

联系电话及传真：（010）88990990

联系地址：北京市石景山区广宁路 10 号

邮政编码：100041

联系人：李溯

五、 网络投票登记注意事项：

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后 两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投 票的股东账户；公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需 要提前进行参会登记。

六、 其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

七、 备查文件及查询地点：

（一） 公司第四届董事会第十七次会议决议；

（二） 公司第四届董事会第十八次会议决议；

（三） 公司第四届监事会第十四次会议决议；

（四） 《北京京能热电股份有限公司关于公司重大资产重组暨 关联交易的独立董事意见》；

（五） 《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套 融资暨关联交易报告书（草案）》。

（六） 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的 补充协议》；

（七） 《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议》及《发行股份 购买资产之盈利补偿框架协议的补充协议》；

（八） 《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套 融资暨关联交易独立财务顾问报告》；

（九） 《北京市天元律师事务所关于北京京能热电股份有限公 司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的法律意见》；

（十） 《北京京能国际能源股份有限公司拟以资产认购北京京 能热电股份有限公司定向发行股份项目资产评估报告书》（天兴评报 字（2012）第 215 号）；

（十一） 《北京京能热电股份公司 2011 年度备考合并财务报表 及专项审计报告》（[2012]京会兴审字第 03013700 号）；

（十二） 《北京京能热电股份有限公司 2012 年度备考合并盈利 预测审核报告》（[2012]京会兴核字第 03011996 号）；

（十三） 《北京京能国际能源股份有限公司拟注入北京京能热 电股份有限公司的经营性资产备考财务报表及审计报告》（德师报(审) 字(12)第 S0108 号）；

（十四） 《北京京能国际能源股份有限公司拟注入北京京能热 电股份有限公司的经营性资产备考盈利预测报告及审核报告 2012 年 度》（德师报(核)字(12)第 E0062 号）。

查询地点为：北京市石景山区广宁路 10 号北京京能热电股份有限 公司董事会秘书处

附件一：股东参加网络投票的操作流程 附件二：授权委托书格式

北京京能热电股份有限公司董事会 2012 年 6 月 20 日

附件一：

股东参与网络投票的操作流程

公司2012 年第一次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统提供网络形 式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票时 间为2010 年6 月21 日上午9:30 至11:30、下午13:00 至15:00，总提案数：17， 具体操作流程如下：

一、操作流程

1、买卖方向为“买入股票”

2、投票代码

2、投票代码
投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738578	京能投票	17	A 股

3、表决方法：

在“申报价格”项下填报本次会议的申报价格，1.00 元代表议案一，以此

类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

表决序号	内容	申报代码	申报价格
1-7 号	本次股东大会的所有17 项提案	738578	99.00 元
1	《关于公司发行股份购买资产并配套融 资方案的议案》（逐项表决子议案）	738578	1.00 元
1.1	本次交易方案的主要内容	738578	1.01 元
1.2	发行股份的种类和面值	738578	1.02 元
1.3	发行方式	738578	1.03 元
1.4	发行对象	738578	1.04 元
1.5	发行价格及定价依据	738578	1.05 元
1.6	发行数量	738578	1.06 元
1.7	锁定期	738578	1.07 元
1.8	募集资金投向	738578	1.08 元
1.9	滚存利润安排	738578	1.09 元
1.10	上市地点	738578	1.10 元
1.11	决议有效期	738578	1.11 元
2	《〈北京京能热电股份有限公司发行股 份购买资产并配套融资暨关联交易报告 书（草案）〉及其摘要的议案》	738578	2.00 元
3	《关于公司前次募集资金使用情况专项 报告的议案》	738578	3.00 元

4	《关于公司与北京京能国际能源股份有 限公司签署附条件生效的重组协议及其 补充协议的议案》	738578	4.00 元
5	《关于提请股东大会批准北京京能国际 能源股份有限公司免于以要约方式增持 公司股份的议案》	738578	5.00 元
6	《关于提请股东大会授权董事会全权办 理重组事宜的议案》	738578	6.00 元
7	《关于修改公司章程的议案》	738578	7.00 元

• 注：本次会议投票，对于总议案99.00 进行投票，视为对所有议案表达相

同意见；对于议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子 议案进行表决，1.01 元代表议案一中的子议案1，1.02 元代表议案一中的子议 案2，依此类推。

4、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权；

5、不符合上述规定的申报无效。

二、投票举例

股权登记日持有“京能热电”A 股股票的投资者，假设：1、对全部议案投 赞成票；2、对议案一第9 项投反对票；3、对议案三投弃权票，则相应的投票操 作程序如下：

1、对全部议案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738578	买入	99.00元	1股

• 2、对议案一第 9 项投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738578	买入	1.09元	2股

3、对议案三投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738578	买入	3.00元	3股

（四）投票注意事项

• 1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建

议直接委托申报价格99 元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以 根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投 票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票 的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持 表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

4、由于网络投票系统的限制，公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗 口并且只能向A 股股东提供一次网络投票机会。

5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进 程遵照当日通知。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席北京京能热电股 份有限公司2012 年第一次临时股东大会，并按照下列指示代为行使对会议议案 的表决权：

序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同 意	反 对	弃 权
1	《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案的议案》
	（一）本次交易方案的主要内容
	（二）非公开发行股份并配套融资的具体方案
	1、 发行股份的种类和面值
	2、 发行方式
	3、 发行对象
	4、 发行价格及定价依据
	5、 发行数量
	6、 锁定期
	7、 募集资金投向
	8、 滚存利润安排
	9、 上市地点
	10、 决议有效期
2	《〈北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配 套融资暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
3	《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
4	《关于公司与北京京能国际能源股份有限公司签署附 条件生效的重组协议及其补充协议的议案》
5	《关于提请股东大会批准北京京能国际能源股份有限 公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理重组事宜的 议案》
7	《关于修改公司章程的议案》

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框 中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决 议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自

行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

委托人签名（单位盖章）： 身份证号码： 委托人股东账号： 委托人持股数： 受托人签名： 身份证号码： 委托日期：2012 年6 月 日