BEIJING JINGNENG POWER CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Mar 5, 2006

证券代码：600578 证券简称：京能热电 编号：2006-012

北京京能热电股份有限公司 关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京京能热电股份有限公司(以下简称"公司"或"京能热电")分别于2006 年 2 月13 日和2 月22 日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所 网站(http://www.sse.com.cn)刊登了《北京京能热电股份有限公司关于召开股 权分置改革相关股东会议的通知》和《北京京能热电股份有限公司关于股权分置 改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》，并于2006 年2 月23 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《北京京能热电股份有限公司关 于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》。根据《上市公司股权 分置改革管理办法》及《股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规及规范性 文件的要求,现发布本次相关股东会议的第二次提示性公告。

一、召开会议基本情况

公司董事会根据公司四家非流通股股东北京能源投资（集团）有限公司、华 北电网有限公司、北京电力设备总厂和北京变压器厂有限公司的书面委托,将公 司股权分置改革方案提交相关股东会议审议。

1、 相关股东会议召开时间：

现场会议召开时间：2006 年3 月15 日下午14：00；

网络投票时间：2006 年3 月13 日至2006 年3 月15 日，每交易日9：30-11： 30 ，13：00-15：00

2、股权登记日：2006 年2 月28 日

3、现场会议召开地点：北京市石景山区广宁路10 号北京京西发电有限责任 公司礼堂

• 4、召集人：公司董事会

5、会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式, 本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络 形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的 交易系统行使表决权。

6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投 票(征集投票权,下同)和网络投票中的一种表决方式。

7、会议出席对象

(1)凡2006 年2 月28 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议 及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席 (被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

• (3)公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

• 8、公司股票停牌、复牌事宜

公司于本次相关股东会议股权登记日(2006 年2 月28 日)次一交易日(2006 年3 月1 日)起停牌。如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案, 公司将申请公司股票于相关股东会议表决结果公告次日复牌,如果公司相关股东 会议审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股权分置改革 规定程序结束次日复牌。

二、会议审议事项：《北京京能热电股份有限公司股权分置改革方案》

本次相关股东会议审议公司股权分置改革方案，方案内容详见公司于2006 年2 月22 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《北京京能热电股份 有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公 告》，《北京京能热电股份有限公司股权分置改革方案说明书（修订稿）》及其 摘要和其他与公司本次股权分置改革相关的文件资料详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

根据相关规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合 的表决方式,流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表 决,上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具 体程序见本公告第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《北京京能 热电股份有限公司董事会投票委托征集函》或本公告第六项内容。

三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

• 1、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质 询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分 置改革管理办法》规定,相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表 决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上通过。

• 2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本 次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股 东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议审议 议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本公告第五项内容。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上 市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向流通 股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于 2006 年2 月13 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《北京京能热电 股份有限公司董事会投票委托征集函》或本公告第六项内容。

公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式, 如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一 作为有效表决票进行统计。

• (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

• (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

• (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

• (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

• 3、流通股股东参加投票表决的重要性

• (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

• (2)充分表达意愿,行使股东权利；

(3)如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过则不论流通股股东 是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为相关股 东会议股权登记日登记在册的股东,就均须按相关股东会议表决通过的决议执 行。

四、相关股东会议现场登记方法

1、登记手续：

(1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明 书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

(2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身 份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

(3)股东为QFII 的,凭QFII 证书复印件、授权委托书、股票帐户卡、持股凭 证及受托人身份证办理登记手续；

(4)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证, 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；

(5)异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送 达或传真至公司董事会秘书处。

2、登记地点及授权委托书送达地点：

收件人：北京京能热电股份有限公司董事会秘书处

地址：北京市石景山区广宁路10 号

邮政编码：100041

电话：010-88993986、13391799075，传真：010-88993986

3、登记时间：2006 年3 月10 日至13 日每日9：00-16：00

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所交易投票系统向流通股股东 提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交 易系统投票的程序如下：

1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年3 月13 日至15 日期间交易日的每日9：30-11：30、13：00-15：00,投票程序比照证券 交易所新股申购业务操作。

2、相关股东会议的投票代码：738578,投票简称均为：京能投票。

3、股东投票的具体流程

(1)买卖方向为买入；

(2)在"委托价格"项下1 元代表本议案,情况如下：

公司简称 议案序号 议案内容 对应申报价格 京能投票 1 股权分置改革方案 1.00 元

(3)在"委托数量"项下,表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类 对应的申报股数 表决意见种类 对应的申报股数 同意 1 股 反对 2 股 弃权 3 股

(4)对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、董事会征集投票权程序

1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006 年2 月28 日下午收市后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

2、征集时间：自2006 年3 月10 日至2006 年3 月13 日(每日9：00-16： 00)

3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》和《上海证券报》) 和上海证券交易所网站上发布公告进行投票征集行动。

4、征集程序：请详见公司于2006 年2 月13 日在《中国证券报》和《上海 证券报》上刊登的《北京京能热电股份有限公司董事会投票委托征集函》。

七、其它事项

1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则相关股东会议的进 程按当日通知进行。

特此公告。

北京京能热电股份有限公司董事会

2006 年3 月6 日

附件：北京京能热电股份有限公司股权分置改革相关股东会议授权委托书

北京京能热电股份有限公司 股权分置改革相关股东会议授权委托书

兹委托 (先生/女士)代表本人(或本单位)出席北京京能热电股 份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

委托人身份证号码/注册登记号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托代理人签名：

委托代理人身份证号码：

注：授权委托书复印、剪报均有效

委托日期： 年 月 日