BEIJING JINGNENG POWER CO.,LTD. — AGM Information 2010

Jul 2, 2010

北京京能热电股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议材料

北京京能热电股份有限公司 2010年第二次临时股东大会会议材料

二○一○年七月八日

北京京能热电股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会会议材料

证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2010-22

北京京能热电股份有限公司

关于召开二○一〇年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

（一） 召开会议基本情况

经公司三届三十四次董事会决议通过，公司董事会拟定于2010 年7 月8 日召开2010 年第二次临时股东大会。本次股东大会所审议 事项已经公司三届三十四次董事会决议通过，具体详见2010 年6 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。具体事项如下：

会议时间：2010 年7 月8 日上午9:30

会议地点：北京市石景山区广宁路10 号北京京西发电有限责任 公司礼堂

召集人：北京京能热电股份有限公司第三届董事会

（二）会议审议事项

1. 《北京京能热电股份有限公司章程》修订案

2. 公司董事会换届选举的议案

3. 2.1. 选举刘海峡为公司第四届董事会董事

4. 2.2. 选举常代有为公司第四届董事会董事

5. 2.3. 选举关天罡为公司第四届董事会董事

6. 2.4. 选举关志生为公司第四届董事会董事

7. 2.5. 选举张文杰为公司第四届董事会董事

8. 2.6. 选举杨松为公司第四届董事会董事

9. 2.7. 选举徐大平为公司第四届董事会独立董事

10. 2.8. 选举宋守信为公司第四届董事会独立董事

11. 2.9. 选举刘洪跃为公司第四届董事会独立董事

北京京能热电股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会会议材料

1. 公司监事会换届选举的议案

3.1 选举李明星为公司第四届监事会监事

3.2 选举李迅为公司第四届监事会监事

3.3 选举刘嘉凯为公司第四届监事会监事

（三）会议出席对象

1、 截止2010 年7 月1 日下午3:00 上海证券交易所收市后， 在中国证券结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

2、 本公司第三届董事会董事、第三届监事会监事、第四届董 事会董事候选人、第四届监事会监事候选人、相关高级管理人员及公 司聘请的见证律师。

3、 因故不能出席的股东，可书面委托授权代理人出席，授权 委托书格式附后。

（四）会议登记方法

1、 登记手续：

1） 个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托 他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、 委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。

2） 法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委 托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。异地股东可 以用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2010 年7 月5 日（上午8:30－11:30,下午13:30 －16:30）

3、 登记地点：北京京能热电股份有限公司董事会秘书处 联系电话及传真：（010）88990990

联系地址：北京市石景山区广宁路10 号

邮政编码：100041

联系人：李溯

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北京京能热电股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会会议材料

（五）其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

北京京能热电股份有限公司董事会 二〇一〇年六月十八日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席北京京能热 电股份有限公司2010 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名： 身份证号码： 委托人股东帐号： 委托人持股数： 被委托人签名： 身份证号码： 委托日期：2010 年 月 日

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北京京能热电股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会会议材料

北京京能热电股份有限公司

2010年第二次临时股东大会会议议程

序号	会议内容	报告人
一	宣布到会股东人数及代表股份数
二	宣布大会开幕	董事长
三	审议如下议案：
	1. 审议《<公司章程>修订案》 2. 审议《公司董事会换届选举的议案》 2.1 选举刘海峡为公司第四届董事会董事 2.2 选举常代有为公司第四届董事会董事 2.3 选举关天罡为公司第四届董事会董事 2.4 选举关志生为公司第四届董事会董事 2.5 选举张文杰为公司第四届董事会董事 2.6 选举杨松为公司第四届董事会董事 2.7 选举徐大平为公司第四届董事会独立董事 2.8 选举宋守信为公司第四届董事会独立董事 2.9 选举刘洪跃为公司第四届董事会独立董事 3. 审议《公司监事会换届选举的议案》 3.1 选举李明星为公司第四届监事会监事 3.2 选举李迅为公司第四届监事会监事 3.3 选举刘嘉凯为公司第四届监事会监事
四	宣读<股东大会议案表决办法>
五	通过监票人名单	董事长
六	对上述议案进行表决
七	监票人代表宣布投票结果	监票人代表
八	会议主持人宣布表决结果	董事长
九	请大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书	见证律师
十	会议闭幕

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北京京能热电股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会会议材料

北京京能热电股份有限公司公司章程修订案

各位股东代表：

我代表公司董事会向会议作关于北京京能热电股份有限公司公 司章程修订案的议案，该议案已经公司三届三十四次董事会审议通 过，请会议审议。

鉴于公司董事会、监事会换届，以及公司生产经营工作需要，根 据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定及公司的实际 情况，现将公司章程中公司经营范围与有关董监事会换届涉及条款进 行如下修订：

1、 原章程第十三条

经依法登记，公司的经营范围：生产、销售电力、热力产品；电 力设备运行，发电设备检测、修理；脱硫石膏销售。 修订为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售电力、热 力产品；电力设备运行，发电设备检测、修理；脱硫石膏销售； 普通 货物运输和专业货物运输（罐式） 。

2、 原章程第四十三条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

• 三分之二 即九人时 ；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

修订为：

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北京京能热电股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会会议材料

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二 即六人时 ；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

3、 原章程第一百零七条

一 董事会由 十 名 董事组成，其中 四名 为独立董事。董事会设董事 长一人，副董事长一人。

修订为：

第一百零七条 董事会由 九名 董事组成，其中 三名 为独立董事。 董事会设董事长一人，副董事长一人。

4、 原章程第一百六十三条

监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 修订为：

第一百六十三条 监事连续两次不能亲自出席， 也不委托其他监 事出席监事会会议的， 视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会 应当予以撤换。

5、 原章程第一百六十八条

公司设监事会。监事会由 七名 监事组成，其中：股东代表 四名 ， 职工代表 三名 。监事会设主席一人，设副主席一人。

监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

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北京京能热电股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会会议材料

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 修订为：

第一百六十八条 公司设监事会。监事会由 五名 监事组成，其中： 股东代表 三名 ，职工代表 二名 。监事会设主席一人，设副主席一人。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

上述议案，请各位股东审议。

北京京能热电股份有限公司董事会

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北京京能热电股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会会议材料

公司董事会换届选举的议案

各位股东代表：

公司第三届董事会经公司2006 年第二次临时股东大会选举产 生，现已任期届满。现将公司董事会换届选举的议案向各位股东代表 报告如下，请各位股东代表审议。

一、董事会人数调整情况

为更好的提高董事会的决策效率，并经征求股东意见，公司第四 届董事会的董事人数由第三届的11 人调整为9 人，其中非独立董事 人数由7 人调整为6 人，独立董事人数由4 人调整为3 人。调整后， 董事会人员构成符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规和规章中的有关规 定。

二、董事和独立董事提名情况

根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会的有关规定以及公司 股东持有公司股份情况，并根据各股东方意见，北京京能国际能源股 份有限公司、山西国际电力集团有限公司和公司董事会作为提名人向 公司股东大会提名公司第四届董事会董事和独立董事的人选。

其中：北京京能国际能源股份有限公司提名3 人为公司第四届董 事会董事人选，山西国际电力集团有限公司提名2 人为公司第四届董 事会董事人选，公司董事会提名1 人由公司高级管理人员出任第四届 董事会董事的人选，公司董事会提名3 人为公司第四届董事会独立董 事人选。

本次公司股东大会将以单项提案进行表决的方式对公司第四届 董事会董事候选人逐个进行表决。

根据有提名权的股东单位和公司董事会推荐意见，董事和独立董 事提名人选如下：

北京京能国际能源股份有限公司提名刘海峡、关天罡、关志生为

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北京京能热电股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会会议材料

公司第四届董事会董事人选；

山西国际电力集团有限公司提名常代有、张文杰为公司第四届董 事会董事人选；

公司董事会提名杨松为公司第四届董事会董事人选；

公司董事会提名徐大平、宋守信、刘洪跃为公司第四届董事会独 立董事人选。

独立董事候选人资格已报送上海证券交易所备案审核，上海证券 交易所未提出异议。

现将公司第四届董事会董事候选人、独立董事候选人提交股东大 会，请各位股东代表对第四届董事会董事候选人逐个进行表决。上述 候选人经本次股东大会审议批准后，将成为公司第四届董事会董事， 组成公司第四届董事会。

附件: 公司第四届董事会董事候选人简历

上述议案，请各位股东审议。

北京京能热电股份有限公司董事会 二〇一〇年七月

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北京京能热电股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会会议材料

附件: 公司第四届董事会董事候选人简历

刘海峡，男，1961 年7 月出生，硕士研究生，高级工程师。历 任北京电子动力公司热电厂助理工程师，北京电子动力公司安装公司 副总工程师，北京电子动力公司技术设备处副处长、常务副经理，北 京国际电力开发投资公司总经理助理，北京能源投资（集团）有限公 司总经理助理，公司党委书记。现任北京能源投资（集团）有限公司 副总经理，公司董事长。

常代有，男，1972 年7 月出生，本科学历。历任山西省学生联 合会第四届执行主席，山西省乡镇企业管理局信息中心办公室副主 任、局办公室主任科员、局团委书记，山西省乡镇企业基金发展有限 公司副总经理、山西省乡镇企业展销中心董事长、山西中兴资产经营 公司副总经理、山西中小企业创业服务有限公司总经理，山西能源产 业集团董事会秘书、综合办公室主任、产业管理部部长。现任山西国 际电力集团公司产业管理部经理。

关天罡，女，1967 年11 月出生，硕士，高级工程师。历任北京 石景山发电总厂教育中心教师，北京国际电力开发投资公司电力投资 部项目经理、电力投资管理部副经理、经理，北京能源投资（集团） 有限公司电力生产运营部经理、电力能源经营部经理，北京京能国际 能源股份有限公司副总裁、董事会秘书。现任北京能源投资（集团） 有限公司总工程师，公司董事。

关志生，男，1962 年9 月出生，研究生，高级工程师。历任华 北电力科学研究院技术处处长兼调试所所长，北京石景山发电总厂副 厂长，公司副总经理、总经理，北京京能国际能源投资股份有限公司 副总裁。现任北京能源投资（集团）有限公司总经理助理、电力能源 部主任，本公司董事。

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北京京能热电股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会会议材料

张文杰，女，1973 年12 月出生，大学，高级经济师、高级统计 师。曾在山西电力进出口公司，山西地方电力公司计划部工作，现任 山西国际电力集团有限公司产业管理部统计主管。

杨松，男，1973 年1 月出生，大学学历，高级工程师。历任北 京第三热电厂检修公司锅炉专业工程师、锅炉检修公司副主任、主任， 北京国际电力开发投资公司电力项目办公室项目经理，包头东华热电 有限公司副总经理，北京京丰燃气发电有限责任公司、北京京丰热电 有限责任公司副总经理。现任公司总经理。

公司第四届董事会独立董事候选人简历；

徐大平，男，1943 年8 月出生，大学学历，教授。历任原水电 部工程技术院技术员，葛洲坝水电工程学院教师、院长，华北电力大 学教师、校长、党委书记、教授、博士生导师、中国电机工程学会高 级会员。现已退休，公司独立董事。

宋守信，男，1946 年3 月出生，工学硕士，教授。历任河北获 鹿教育局干部，河北省石家庄电力学校教师、校长，华北电管局保定 电力学校校长，华北电力培训中心主任，北京电力高等专科学校校长、 党委书记，北京交通大学副校长，北京交通大学校务委员会副主任。 现为北京交通大学教师，公司独立董事。

刘洪跃，男，1963 年2 月出生，硕士学位，注册会计师，注册 评估师。历任安徽省阜南县苗集中学物理教师，中国环境保护公司、 中国科辐技术集团公司、中国科理公司职员，北京金晨会计师事务所 主任会计师。现任中瑞岳华会计师事务所副主任会计师，西单商场股 份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司独立董事。

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公司监事会换届选举的议案

各位股东代表：

公司第三届监事会经公司2006 年第二次临时股东大会选举产 生，现已任期届满。现将公司监事会换届选举的议案向各位股东代表 报告如下，请各位股东代表审议。

一、监事会人数调整情况

为更好的提高监事会的决策效率，并经征求股东意见，公司第四 届监事会的监事人数由第三届的7 人调整为5 人，其中监事人数由4 人调整为3 人，职工代表监事人数由3 人调整为2 人。调整后，监事 会人员构成符合《公司法》、《公司章程》等法规和规章中的有关规定。

二、监事提名情况

根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会的有关规定以及公司 股东持有公司股份情况，并根据各股东方意见，北京京能国际能源股 份有限公司和山西国际电力集团有限公司作为提名人向公司股东大 会提名公司第四届监事会监事的人选。

其中：北京京能国际能源股份有限公司提名2 人为公司第四届监 事会监事人选，山西国际电力集团有限公司提名1 人为公司第四届监 事会监事人选。

本次公司股东大会将以单项提案进行表决的方式对公司第四届 监事会监事候选人逐个进行表决。

根据有提名权的股东单位推荐意见，监事提名人选如下：

北京京能国际能源股份有限公司提名李迅、刘嘉凯为公司第四届 监事会监事人选；

山西国际电力集团有限公司提名李明星为公司第四届监事会监 事人选；

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现将公司第四届监事会监事候选人提交股东大会，请各位股东代 表对第四届监事会监事候选人逐个进行表决。上述候选人经本次股东 大会审议批准后，将成为公司第四届监事会监事，与公司职工民主选 举产生的职工代表共同组成公司第四届监事会。

附件: 公司第四届监事会监事候选人简历

上述议案，请各位股东审议。

北京京能热电股份有限公司监事会

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北京京能热电股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会会议材料

附件：公司第四届监事会监事候选人简历

李明星，男，1966 年1 月出生，硕士学位，经济师、注册会计 师、国际注册内部审计师。历任太原铝材厂秘书、销售科副科长、安 环处处长，山西高新会计师事务所审计员，山西金融租赁有限公司项 目部经理、董事会秘书、办公室主任，山西国际电力集团公司人力资 源部副经理、经理。现任山西国际电力集团公司财务部经理。

李迅，男，1960 年9 月出生，大学学历，高级政工师。历任北 京化工实验厂碳化车间工人，北京化工实验厂团委书记，北京化工集 团公司团委书记，北京橡胶二厂党委书记、厂长，北京京能热电股份 有限公司党委书记，北京国际电力开发投资公司党群工作部部长，北 京能源投资（集团）有限公司党群工作部部长，主任。现任北京能源 投资（集团）有限公司工会主席、党群工作部主任。

刘嘉凯，男，1967 年出生，大学学历，高级会计师。历任内蒙 古电建二公司财务科干部，内蒙古电管局财务处、审计处副主任师兼 科长，内蒙古岱海发电有限责任公司副总会计师兼财务部部长、总会 计师，公司总会计师，北京京能国际能源股份有限公司财务总监。现 任北京能源投资（集团）有限公司财务与产权管理部主任，公司监事。

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股东大会议案表决办法

根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，按照同股同权和权 责平等的原则，制定本办法。

一、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。

二、采用记名方式投票进行表决。

三、表决书中股东（股东代理人）名称和持有股份两栏由大会工 作人员填写，股东（包括股东代理人）表决时在表决栏相应的“□” 内打“√”，同一项目出现两个以上“√”，视为无效。

四、提交本次大会的议案共计三个，均为出席会议全体股东表决 的议案。

北京京能热电股份有限公司董事会 二〇一〇年七月八日

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