Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Aug 31, 2018

证券代码： 300182 证券简称：捷成股份 公告编号： 2018-068

北京捷成世纪科技股份有限公司 关于限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次解除限售的股份数量为 38,977,042 股，占公司股本总额的 1.51%。

• 本次实际可上市流通的股份数量为 38,977,042 股， 占公司股本总额的 1.51%。

• 2、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 9 月 5 日（星期三）。

一、公司股本和股票发行概况

1、北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管 理委员会“证监许可[2011]134 号”文核准，采用网下向股票配售对象询价配售与 网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股 （A 股）1,400 万股，于 2011 年 2 月 22 日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首 次公开发行前已发行股份数量为 4,200 万股，首次公开发行后，公司总股本为 5,600 万股。

2、2011年4月18日，经公司2010年度股东大会审议，以首次公开发行股票后 的总股本5,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计5,600 万股。转增完成后公司总股本为11,200万股。

• 3、2012年2月27日，经公司2011年度股东大会审议，以公司现有总股本11,200

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计5,600万股。转增完 成后公司总股本为16,800万股。

4、2012年7月31日，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于< 北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）> 及其摘要的议案》，根据该股权激励计划，2012年9月25日，公司完成了302.45 万股限制性股票的授予工作，实施后公司总股本由16,800万股增加至17,102.45万 股。

5、2013年4月2日，经公司2012年度股东大会审议，以公司现有总股本 17,102.45万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增 5,130.735万股，转增后公司总股本增加至22,233.185万股。

6、2013年9月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于 回购注销部分已不符合激励/解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票的议案》，公司对不符合激励/解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票78,000股进行回购注销。

2013年6月19日，公司召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，向廖鸿宇等11 位自然人非公开发行9,281,061.00股股份购买极地信息等相关股权资产，该次交 易已经中国证监会《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向廖鸿宇等发行股 份购买资产的批复》（证监许可[2013]1378号）核准，2014年1月，该次交易实 施完成。

2013年9月12日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会 第七次会议，审议通过《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的 议案》及《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/ 解锁的议案》，同意首次授予股票期权的51名激励对象在第一个行权期可行权股 票期权数量为1,271,400.00份；截至2013年12月19日止，公司被激励对象已行权 股票期权数量为784,700.00份。此次股票期权定向发行新增注册资本784,700.00 元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上述非公开发行股份购买资产及激励对象股票期权行权合计增加注册资本 10,065,761.00元，变更后注册资本为232,319,611.00元。

7、2014年1月以后，由于自主行权原因，公司总股本由232,319,611股增至 232,489,711股。

8、2014年5月9日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过《关于公司2013 年度利润分配预案的议案》，以总股本232,489,711股为基数，以资本公积金向全 体股东每10股转增10股。转增后，总股本增至464,979,422股。

9、2014年5月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由464,979,422股增至 465,612,622股。

10、2014年9月10日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，2014年9月30日，公司披露了《关 于第二期限制性股票授予登记完成的公告》，共向128名激励对象授予 435.76万 股限制性股票。第二期限制性股票授予完成后，公司总股本由 465,612,622股变 更为469,970,222股。

11、2014年9月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由469,970,222股变 更为471,083,120股。

12、2015年2月2日，公司根据2014年9月10日召开的第二届董事会第二十九 次会议通过的《关于回购注销部分首期限制性股票的议案》，完成了对不符合激 励/解锁条件的激励对象已获授权但未解锁的限制性股票合计138,450股的回购注 销，公司总股本由471,083,120股变更为470,944,670股。

13、2015年4月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由470,944,670股增 至471,701,970股。

14、2014年12月17日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，拟向上海滨 鸿影视文化传播有限公司等4名对象非公开发行股份购买东阳瑞吉祥100%股权， 向熊诚等5名对象非公开发行股份购买中视精彩100%股权，并向不超过5名特定 投资者募集配套资金。该次交易已经中国证监会核准，2015年7月，该次交易完

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

成后，公司总股本增加至566,169,382股。

15、2015年7月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由566,169,382股增 加至566,233,882股。

16、2015年9月22日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关 于公司2015年半年度利润分配预案的议案》，以总股本566,233,882股为基数，以 资本公积金向全体股东每10股转增15股。转增后，总股本增至1,415,584,705股。

17、2015年11月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由1,415,584,705股 增加至1,422,078,505股。

18、2015年9月6日，公司召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 相关议案，拟向陈同刚等5名对象发行股份购买其持有的华视网聚80%股权，并 募集配套资金。该次交易已经中国证监会核准，2016年3月，该次交易完成后， 公司总股本变更为1,707,398,996股。

19、2016年4月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由1,707,398,996股 增加至1,708,579,196股。

20、2016年5月27日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于公司 2015年年度利润分配预案的议案》，以总股本1,708,579,196股为基数，以资本公 积金向全体股东每10股转增4.996546股。转增后，总股本增至2,562,278,650股。

21、2016年8月，由于自主行权的原因，公司总股本由2,562,278,650股增加 至2,562,467,606股。

22、2017 年 1 月 3 日，公司根据 2016 年 11 月 18 日召开的第三届董事会第 二十二次会议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，完成了对不符合 激励/解锁条件的激励对象已获授权但未解锁的限制性股票合计 1,430,297 股的回 购注销，公司总股本由 2,562,467,606 股变更为 2,561,037,309 股。

23、2017 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于对第二期限制性股票激励计划第三个解锁期的激励股份进行回购注销的议案》，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

因公司 2016 年度业绩未达到公司第二期限制性股票激励计划规定的第三个解锁 期的解锁条件，同意公司对 105 名激励对象已获授但未满足第三个解锁期解锁条 件的总计 606.8502 万股限制性股票进行回购注销。上述限制性股票已于 2017 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，公 司总股本由 2,561,037,309 股减少至 2,554,968,807 股。

24、2017 年 12 月 22 日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关 于向激励对象授予 2017 年限制性股票的议案》，2018 年 1 月 2 日，公司披露了 《关于 2017 年限制性股票授予登记完成的公告》，共向 67 名激励对象授予 1999.20 万股限制性股票。本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由 2,554,968,807 股变更为 2,574,960,807 股。

截至本公告日，公司总股本为 2,574,960,807 股，其中限售条件流通股数量 为 818,784,912 股，占公司股本总额的 31.80%；无限售条件流通股数量为 1,756,175,895 股，占公司股本总额的 68.20%。

二、本次申请解除限售的股份来源及变化概况

1、2015 年 5 月 26 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1006 号 《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向熊诚等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》文件批准，公司通过向熊诚等 9 名投资者定向发行 86,743,945 股股份及支付现金相结合的方式购买北京中视精彩影视文化有限公司（以下简称 “中视精彩”）和东阳瑞吉祥影视传媒有限公司（以下简称“瑞吉祥”）100%股 权，同时非公开发行股份募集配套资金。

2015 年 6 月 8 日，公司实施了 2014 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派 1.598732 元人民币现金（含税）。本次权益分派后，公司向熊诚等 9 名投 资者定向发行的 86,743,945 股股份调整为 87,430,346 股。

2015 年 7 月 16 日，公司办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份 87,430,346 股、非公开发行股份募集配套资金的新增股份 6,662,964 股的登记申

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

请，合计新增股份 94,093,310 股，性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 7 月 29 日。

2015 年 10 月 9 日，公司实施了 2015 年半年度权益分派方案，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 15 股。本次权益分派后，本次交易新增股份 94,093,310 股调整为 235,233,275 股。

2016 年 7 月 15 日，公司实施了 2015 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派 0.899378 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.996546 股。本次权益分派后，本次交易新增股份 235,233,275 股调整 为 352,768,661 股。

2016 年 8 月 19 日，公司为上述 352,768,661 股首发后限售股中的 56,156,595 股办理了解除限售业务，剩余 296,612,066 股首发后限售股尚未解除限售。具体 内容详见公司于 2016 年 8 月 16 日披露于巨潮资讯网站的《关于限售股份上市流 通的提示性公告》（公告编号：2016-084）

2018 年 8 月 10 日，公司为上述 296,612,066 股首发后限售股中的 184,890,476 股办理了解除限售业务，剩余 111,721,590 股首发后限售股尚未解除限售。具体 内容详见公司于 2018 年 8 月 7 日披露于巨潮资讯网站的《关于限售股份上市流 通的提示性公告》（公告编号：2018-061）

剩余尚未解除限售的 111,721,590 股首发后限售股明细如下：

单位：股

						单位：股
序 号	名称	登记上市 时限售股 数	权益分派后 限售股数	2016 年已 解除限售 股数	剩余 股数	截至目前 限售股数
1	熊诚	27,718,591	103,920,782	31,176,234	72,744,548	72,744,548
2	北京睿启开元 创业投资中心 （有限合伙）	5,198,136	19,488,521	0	19,488,521	19,488,521
3	梅州市久丰客 家股权投资中 心（有限合伙）	2,216,192	8,308,806	0	8,308,806	8,308,806
4	中山久丰股权 投资中心（有	1,594,575	5,978,280	0	5,978,280	5,978,280

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	限合伙）
5	东莞市久富股 权投资企业 （有限合伙）	1,387,369	5,201,435	0	5,201,435	5,201,435
合 计		38,114,863	142,897,824	31,176,234	111,721,590	111,721,590

注：熊诚 2016 年解除限售数量占其所持首发后限售股份总数的 30%

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、股份锁定承诺

（1）中视精彩股东限售期

睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富承诺：其通过本次交易取得的捷 成股份的股份自股份发行结束之日起36 个月内不得上市交易或转让。

相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法 规和规范性文件规定为准。

上述股份发行完成上市之日为 2015 年 7 月 29 日。

2、业绩承诺

（1）中视精彩股东业绩承诺

2014 年12 月17 日，捷成股份与熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、 东莞久富分别签署了《盈利预测补偿协议》。熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山 久丰、东莞久富承诺：中视精彩于2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于6,600 万元、 9,240 万元、12,012 万元、15,615.60万元。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京捷成世纪科技股份有 限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（天衡专字(2018)00561 号）、《北京捷成世纪科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审 核报告》（天衡专字（2017）00320号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

具的《北京捷成世纪科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审 核报告》（大华核字[2016]002519号）、《北京中视精彩影视文化有限公司审计报 告》（大华审字[2015]001684号）：

中视精彩2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损 益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 6,875.03 万元、 9,506.11 万元、 12,368.70万元、15,632.17万元，均已超过了业绩承诺金额，中视精彩2014年度、 2015年度、2016年度、2017年度的业绩承诺均已完成。

截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了作出的上述各项承 诺。

（二）截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资 金的情形，公司对其也不存在违规担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通日为2018年9月5日。

2、本次解除限售的股份数量为38,977,042股，占公司股本总额的1.51%，实 际可上市流通的股份数量为38,977,042股，占公司股本总额的1.51%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为4人/户。

各限售股份持有人本次解除限售股份可上市流通具体情况如下：

单位：股

					单位：股
序 号	名称	所持限售 股份总数	本次解除 限售数量	本次实际可上 市流通数量	剩余限售 股份总数
1	北京睿启开元创业投 资中心（有限合伙）	19,488,521	19,488,521	19,488,521	0
2	梅州市久丰客家股权 投资中心（有限合伙）	8,308,806	8,308,806	8,308,806	0
3	中山久丰股权投资中 心（有限合伙）	5,978,280	5,978,280	5,978,280	0
4	东莞市久富股权投资 企业（有限合伙）	5,201,435	5,201,435	5,201,435	0
合 计		38,977,042	38,977,042	38,977,042	0

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

五、股份变动情况表

股份类型	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	数量	比例		数量	比例
一、限售条件流通股 /非流通股	818,784,912	31.80%	-38,977,042	779,807,870	30.28%
高管锁定股	687,071,322	26.68%		687,071,322	26.68%
首发后限售股	111,721,590	4.34%	-38,977,042	72,744,548	2.83%
股权激励限售股	19,992,000	0.78%		19,992,000	0.78%
二、无限售条件流通 股	1,756,175,895	68.20%	+38,977,042	1,795,152,937	69.72%
三、总股本	2,574,960,807	100.00%		2,574,960,807	100.00%

六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股份结构表和限售股份明细表；

• 4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京捷成世纪科技股份有限公司

董 事 会

2018 年 8 月 31 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==