Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2017

Mar 24, 2017

北京捷成世纪科技股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

2016 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公 司《监事会议事规则》等有关规定的要求，列席和出席了公司董事会和股东大会， 对会议的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员 履行职责情况进行了有效监督，从保护公司及股东的利益出发，认真履行和独立 行使监事会职责。现将 2016 年度监事会工作情况报告如下：

一、 2016 年度监事会工作情况

（一）报告期内，公司监事会在公司全体股东大力支持下，在公司董事会的 积极配合下，监事会成员积极出席公司股东大会、列席公司董事会，参与公司重 大决策的讨论，依法监督股东大会和董事会审议的议案和会议召开程序。

（二）报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，公司监事出席监事会情况 如下：

如下：
		报告期内监事会召开次数				7
						是否连续两次
监事姓名	具体职务	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	未亲自出席会
						议
张宁	监事会主席	7	7	0	0	否
魏明月	监事	7	7	0	0	否
刘颖	职工代表监事	7	7	0	0	否

（三）报告期内，监事会的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》 等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：

1、2016 年 4 月 22 日，第三届监事会第二次会议在公司会议室召开，本次 会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席张宁先生主持，会议审议 通过了：《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》；《关于公司 2015 年年 度报告及摘要的议案》；《关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》；

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《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》；《关于公司 2015 年度利润分配预 案的议案》；《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；《关 于聘任公司 2016 年度财务审计机构的议案》；《关于监事薪酬的议案》；《关 于会计政策变更的议案》；《公司 2016 年第一季度报告的议案》。

2、2016 年 4 月 27 日，第三届监事会第三次会议在公司会议室召开，本次 会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席张宁先生主持，会议审议 通过了：《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

3、2016 年 6 月 24 日，第三届监事会第四次会议在公司会议室召开，本次 会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席张宁先生主持，会议审议 通过了：《关于修改<公司章程>的议案》；《关于修改公司<未来三年（2014-2016 年）股东回报规划>的议案》。

4、2016 年 8 月 1 日，第三届监事会第五次会议在公司会议室召开，本次会 议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席张宁先生主持，会议审议通 过了：《关于公司 2016 年半年度报告及摘要的议案》；《关于对首期和第二期 股权激励计划进行调整的议案》。

5、2016 年 10 月 27 日，第三届监事会第六次会议在公司会议室召开，本次 会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席张宁先生主持，会议审议 通过了：《关于公司 2016 年第三季度报告的议案》。

6、2016 年 11 月 18 日，第三届监事会第七次会议在公司会议室召开，本次 会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席张宁先生主持，会议审议 通过了：《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》；《关 于回购注销部分限制性股票的议案》；《关于注销部分首期股票期权的议案》。

7、2016 年 11 月 28 日，第三届监事会第八次会议在公司会议室召开，本次 会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事张宁先生主持，会议审议通过了： 《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）>及其摘 要的议案》；《关于核查<北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年员工持股计划 持有人名单>的议案》；《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年股票期

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权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；《关于<北京捷成世纪科技股份有限 公司 2016 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；《关于核实<北京 捷成世纪科技股份有限公司 2016 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

二、监事会对公司 2016 年度有关事项的审核意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用等事项进行了认真监督检查，根据 检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下审核意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员列席了公司的董事会会议，积极参加股东大会， 按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》等有关 规定，对公司的运作及决策程序、公司董事及高级管理人员履行职务情况进行了 严格的监督，监事会认为：

公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及 《公司章程》等有关制度的规定执行，决策程序符合有关法律、法规及《公司章 程》的要求，有关决议的内容合法有效，内部控制制度较为完善，未发现公司有 违法违规的经营行为。公司董事及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公 司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级 管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司 和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会依法对公司 2016 年度的财务状况、财务管理等方面进行了监督，监 事会认为：

公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，全体监事对公司 2016 年度报告进行了认真审核，认为公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有 关规定，2016 年度报告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报告审计后， 出具了标准无保留意见的审计报告。该报告能真实、客观地反映公司 2016 年度

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的财务状况和经营成果。

（三）公司收购、出售资产情况

监事会认真检查了报告期内公司公告的收购、出售资产情况，监事会认为： 报告期内，(1) 公司使用自有资金最高不超过 2,800 万美元购买 AURO TECHNOLOGIES NV 公司 20%的股权；（2）公司使用自有资金 37,050 万元收 购北京中喜合力文化传媒有限公司 30%的股权；（3）公司使用自有资金 6,000 万元收购北京新奥特云视科技有限公司 20%的股权；（4）公司使用自有资金 52,500 万元收购星纪元影视文化传媒有限公司 25%的股权；公司全资子公司文化 集团使用自有资金 73,500 万元收购星纪元 35%的股权，本次交易完成后，文化 集团合计直接持有星纪元 90%的股权，公司合计间接持有星纪元 90%的股权；（5） 公司使用自有资金 2,000 万元向世优（北京）科技有限公司增资，占 20%的股权； （6）公司使用自有资金 20,800 万元收购深圳市宏禧聚信广告有限公司 20%的股 权。

报告期内，公司基于聚焦音视频生态圈，专注发展音视频创新科技、影视内 容制作和版权交易的战略，拟以受让股权和现金的方式向广东超华科技股份有限 公司转让本公司持有的深圳市贝尔信智能系统有限公司 16%的股权，后因证券市 场、经济环境等发生了较大变化，贝尔信及有关各方就调整本次重组交易方案及 相关核心条款始终未能达成一致意见，考虑到贝尔信公司发展情况，经各方充分 协商，共同决定终止本次交易。

经核查，上述收购资产交易价格合理，履行了必要的审批程序，未发现内幕 交易，不存在损害股东利益、造成公司资产流失的情况，也不构成关联交易。终 止出售资产交易不影响公司既定的经营及投资战略，对公司的经营成果、财务状 况等也无重大影响。

（四）公司关联交易情况

监事会对报告期内的关联交易进行了核查，监事会认为：

公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联租赁属于公司正常经营 需要，公司发生的关联交易价格没有偏离市场独立第三方价格，关联交易都遵循

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平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东 合法权益的情形。公司具有健全的业务体系及独立面向市场经营的能力，相关关 联交易不会对公司资产、业务、人员、财务和机构等方面的独立性产生影响。

公司报告期内发生的其他日常关联交易是公司正常生产经营的需要，双方的 相关关联交易有利于公司业务的正常开展，并将为双方带来效益。相关关联交易 的价格未偏离市场价格，相关关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则， 不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

（五）公司对外担保情况

报告期内，公司除为控股子公司及孙公司申请银行综合授信或借款提供担保 外，未发生对外部单位或个人提供担保的情形。截至本报告期末，公司对外担保 余额为 76,500 万元。

公司为控股子公司及孙公司提供担保的行为，履行了必要的审批程序，不存 在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了 核查，监事会认为：

公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报 告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监 事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发 现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发 生受到监管部门查处和整改的情形。

（七）对内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司 2016 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设 和运行情况进行了核查，监事会认为：

公司已结合自身的经营管理需要和法律法规要求，建立了一套较为健全的法 人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大

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事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，能够对编制真实公允的财务 报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提 供保证，公司的内部控制体系规范、合法、有效，符合公司现阶段经营管理的发 展需求，维护了公司及股东的利益。

董事会《2016 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况，我们对该报告没有异议。 三、监事会 2017 年工作计划

2017年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加 强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利 益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立 公司良好的诚信形象。2017年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

• 1、继续认真学习国家有关部门制定的相关政策，积极适应公司的发展需求，

• 拓展工作思路，强化日常监督检查，提高监事会工作能力和效率。

  • 2、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

• 3、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作

• 情况实施监督。

• 4、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形

• 象的行为发生。

  • 5、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。

北京捷成世纪科技股份有限公司

监 事 会

二〇一七年三月二十四日

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