Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2016

Apr 22, 2016

北京捷成世纪科技股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

2015 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公 司《监事会议事规则》等有关规定的要求，列席和出席了公司董事会和股东大会， 对会议的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员 履行职责情况进行了有效监督，从保护公司及股东的利益出发，认真履行和独立 行使监事会职责。现将 2015 年度监事会工作情况报告如下：

一、 2015 年度监事会工作情况

（一）报告期内，公司监事会在公司全体股东大力支持下，在公司董事会的 积极配合下，监事会成员积极出席公司股东大会、列席公司董事会，参与公司重 大决策的讨论，依法监督股东大会和董事会审议的议案和会议召开程序。

（二）报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，公司监事出席监事会情况 如下：

如下：
		报告期内监事会召开次数				7
监事姓名	具体职务	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出席会 议
张宁	监事会主席	7	7	0	0	否
魏明月	监事	7	7	0	0	否
刘颖	职工代表监事	7	7	0	0	否

（三）报告期内，监事会的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》 等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：

1、2015 年 4 月 24 日，第二届监事会第十七次会议在公司会议室召开，本 次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席张宁先生主持，会议审 议通过了：《关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案》；《关于公司 2014 年年度报告及摘要的议案》；《关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议

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案》；《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》；《关于公司 2014 年度利润 分配预案的议案》；《关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 《关于聘任公司 2015 年度财务审计机构的议案》；《关于监事薪酬的议案》； 《关于会计政策变更的议案》；《公司 2015 年第一季度报告的议案》。

2、2015 年 6 月 10 日，第二届监事会第十八次会议在公司会议室召开，本 次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席张宁先生主持，会议审 议通过了：《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》。

3、2015 年 8 月 25 日，第二届监事会第十九次会议在公司会议室召开，本 次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席张宁先生主持，会议审 议通过了：《关于公司 2015 年半年度报告及摘要的议案》；《关于公司 2015 年半年度审计报告的议案》；《关于公司 2015 年半年度利润分配预案的议案》。

4、2015 年 9 月 6 日，第二届监事会第二十次会议在公司会议室召开，本次 会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席张宁先生主持，会议审议 通过了：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》；《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议> 及<盈利预测补偿补充协议>的议案》；《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；《关于批准本次重组相关审计 报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》。

5、2015 年 10 月 21 日，第二届监事会第二十一次会议在公司会议室召开， 本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席张宁先生主持，会议 审议通过了：《关于公司 2015 年第三季度报告的议案》；《关于注销部分首期 股票期权的议案》。

6、2015 年 11 月 10 日，第二届监事会第二十二次会议在公司会议室召开， 本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席张宁先生主持，会议 审议通过了：《关于公司监事会换届选举的议案》；《关于对首期股票期权与限

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制性股票激励计划进行调整的议案》；《关于对第二期限制性股票激励计划进行 调整的议案》；《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期 可行权/解锁的议案》；《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁 的议案》；《关于回购注销部分限制性股票的议案》；《关于注销部分首期股票 期权的议案》。

7、2015 年 11 月 26 日，第三届监事会第一次会议在公司会议室召开，本次 会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事张宁先生主持，会议审议通过了： 《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。

二、监事会对公司 2015 年度有关事项的审核意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用等事项进行了认真监督检查，根据 检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下审核意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员列席了公司的董事会会议，积极参加股东大会， 按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》等有关 规定，对公司的运作及决策程序、公司董事及高级管理人员履行职务情况进行了 严格的监督，监事会认为：

公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及 《公司章程》等有关制度的规定执行，决策程序符合有关法律、法规及《公司章 程》的要求，有关决议的内容合法有效，内部控制制度较为完善，未发现公司有 违法违规的经营行为。公司董事及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公 司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级 管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司 和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会依法对公司 2015 年度的财务状况、财务管理等方面进行了监督，监 事会认为：

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公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，全体监事对公司 2015 年度报告进行了认真审核，认为公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有 关规定，2015 年度报告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报告审计后， 出具了标准无保留意见的审计报告。该报告能真实、客观地反映公司 2015 年度 的财务状况和经营成果。

（三）公司收购、出售资产情况

监事会认真检查了报告期内公司公告的收购、出售资产情况，监事会认为： 报告期内，(1)公司使用自有资金收购星纪元影视文化传媒有限公司 25%股 权；(2)2014 年 10 月公司启动重大资产重组事项，2015 年 5 月经证监会核准， 公司向熊诚等 9 名交易对手方以发行股份及支付现金方式，购买其持有的北京中 视精彩影视文化有限公司、东阳瑞吉祥影视传媒有限公司 100%股权；(3)2015 年 7 月公司再次启动重大资产重组，2015 年 12 月经证监会核准，公司向陈同刚 等 5 名交易对手方以发行股份及支付现金方式，购买其持有的华视网聚（常州） 文化传媒有限公司 80%股权。

报告期内，基于公司聚焦音视频生态圈，专注发展音视频创新科技、影视内 容制作和版权交易，为音视频生态圈提供跨网跨屏的全价值链服务的整体战略布 局，公司向陈方槟、邱佳 2 名交易对手方出售本公司持有的北京国科恒通电气自 动化科技有限公司 20%股权，交易完成后，本公司将不再持有国科恒通股权。

经核查，上述交易价格合理，履行了必要的审批程序，未发现内幕交易，不 存在损害股东利益、造成公司资产流失的情况，也不构成关联交易。

（四）公司关联交易情况

监事会对报告期内的关联交易进行了核查，监事会认为：

公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联租赁属于公司正常经营 需要，公司发生的关联交易价格没有偏离市场独立第三方价格，关联交易都遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东 合法权益的情形。公司具有健全的业务体系及独立面向市场经营的能力，相关关

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联交易不会对公司资产、业务、人员、财务和机构等方面的独立性产生影响。 （五）公司对外担保情况

报告期内，公司除为全资子公司及孙公司申请银行综合授信/借款提供担保 外，未发生对外部单位或个人提供担保的情形。

公司为子公司及孙公司提供担保的行为，履行了必要的审批程序，不存在损 害公司和公司其他股东合法权益的情形。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了 核查，监事会认为：

公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报 告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监 事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发 现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发 生受到监管部门查处和整改的情形。

（七）对内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司 2015 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设 和运行情况进行了核查，监事会认为：

公司已结合自身的经营管理需要和法律法规要求，建立了一套较为健全的法 人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大 事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，能够对编制真实公允的财务 报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提 供保证，公司的内部控制体系规范、合法、有效，符合公司现阶段经营管理的发 展需求，维护了公司及股东的利益。

董事会《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况，我们对该报告没有异议。

三、监事会 2016 年工作计划

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2016年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加 强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利 益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立 公司良好的诚信形象。2016年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

• 1、继续认真学习国家有关部门制定的相关政策，积极适应公司的发展需求，

• 拓展工作思路，强化日常监督检查，提高监事会工作能力和效率。

• 2、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

• 3、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作

• 情况实施监督。

• 4、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形

• 象的行为发生。

• 5、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。

北京捷成世纪科技股份有限公司

监 事 会 二〇一六年四月二十二日

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