Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2015

Apr 24, 2015

北京捷成世纪科技股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

2014 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公 司《监事会议事规则》等有关规定的要求，列席和出席了公司董事会和股东大会， 对会议的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员 履行职责情况进行了有效监督，从保护公司及股东的利益出发，认真履行和独立 行使监事会职责。现将 2014 年度监事会工作情况报告如下：

一、 2014 年度监事会工作情况

（一）报告期内，公司监事会在公司全体股东大力支持下，在公司董事会的 积极配合下，监事会成员积极出席公司股东大会、列席公司董事会，参与公司重 大决策的讨论，依法监督股东大会和董事会审议的议案和会议召开程序。

（二）报告期内，公司监事会共召开了 8 次会议，公司监事出席监事会情况 如下：

如下：
		报告期内监事会召开次数				8
监事姓名	具体职务	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出席会 议
张宁	监事会主席	8	8	0	0	否
张丽萍	监事	1	1	0	0	否
魏明月	监事	7	7	0	0	否
刘颖	职工代表监事	8	8	0	0	否

注：报告期内，原监事张丽萍女士提出辞任申请，2014 年 5 月 9 日，经 2013 年年度股东大会审议批准，补选魏明月女士为第二届监事会非职工代表监事。

（三）报告期内，监事会的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》 等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：

1、2014 年 4 月 17 日，第二届监事会第九次会议在公司会议室召开，本次

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会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席张宁先生主持，会议审议 通过了：《关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案》；《关于公司 2013 年年 度报告及摘要的议案》；《关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的议案》； 《关于公司 2013 年度财务决算报告的议案》；《关于公司 2013 年度利润分配预 案的议案》；《关于公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；《关 于聘任公司 2014 年度财务审计机构的议案》；《关于监事薪酬的议案》；《关 于补选第二届监事会非职工代表监事的议案》；《公司 2014 年第一季度报告的 议案》。

2、2014 年 6 月 10 日，第二届监事会第十次会议在公司会议室召开，本次 会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席张宁先生主持，会议审议 通过了：《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》。

3、2014 年 6 月 27 日，第二届监事会第十一次会议在公司会议室召开，本 次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席张宁先生主持，会议审 议通过了：《关于拟定<北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励 计划草案>及其摘要的议案》；《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性 股票激励计划的激励对象名单》；《关于制定<北京捷成世纪科技股份有限公司 第二期限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。

4、2014 年 8 月 4 日，第二届监事会第十二次会议在公司会议室召开，本次 会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席张宁先生主持，会议审议 通过了：《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草 案（修订案）>及其摘要的议案》；《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限 制性股票激励计划的激励对象名单》。

5、2014 年 8 月 19 日，第二届监事会第十三次会议在公司会议室召开，本 次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席张宁先生主持，会议审 议通过了：《关于公司 2014 年半年度报告及摘要的议案》。

6、2014 年 9 月 10 日，第二届监事会第十四次会议在公司会议室召开，本 次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席张宁先生主持，会议审

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议通过了：《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行 权/解锁的议案》；《关于回购注销部分首期限制性股票的议案》；《关于注销 部分首期股票期权的议案》；《关于核实北京捷成世纪科技股份有限公司第二期 限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。

7、2014 年 10 月 23 日，第二届监事会第十五次会议在公司会议室召开，本 次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席张宁先生主持，会议审 议通过了：《关于公司 2014 年第三季度报告及摘要的议案》。

8、2014 年 12 月 17 日，第二届监事会第十六次会议在公司会议室召开，本 次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席张宁先生主持，会议审 议通过了：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的 议案》；《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》； 《关于本次重组构成关联交易的议案》；《关于本次重组符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；《关于本次重组符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于签署 附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议 案》；《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；《关于批准本次 重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；《关于制定<北京 捷成世纪科技股份有限公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划>的议案》。

二、监事会对公司 2014 年度有关事项的审核意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用等事项进行了认真监督检查，根据 检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下审核意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员列席了公司的董事会会议，积极参加股东大会， 按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》等有关 规定，对公司的运作及决策程序、公司董事及高级管理人员履行职务情况进行了

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严格的监督，监事会认为：

公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及 《公司章程》等有关制度的规定执行，决策程序符合有关法律、法规及《公司章 程》的要求，有关决议的内容合法有效，内部控制制度较为完善，未发现公司有 违法违规的经营行为。公司董事及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公 司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级 管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司 和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会依法对公司 2014 年度的财务状况、财务管理等方面进行了监督，监 事会认为：

公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，全体监事对公司 2014 年度报告进行了认真审核，认为公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有 关规定，2014 年度报告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务报告审计后， 出具了标准无保留意见的审计报告。该报告能真实、客观地反映公司 2014 年度 的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金投入项目情况

报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，认为：

公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资 金及闲置募集资金使用》及《公司章程》等有关规定的要求，对募集资金进行使 用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。报告期内，公司使用超募资金实施 收并购战略，相关超募资金的存放及使用符合有关的法律法规要求，使用的决策 程序符合相关规定，有效地提高了募集资金的使用效率、降低了公司资金的使用 成本，保护了投资者的利益。截至报告期末，公司首次公开发行股票所募资金已 全部使用完毕。

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（四）公司收购、出售资产情况

监事会认真检查了报告期内公司收购资产的情况，监事会认为：

报告期内，公司使用超募/自有资金收购了华视网聚、安信华、国科恒通、 中映高清、贝尔信等公司的部分股权；2014 年 10 月公司启动重大资产重组事项， 拟向熊诚等 9 名交易对手方以发行股份及支付现金方式，购买其持有的中视精 彩、瑞吉祥公司 100%股权。经核查，上述交易价格合理，履行了必要的审批程 序，未发现内幕交易，不存在损害股东利益、造成公司资产流失的情况，也不构 成关联交易。

报告期内，公司无资产出售等行为。

（五）公司关联交易情况

监事会对报告期内的关联交易进行了核查，监事会认为：

公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联租赁属于公司正常经营 需要，公司发生的关联交易价格没有偏离市场独立第三方价格，关联交易都遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东 合法权益的情形。公司具有健全的业务体系及独立面向市场经营的能力，相关关 联交易不会对公司资产、业务、人员、财务和机构等方面的独立性产生影响。

（六）公司对外担保情况

报告期内，公司除为全资子公司申请银行综合授信提供担保外，未发生对外 部单位或个人提供担保的情形。

公司为子公司提供担保的行为，履行了必要的审批程序，不存在损害公司和 公司其他股东合法权益的情形。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了 核查，监事会认为：

公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报 告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监

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事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发 现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发 生受到监管部门查处和整改的情形。

（八）对内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司 2014 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设 和运行情况进行了核查，监事会认为：

公司已结合自身的经营管理需要和法律法规要求，建立了一套较为健全的法 人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大 事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，能够对编制真实公允的财务 报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提 供保证，公司的内部控制体系规范、合法、有效，符合公司现阶段经营管理的发 展需求，维护了公司及股东的利益。

董事会《2014 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况，我们对该报告没有异议。

三、监事会 2015 年工作计划

2015年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加 强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利 益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立 公司良好的诚信形象。2015年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

1、继续认真学习国家有关部门制定的相关政策，积极适应公司的发展需求， 拓展工作思路，强化日常监督检查，提高监事会工作能力和效率。

2、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

3、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作 情况实施监督。

4、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形 象的行为发生。

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• 5、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。

北京捷成世纪科技股份有限公司

监 事 会

二〇一五年四月二十四日

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