Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2014

Apr 17, 2014

北京捷成世纪科技股份有限公司

2013 年度监事会工作报告

2013 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公 司《监事会议事规则》等有关规定的要求，列席和出席了公司董事会和股东大会， 对会议的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员 履行职责情况进行了有效监督，从保护公司及股东的利益出发，认真履行和独立 行使监事会职责。现将 2013 年度监事会工作情况报告如下：

一、 2013 年度监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，公司监事出席监事会情况如下：

		报告期内监事会召开次数	报告期内监事会召开次数			7
监事姓名	具体职务	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出席会 议
张宁	监事会主席	7	7	0	0	否
张丽萍	监事	7	7	0	0	否
刘颖	职工代表监事	7	7	0	0	否

报告期内，监事会的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法 律法规和规范性文件的规定。具体情况为：

（一）2013 年 3 月 9 日，第二届监事会第二次会议在公司会议室召开，本 次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席张宁先生主持，会议审 议通过了：

• 1、《关于公司 2012 年度监事会工作报告的议案》；

• 2、《关于公司 2012 年年度报告及摘要的议案》；

• 3、《关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的议案》；

• 4、《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》；

• 5、《关于公司 2012 年度利润分配预案的议案》；

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• 6、《关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

• 7、《关于聘任公司 2013 年度财务审计机构的议案》；

• 8、《董事、监事薪酬管理制度》；

• 9、《关于监事薪酬的议案》。

（二）2013 年 3 月 28 日，第二届监事会第三次会议在公司会议室召开，本 次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席张宁先生主持，会议审 议通过了：

1、《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。

（三）2013 年 4 月 19 日，第二届监事会第四次会议在公司会议室召开，本 次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席张宁先生主持，会议审 议通过了：

• 1、《公司 2013 年第一季度报告的议案》。

（四）2013 年 7 月 9 日，第二届监事会第五次会议在公司会议室召开，本 次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席张宁先生主持，会议审 议通过了：

• 1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

（五）2013 年 7 月 25 日，第二届监事会第六次会议在公司会议室召开，本 次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席张宁先生主持，会议审 议通过了：

• 1、《关于公司 2013 年半年度报告及摘要的议案》。

（六）2013 年 9 月 12 日，第二届监事会第七次会议在公司会议室召开，本 次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席张宁先生主持，会议审 议通过了：

• 1、《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》；

• 2、《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/

• 解锁的议案》；

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3、《关于回购注销部分已不符合激励/解锁条件的激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票的议案》。

（七）2013 年 10 月 24 日，第二届监事会第八次会议在公司会议室召开， 本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席张宁先生主持，会议 审议通过了：

1、《公司 2013 年第三季度报告的议案》。

二、监事会对公司 2013 年度有关事项的审核意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 和公司《监事会议事规则》等有关规定，对公司的运作及决策程序、公司董事及 高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为：

公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及 《公司章程》等有关制度的规定执行，决策程序符合有关法律、法规及《公司章 程》的要求，有关决议的内容合法有效，内部控制制度较为完善，未发现公司有 违法违规的经营行为。公司董事及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公 司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级 管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司 和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会依法对公司 2013 年度的财务状况、财务管理等方面进行了监督，监 事会认为：

公司财务制度健全，财务状况运行良好，根据证券法第 68 条的规定，全体 监事对公司 2013 年度报告进行了认真审核，认为公司财务报表的编制符合《企 业会计准则》等有关规定，2013 年度报告内容真实、准确、完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度 财务报告审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。该报告能真实、客观地反 映公司 2013 年度的财务状况和经营成果。

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（三）公司募集资金投入项目情况

报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，认为：

公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资 金使用（修订）》及《公司章程》等有关规定的要求，对募集资金进行使用和管 理，不存在违规使用募集资金的行为。报告期内，公司使用超募资金 10,000 万 元永久补充流动资金，使用超募资金实施收并购战略，相关超募资金的存放及使 用符合有关的法律法规要求，使用的决策程序符合相关规定，有效地提高了募集 资金的使用效率、降低了公司资金的使用成本，保护了投资者的利益。

（四）公司收购、出售资产情况

监事会认真检查了报告期内公司收购资产的情况，监事会认为：

报告期内，公司发行股份及支付现金收购冠华荣信、极地信息、捷成优联以 及华晨影视剩余股权，使用超募/自有资金收购博威康、瑞达昇及冠华荣信等公 司股权，交易价格合理，履行了必要的审批程序，未发现内幕交易，不存在损害 股东利益、造成公司资产流失的情况，也不构成关联交易。

报告期内，公司无资产出售、资产置换、资产担保和抵押等行为。 （五）公司关联交易情况

监事会对报告期内的关联交易进行了核查，监事会认为：

公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联租赁、与冠华荣信发生 的日常关联交易等均属于公司正常经营需要，公司发生的关联交易价格没有偏离 市场独立第三方价格，关联交易都遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在 利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。公司具有健全的业务体 系及独立面向市场经营的能力，相关关联交易不会对公司资产、业务、人员、财 务和机构等方面的独立性产生影响。

（六）公司对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保的情况。

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（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了 核查，监事会认为：

公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报 告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监 事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发 现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发 生受到监管部门查处和整改的情形。

（八）对内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司 2013 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设 和运行情况进行了核查，监事会认为：

公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结 构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活 动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对各环节可能存在的内外部风险进行 了合理控制，公司的内部控制体系规范、合法、有效，符合公司现阶段经营管理 的发展需求，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务的健康运 行，维护了公司及股东的利益。

董事会《2013 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公 司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，我们对该报告没有异议。 三、监事会 2014 年工作计划

2014 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求， 加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东 利益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树 立公司良好的诚信形象。2014年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

• 1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

• 2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作

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情况实施监督。

• 3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形

• 象的行为发生。

• 4、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。

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监 事 会

二〇一四年四月十七日

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