Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Jul 8, 2014

北京捷成世纪科技股份有限公司 关于收购北京安信华科技有限公司 部分股权的可行性报告

北京捷成世纪科技股份有限公司

二○一四年七月

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目录

一、项目概况 ........................................................................................................................... 3 （一）项目内容 ....................................................................................................... 3 （二）项目背景 ....................................................................................................... 3 二、投资方案 ........................................................................................................................... 4 （一）预计投资总额 ............................................................................................... 4 （二）资金来源 ....................................................................................................... 4 （三）收购方案 ....................................................................................................... 4 （四）本次收购的交易价格说明及定价依据 ....................................................... 8 （五）投资标的基本情况 ....................................................................................... 8 三、项目实施必要性与可行性 ............................................................................................. 10 （一）项目实施的必要性 ..................................................................................... 10 （二）项目实施的可行性 ..................................................................................... 11 四、项目测算 ......................................................................................................................... 12 五、项目风险分析 ................................................................................................................. 12 六、对公司的影响 ................................................................................................................. 13 七、报告结论 ......................................................................................................................... 14

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一、项目概况

（一）项目内容

北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超募资金1,200 万元收购北京安信华科技有限公司（以下简称为“安信华科技”）20%的股权即200 万元的出资。

安信华科技是一家网络及内容安全领域的高新技术企业，致力通过接入安全 与网站安全两个领域为客户提供服务，本次收购完成后，将与公司的信息安全业 务优势整合，提供服务更加完善，实现业务发展的双赢。

（二）项目背景

作为一家以提供媒体音视频整体解决方案和综合信息系统服务为主营业务 的上市公司，公司的战略愿景全力打造两大引擎，驱动公司业务长期可持续发展。 第一个引擎是完善影视音视频全价值链服务，做世界领先的音视频整体解决方案 提供商。经过多年的创新发展和行业整合，目前公司已经能够全方位提供电视台、 广播电台从素材生成、内容制作、内容管理、内容播出和业务控制全流程的各种 技术服务，并且正在参与实施有线网络的双向化改造和增值服务平台建设。第二 个引擎是以音视频优势技术为核心，整合通用信息技术，成为国内先进的智慧城 市整体解决方案提供商。智慧城市在国内仍处于试点阶段，公司在信息安全服务、 音视频内容处理技术以及云计算、大数据方面的投入和资源的积累，以及广电网 络作为智慧城市的重要承载平台之一，为公司发展智慧城市创新业务提供有力支 持。目前公司正在为多个城市和地区做智慧城市顶层设计方案，并提供包括智慧 教育、智慧医疗、城市要素信息管理等多维度应用解决方案。

为更好地实现上述战略规划，保持并加强公司在行业内的领先地位，公司计 划在条件成熟时，通过收购拥有较好发展前景的技术和团队，强化主营业务的核 心竞争优势，推进业务整合和技术创新，从而提升公司在整个行业市场的竞争地 位以及品牌影响力。

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安华信科技成立于2010年3月，安信华科技主营业务一家网络及内容安全领 域的高新技术企业，公司致力通过接入安全与网站安全两个领域为客户提供服 务。安信华科技通过与公司内容管理技术、智能监控技术和内网信息安全技术等 方面的融合，对公司现有信息安全产品线进行加强。在此基础上，公司提供的安 全产品性能将更加突出，提供的网络及内容安全方案更加完善和具有竞争力，同 时也将扩充公司在音视频整体解决方案、综合信息服务乃至智慧城市领域的业务 服务能力。此外，通过收购安信华科技部分股权的紧密式合作方式，除增加公司 业务竞争力外，双方将借助对方的销售渠道推广其相关产品，从而迅速占领相关 市场。

二、投资方案

（一）预计投资总额

本次公司拟以超募资金1,200万元受让安信华科技原股东李松等7人所持的 安信华科技20%的股权即200万元的出资。股权转让后，公司将持有安信华科技 20%的股权，安信华科技原股东将持有安信华科技80%的股权。

（二）资金来源

本次收购资金为人民币1,200万元，资金来源为公司首次公开发行人民币普 通股（A股）所得的超募资金。

（三）收购方案

公司与李松等7名自然人、安信华科技签署的《股权转让协议》，主要内容 如下：

1、交易各方：

转让方：李松、彭鹏、张文菊、李萍、贺纲、周建刚、周炜7名自然人股东 受让方：北京捷成世纪科技股份有限公司

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2、股权转让：

公司受让李松等7名自然人股东所持有的北京安信华科技有限公司的20%股 权即200万元的出资，具体为李松、彭鹏、张文菊、李萍、贺纲、周建刚、周炜 依次向上市公司转让9.8%、3.6%、1%、0.8%、4.0%、0.6%、0.2%股权即98万元、 36万元、10万元、8万元、40万元、6万元、2万元出资

3、价款及其支付

基于李松等7名自然人对安信华科技于2014年的业绩承诺，按照安信华科技 2014年预测净利润600万元的10倍市盈率作为估值基础，上市公司受让李松等7 名自然人持有的安信华科技20%股权的交易对价确定为1,200万元。

标的股权的转让价款1,200万元按以下方式支付：

（1）上市公司应在股权转让协议签署之日起10个工作日内，向李松等7名自 然人支付600万元；

（2）上市公司应在股权转让完成之日起10个工作日内，向李松等7名自然人 支付200万元；

（3）自上市公司确认安信华科技完成2014年业绩承诺之日起10个工作日内， 向李松等7名自然人支付400万元。

4、权益移交

李松等7名自然人同意，于股权转让协议生效之日起将把与标的股权相关的 一切权利、收益和利益转让给上市公司。

李松等7名自然人和安信华科技应采取措施促使李松等7名自然人委派或选 任的管理层人员在目标公司董事会或执行董事免去其职务前勤勉尽责、诚信地经 营管理目标公司。

李松等7名自然人和安信华科技保证在目标公司完成股权转让及董事、监事、 高级管理人员变更之前，目标公司正常经营与运作，不实施损害目标公司利益的 行为。

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5、特别约定

（1）李松等7名自然人承诺：安信华科技2014年净利润不低于600万元。若 安信华科技上述年度内当年实际净利润未能达到承诺净利润的【80%】，则李松 等7名自然人应按如下价格回购上市公司通过股权转让协议向其购买的标的股 权，价格为本次股权转让价款（合计1,200万元）及合理利润，合理利润=本次股 权转让价款（1,200万元）×年利率（10%）/365×上市公司持有目标公司股权的 实际天数（以工商登记日期为准）－历年实际分红金额，李松等7名自然人应按 股权转让协议签署前持有目标公司的股权比例履行上述回购义务，同时，李松对 李松等7名自然人的上述回购义务承担无限连带责任。若安信华科技上述年度内 当年实际净利润未能达到承诺净利润的100%但达到了80%，则李松等7名自然人 应按如下方式对上市公司进行补偿：补偿股权数（股权数指以注册资本中人民币 一元所对应的股权为一个股权单位而计算出来的股权单位数量）计算公式为：补 偿股权数=股权转让及增资后股权数×（当年承诺净利润-当年实际净利润）/当 年承诺净利润*20%。

（2）自股权转让协议签署之日起18个月内，除经过上市公司书面同意之外， 目标公司不得通过增资方式引进新股东使上市公司所持目标公司股权比例被稀 释。李松对外转让其所持目标公司股权应经上市公司书面同意。如果目标公司给 予其他股东（包括任何新股东）的任何权利优于上市公司所享有的权利，则上市 公司将有权自动获得该等权利。

（3）安信华科技承诺，自股权转让协议签署之日起，其将不与和上市公司 的竞争对手从事任何合作或为上市公司的竞争对手提供任何形式的协助。

（4）李松等7名自然人承诺，自股权转让协议签署之日起，其将不自营或为 他人经营或投资同目标公司存在或可能存在业务竞争关系的企业。

（5）李松等7名自然人、安信华科技承诺，在2014年12月31日前，全部收回 对李松、北京脉展软件技术有限公司、北京安启华科技有限公司的应收款、其他 应收款、预付帐等，并收回除押金和保证金之外全部其他应收款。

（6）在股权转让协议签署之后至交割日，如发生任何情形而可能对股权转

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让协议项下交易、标的股权或目标公司的资产或业务有重大不利影响时，李松等 7名自然人应立即书面通知上市公司。该等情形包括但不限于任何有可能对股权 转让协议项下交易有重大不利影响的对李松等7名自然人提起的诉讼、仲裁、调 查或其他程序，或任何政府部门的批文或指示，或目标公司任何重大资产的灭失 或毁损。

（7）在股权转让协议签署之后至交割日，李松等7名自然人应尽最大努力保 证目标公司生产、经营的稳定，不实施损害目标公司利益的行为，保证目标公司 账面净资产在上述期限内不低于交易基准日经审计的净资产值，但是已经声明减 资的1000元无形资产除外。

（8）在股权转让协议签署之后至交割日，李松等7名自然人应尽最大努力保 证目标公司所有的执照、许可证、批文、授权书、同意书、档案、注册登记、合 同、协议、财务凭证和报表等资料的完整性，不实施任何损坏、隐匿、涂改或变 更的行为。

（9）李松等7名自然人和安信华科技同意在交割日前，进一步规范目标公司 劳动用工行为，包括为尚未购买社会保险和住房公积金的员工购买社会保险和住 房公积金，清理为非本公司员工购买补充医疗保险和意外伤害保险的行为，保证 目标公司符合劳动法律法规，否则对上市公司造成的损失由李松等7名自然人承 担。

（10）交割日后，上市公司和目标公司将到税务、质监、检验检疫、海关、 财政、环保等部门进行后续的变更、过户或更名手续，李松等7名自然人应给予 上市公司和目标公司必要的协助。

（11）李松等7名自然人承诺，交割日后，对于交易基准日之前(含交易基准 日)产生的应收账款，安信华科技在该等应收账款账龄达到36个月前，可以全部 收回该等应收账款，若发生应收账款在上述期限内不能收回的情形，应收而未收 取的账款由李松等7名自然人以现金补偿给安信华科技。

（12）李松等7名自然人和安信华科技应当保证于交割日前对外签订的协议， 包括但不限于合作协议、借款协议、担保协议等均不构成本次股权转让行为的障

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碍，若基于前述合同原因导致目标公司产生任何损失，均由李松等7名自然人承 担赔偿责任。

（13）李松等7名自然人和安信华科技保证附件所列的目标公司的核心技术、 管理人员在股权转让协议签署之日至交割日期间以及自交割日起3年内继续在目 标公司任职，除非因法定事由或经上市公司书面同意，该等人员不得从目标公司 离职。

（四）本次收购的交易价格说明及定价依据

基于李松等 7 名自然人对安信华科技于 2014 年的业绩承诺，按照安信华科 技 2014 年预测净利润 600 万元的 10 倍市盈率作为估值基础，公司受让李松等 7 名自然人持有的安信华科技 20%股权的交易对价确定为 1,200 万元。

（五）投资标的基本情况

1、公司信息

1、公司信息
公司名称	北京安信华科技有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	1000万元人民币
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务；基础软件服务； 应用软件服务；计算机系统服务；生产计算机软硬 件；销售计算机、软件及辅助设备；投资管理；市 场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
法定代表人	李松
董事	李松（执行董事）
监事	周炜
经理	李松
成立日期	2006年6月23日
经营期限	2006年6月23日至2026年6月22日

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北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 A 住所 区 1 号楼 202A 室 登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局 营业执照注册号 110105009747423

交易前股权结构：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	李松	620	62
2	彭鹏	180	18
3	张文菊	50	5
4	李萍	40	4
5	贺纲	40	4
6	周建刚	30	3
7	赵海波	30	3
8	周炜	10	1
总计		1000	100

2、经营及资产情况

北京安信华科技有限公司（以下简称“安信华”）是一家网络及内容安全领域 的高新技术企业，公司致力通过接入安全与网站安全两个领域为客户提供服务。 在接入安全领域公司拥有“下一代防火墙”和“安全网关”两个系列产品；在网站安 全领域，公司提供全方位立体防护的产品。公司致力于成为“下一代防火墙”提供 商，目前公司业务在我国处于第一阵营。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为安信华科技出具的“大华审字 [2014] 第 005858 号”《北京安信华科技有限公司审计报告》，安信华科技近期 的财务数据如下：

单位：元

科目	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	32,384,130.09	40,367,886.34
负债总额	19,454,168.10	19,991,307.75
净资产总额	12,929,961.99	20,376,578.59

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科目	2014 年一季度	2013 年
营业收入	3,011,000.05	18,149,091.06
营业利润	184,110.92	-140,985.56
税前利润	240,967.81	1,276,067.89
净利润	187,476.06	1,020,682.52

3、交易完成后的股权结构

序号	股东姓名(名称)	出资额（万元）	持股比例(%)
1	李松	522	52.2
2	北京捷成世纪科技股份有限公司	200	20
3	彭鹏	144	14.4
4	张文菊	40	4
5	李萍	32	3.2
6	周建刚	24	2.4
7	赵海波	30	3
8	周炜	8	0.8
合计		1000	100

三、项目实施必要性与可行性

（一）项目实施的必要性

1 、满足市场需求变化，增强公司竞争能力

近年来市场对于音视频整体解决方案和信息技术服务需求呈现更加全面、综 合的趋势，希望提供的解决方案能够提供更加丰富的产品选择，并能提供整体产 品链的服务，打造“一站式”服务体系。同时随着公司依靠自身的技术和行业资 源积累，逐渐进入到信息系统综合服务和智慧城市领域，市场的需求变化和客户 的增加对公司现有产品内容和整体服务能力都提出了更高的要求。公司在与安信 华科技进行股权合作后，补充网络安全方面的相关产品，有效地融入公司一体化 网络解决方案和统一监测与监控解决方案等产品中，丰富网络控制、监控方面及 信息安全的产品和技术，加强了公司信息安全服务的整体能力。从而更好的提供 音视频整体解决方案和智慧城市的解决方案，打造满足客户一体化需求的解决方

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案，使公司的产品更加全面，能够多方位覆盖客户需求，提升竞争力。

2 、安信华科技充分利用公司的销售渠道，增强销售能力

公司目前拥有一支具有丰富经验的销售队伍，覆盖了全国主要的广播电台、 电视台、有线电视台、政府机关等机构；安信华科技的产品服务于金融、政府、 运营商、能源、医疗、制造、科技、零售和教育等多个行业，在国内拥有上千家 重要客户。通过本次股权合作，公司可以将自身拥有的安全运行维护管理、统一 监测监控系统销售渗透到安信华科技现有的客户资源；安信华科技将借助公司原 有的客户资源优势及地缘优势，拓展市场，打通销售渠道，提升盈利能力，最终 实现双方客户资源的有效整合。

3 、丰富产品和服务种类，提升产品附加值，增厚公司业绩

安信华科技基于网络安全及内容安全的相关产品将融入到公司的网络和监 控解决解决方案中，通过与公司内容管理技术、智能监控技术和信息安全技术等 方面的融合，从而丰富公司网络控制和监控方面的产品和技术，加强公司信息系 统安全领域的技术能力和竞争力，完善公司提供的信息系统综合服务和智慧城市 的相关服务。在此基础上，提升产品和服务的附加值，提升公司的盈利能力，增 厚公司业绩。

（二）项目实施的可行性

1 、市场空间巨大

近年来国家广电总局发布了一些列政策促进广电行业数字化、高清化建设。 我国计划于 2015 年停止模拟电视信号的播出，国内广电行业的软件、硬件的升 级改造需求日益凸显。目前我国广电行业高清化改造尚处于起步阶段，未来 3-5 年广电行业数字化、高清化改造将进入高峰期。根据广电总局的“十二五”规划， 我国将开播 10 个 3D 电视频道，电视台音视频解决方案已经成为必然趋势。同时， 智慧城市作为信息技术的深度拓展和集成应用，是新一代信息技术孕育突破的重 要方向之一，已有上百个城市申请开展了智慧城市的相关部署，这些都为公司的 发展提供了广阔的市场空间。

2 、引入相关产品，打造更具竞争优势的产品链

公司通过引入安信华科技的网络安全全方位立体防护技术，补充网络安全方

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面的相关产品，有效地融入公司一体化网络解决方案和统一监测与监控解决方案 等产品中，丰富网络控制、监控方面及信息安全的产品和技术，发挥双方产品互 补效应，更好的提供相关整体解决方案，打造满足客户一体化解决方案的服务产 品。

3、良好的合作基础、相似的理念是项目成功实施的保证

安信华科技目前主营的网络安全和内容安全与上市公司现有的终端安全和 网络控制均属于信息系统安全领域，并均计划长期在信息系统安全领域进行业务 拓展。双方通过深入沟通，对彼此的经营思路、管理风格都较为认可，认同感较 高，而且在业务结构和经营思路上双方在未来的发展方向契合度较高，良好的合 作基础、相似的理念是项目成功实施的保证。

四、项目测算

通过对安信华科技未来的市场环境、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因 素综合分析，安信华科技的经营预测指标为：2014年净利润不低于600万元，同 时公司在协议中设定了较为严格的股权调整和回购条款，可以看到，本次投资拥 有良好的收益前景，同时较好的控制了风险，方案是可行的。

五、项目风险分析

1、市场风险

目前安信华科技的主要业务集中于OEM业务，未来计划通过自主品牌，大 力发展军队、武警及广电领域等市场业务。鉴于未来市场行情存在诸多不确定性， 安信华科技的传统业务领域可能发生不利变化，而其着力开拓的全新市场领域亦 有可能不及预期，因而安信华科技未来的研发、经营具有一定的市场风险。针对 该类市场风险，本次收购完成后，公司将加大营销渠道建设，充分利用双方营销 服务网络和客户资源优势，实现相关资源的有效整合及优势互补，在进一步巩固 传统业务领域市场地位和份额的同时，加大力度开拓新业务领域，帮助安信华科 技更快地涉足全新业务领域。

2、企业文化融合的风险

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安信华科技在生产运行管理、营销推广、人才管理、规范化经营等方面与公 司现有体系存在一定差异。本次收购完成后，双方在人员、技术对接、公司制度、 运营改革、公司文化等方面的整合中将面临很大压力。公司将借助其拥有的成熟 的企业文化，规范的工作流程制度，完善的运营系统，积极完成对安信华科技的 融合，尽快完成融合过程，减少融合造成的损失。

3、核心技术和销售人员流失风险

本次收购完成后，安信华科技存在核心技术和销售人员流失的风险。为避免 安信华科技核心人员的流失对其研发及生产经营造成影响，公司在与李松等7名 自然人以及安信华科技签署的《股权转让协议》中对安信华科技相关核心人员的 任职稳定性作出了特别约定，同时，本次收购完成后，公司将加大对核心人员的 激励机制，为其创造良好的工作环境，提高核心人员的稳定性。

4、内部管理风险

本次收购项目完成后，公司的资产规模增大，业务规模逐步扩展，将对公司 现有的管理体系、管理手段、管理队伍提出更高要求，公司面临由于规模扩张带 来的管理风险。公司计划以引进和培训相结合的方式，提高管理队伍素质，同时 补充供公司需要的人才；同时完善公司的激励机制和约束机制，将管理层和员工 的利益与公司的利益相结合，调动全体员工的积极性和创造性。

5、技术风险

安信华科技所处的网络及内容安全行业技术更新较快，如果不能根据行业发 展状况和技术发展趋势适时调整自身的研发策略和布局，则可能在技术的竞争中 处于劣势。公司需要准确把握技术发展方向，深入了解技术发展状况，不断加大 研发投入，提高研发能力，从而保持技术水平的竞争力。

六、对公司的影响

通过收购安信华科技部分股权的紧密式合作方式，可以整合安信华科技的网 络及内容安全的技术和产品，加强公司现有的信息安全服务业务能力，实现协同 效应。此次投资有助于公司建立和完善产品服务链条，拓展和完善公司业务领域，

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为未来公司在信息系统综合服务和智慧城市建设领域的发展奠定了有益的基础。 同时能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的竞争优势。

七、报告结论

综合以上分析，公司收购安信华科技部分股权，符合公司的发展战略。安信 华科技作为公司参股子公司，其业务的发展有助于其业务的发展有助于提升公司 的整体业绩，完善公司的产品服务链，提高公司的市场占有率、竞争力和盈利能 力，风险可控。

综合以上评估，我们认为收购安信华科技具有良好的可行性。

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