Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 23, 2018

前次募集资金使用情况报告

北京捷成世纪科技股份有限公司

北京捷成世纪科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

（截至 2017 年 12 月 31 日）

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监 发行字〔 2007 〕 500 号），北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ） 编制了截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告。

一、前次募集资金基本情况

（一） 2013 年 6 月发行股份购买资产情况

根据公司 2013 年 6 月 19 日召开的 2013 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》， 2013 年 9 月 18 日，公 司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案的议案》。经中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]1378 号文件《关于核 准北京捷成世纪科技股份有限公司向廖鸿宇等发行股份购买资产的批复》核准，公司增加注 册资本行 9,281,061 元。根据公司与廖鸿宇等 11 人签订的《发行股份购买资产协议》及其 补充协议，向廖鸿宇等 11 自然人非公开发行普通股 (A 股 )9,281,061 股，每股面值 1 。 00 元，每股发行价为 22.35 元，本次发行未募集配套资金。

（二） 2015 年 7 月发行股份购买资产并募集配套资金情况

1 、发行股份情况

根据公司于 2015 年 1 月 5 日召开了 2015 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。经中国证券监督管理委 员会证监许可 [2015]1006 号文件《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向熊诚等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司增加注册资本 94,093,310.00 元。其中， （ 1 ）根据与熊诚等签订的发行股份及支付现金购买资产协议，并结合协议签订至股份发行 期间公司派息、送股情况，向熊诚等非公开发行 87,430,346 股购买相关资产，每股发行价 为 20.22 元；（ 2 ）向冯为民、深圳市融通资本财富管理有限公司两名社会公众投资者定价发 行普通股 (A 股 )6,662,964 股，每股面值 1.00 元，每股发行认购价格为 54.03 元。

上述变更验资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015 年 7 月 6 日出具 大华验字 [2015]000614 号验资报告。

2 、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1006 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商广发证券股份有限公司于 2015 年 7 月 6 日向冯为民、深圳市融通资本财

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1

前次募集资金使用情况报告

北京捷成世纪科技股份有限公司

富管理有限公司两名社会公众投资者定价发行人民币普通股 (A 股 ) 6,662,964 股，每股面值 人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 54.03 元，截至 2015 年 7 月 6 日止，本公司 共计募集资金人民币 360,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 52,530,000.00 元， 募集资金净额 307,470,000.00 元。

• （三） 2016 年 2 月发行股份购买资产并募集配套资金情况

• 2 、发行股份情况

根据公司 2015 年 9 月 22 日召开的 2015 年度第三次临时股东大会《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》决议规定。经中国证券监督 管理委员会证监许可 [2015]2967 号文件《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向陈同 刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司申请增加注册资本

285,320,491.00 元。其中，（ 1 ）根据公司与陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊等签订 的发行股份及支付现金购买资产协议，并结合协议签订至股份发行期间公司派息、送股情况， 向陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊等非公开发行 113,020,955 股购买相关资产，每股 发行价为 16.99 元；（ 2 ）向深圳市融通资本财富管理有限公司定价发行普通股 (A

股 )29,953,613 股，向易方达基金管理有限公司定价发行普通股 (A 股 )34,459,907 股，向申 万菱信基金管理有限公司定价发行普通股 (A 股 )37,110,669 股，向中融基金管理有限公司定 价发行普通股 (A 股 )34,459,907 股，向东方汇智资产管理有限公司定价发行普通股 (A

股 )36,315,440 股，每股面值 1.00 元，每股发行认购价格为 15.09 元。

上述变更验资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 2 月 29 日出 具大华验字 [2016]000141 号验资报告。

2 、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2967 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司向易方达基金管理有限公司、深圳市融通资本财 富管理有限公司等 6 名社会公众投资者定价发行人民币普通股 (A 股 ) 172,299,536 股，每 股面值 1.00 元，每股发行认购价格为 15.09 元。截至 2016 年 2 月 29 日止，本公司共计募 集资金 2,599,999,998.24 元，扣除与发行有关的费用 29,021,886.78 元，募集资金净额 2,570,978,111.46 元。

（四）前次募集资金在专项账户的存放情况

• 1 、 2015 年 7 月非公开发行股份募集资金

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户存储情况如下：

（单位：人民币元）

募集资金存管银行	银行帐号	初始存放金额	期末余额	存储方式
工商银行	0200011719200101742	307,470,000.00	-	活期
合计		307,470,000.00	-

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2

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2 、 2016 年 2 月非公开发行股份募集资金

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户存储情况如下：

（单位：人民币元）

募集资金存管银行	银行帐号	初始存放金额	期末余额	存储方式
工商银行	0200011719200101742	230,978,111.46	-	活期存款
中信银行	8110701012600129692	1,280,000,000.00	-	活期存款
华夏银行	10277000000703369	755,000,000.00	-	活期存款
北京银行	0109136660012010500 0197	305,000,000.00	-	活期存款
中信银行常州分行	8110501013900313870	-	-	活期存款
合计		2,570,978,111.46	-

注：上述存款期末余额中包含已计入募集资金专户的存款利息收入 1,111,161.66 元，

已扣除手续费 37,821.44 元，华视网聚采购版权使用利息收入 163,892.98 元，节余募集资 金（主要为利息收入）补充流动资金 909,447.24 元。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

1 、 2015 年 7 月非公开发行股份募集资金

详见附件一 ” 。 “2015 年 7 月前次募集资金使用情况对照表 2 、 2016 年 2 月非公开发行股份募集资金

详见附件二 “2016 年 2 月前次募集资金使用情况对照表 ” 。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集资金不存在使用投资项目变更的情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司募集资金投资不存在项目对外转让或置换的情况。

（四）用闲置的前次募集资金暂时补充流动资金情况

1 、 2015 年 7 月非公开发行股份募集资金

本次募集资金不存在使用闲置资金暂时补充流动资金的情况。

2 、 2016 年 2 月非公开发行股份募集资金

2016 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 40,000 万元闲置募集资金用于暂时 补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，且公司承诺将在公司参与认购

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前次募集资金使用情况报告

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的湖北省广播电视信息网络股份有限公司或陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开 发行股票事项启动发行前予以归还，到期将归还至募集资金专户。该事项已经独立董事、保 荐机构发表了同意意见。

截至 2016 年 8 月 17 日，公司已将 40,000 万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资 金全部归还至公司募集资金账户，并将上述募集资金的归还情况通知了独立财务顾问华泰联 合证券有限责任公司及财务顾问主办人。至此，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已 全部归还完毕。

（五）前次募集资金永久性补充流动资金情况 本公司前次募集资金不存在永久性补充流动资金的情况。

（六）尚未使用前次募集资金的情况

1 、 2015 年 7 月非公开发行股份募集资金

截至 2017 年 12 月 31 日， 2015 年 7 月非公开发行股份募集资金无尚未使用资金。 2 、 2016 年 2 月非公开发行股份募集资金

截至 2017 年 12 月 31 日， 2016 年 2 月非公开发行股份募集资金无尚未使用资金，募 集资金账户中的余额 908,758.10 元主要是募集资金存款产生的利息，拟用于补充流动资金。

（七）前次募集资金投资项目实现效益情况对照

1 、 2015 年 7 月非公开发行股份募集资金

截至 2017 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照见附件 3 。 2 、 2016 年 2 月非公开发行股份募集资金

截至 2017 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照见附件 4 。

三、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他披露文件中披露的内容进 行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

四、结论

本公司董事会认为，本公司按照法规规定使用了前次募集资金，本公司对前次募集资 金的使用、投资、变更和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》（证监发行字〔 2007 〕 500 号）编制的。公司全体董事承诺本报告

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不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

北京捷成世纪科技股份有限公司

法定代表人：徐子泉 主管会计工作的负责人：张文菊 会计机构负责人：周楠

2018 年 4 月 20 日

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前次募集资金使用情况报告

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附件 1

前次募集资金使用情况表 -2015 年 7 月发行

编制单位：北京捷成世纪科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额				31,297.00	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额			30,747.00
变更用途的募集资金总额				-		各年度使用募集资金总额				30,747.00
变更用途的募集资金总额比例				-		其中：2015年度				30,747.00
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到 预定可
									实际投资金额	使用状态日期（或
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集资金前承 诺投资金额	募集资金后承 诺投资金额	实际投资金 额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	与募集后承诺 投资金额的差	截止日项目完工程 度）
									额
	收购东阳瑞吉	收购东阳瑞吉
	祥影视传媒有	祥影视传媒有								募集资金已于
1	限公司	限公司	17,284.09	17,284.09	16,735.19	17,284.09	17,284.09	16,735.19	-548.90	2015年7月支付
	100.00%股权现	100.00%股权								完毕
	金对价	现金对价
2	北京中视精彩 影视文化有限 公司100.00% 股权现金对价	北京中视精彩 影视文化有限 公司100.00% 股权现金对价	14,011.75	14,011.75	14,011.75	14,011.75	14,011.75	14,011.75	-	募集资金已于 2015年7月支付 完毕
3	账户管理及手 续费用	账户管理及手 续费用			0.06			0.06	0.06
		合计：	31,295.84	31,295.84	30,747.00	31,295.84	31,295.84	30,747.00	-548.84

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 -548.84 万元，系使用部分自有资金支付购买资产的现金对价和支付手续费所致，募集资金余额已用 于补充流动资金。

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前次募集资金使用情况报告

北京捷成世纪科技股份有限公司

附件 2

前次募集资金使用情况表 -2016 年 2 月发行

编制单位：北京捷成世纪科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额				257,097.81	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额			257,117.98
变更用途的募集资金总额				-		各年度使用募集资金总额				257,117.98
变更用途的募集资金总额比例				-		其中：2016年度				244,607.16
						2017年度				12,510.82
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到 预定可
									实际投资金额	使用状态日期（或
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集资金前承 诺投资金额	募集资金后承 诺投资金额	实际投资金 额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	与募集后承诺 投资金额的差	截止日项目完工程 度）
									额
	收购捷成华视	收购捷成华视
	网聚（常州）文	网聚（常州）文								募集资金已于
1	化传媒有限公	化传媒有限公	128,000.00	128,000.00	128,000.00	128,000.00	128,000.00	128,000.00	-	2016年2月支付
	司80.00%股权	司80.00%股权								完毕
	现金对价	现金对价
2	捷成华视网聚 （常州）文化传 媒有限公司采 购版权	捷成华视网聚 （常州）文化传 媒有限公司采 购版权	75,500.00	75,500.00	75,516.39	75,500.00	75,500.00	75,516.39	16.39	截止2017年9月 30日，募集资金 已使用完毕
	补充流动资产	补充流动资产								募集资金已于
.3	及归还银行借	及归还银行借	53,597.81	53,597.81	53,597.81	53,597.81	53,597.81	53,597.81	-	2016年3月转入
	款	款								其他账户
4	账户管理及手 续费用	账户管理及手 续费用			3.78			3.78	3.78
		合计：	257,097.81	257,097.81	257,117.98	257,097.81	257,097.81	257,117.98	20.17

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 20.17 万元，系使用募集资金账户利息购买版权和支付手续费所致。

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前次募集资金使用情况报告

北京捷成世纪科技股份有限公司

附件 3

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 -2015 年 7 月发行

编制单位：北京捷成世纪科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

序 号	实际投资项目 项目名称	截止日投资项 目累计产能利 用率	2015年度	承诺效益 2016年度	2017年度	2015年度	最近三年实际效益 2016年度	2017年度	截止日累计实 现效益	是否达到预计效 益
	收购东阳瑞吉
	祥影视传媒有
1	限 公 司	不适用	11,700.00	15,210.00	19,773.00	11,814.82	15,668.07	19,785.45	47,268.34	是
	100.00%股权现
	金对价
	北京中视精彩
2	影视文化有限 公司100.00%	不适用	9,240.00	12,012.00	15,615.60	9,506.11	12,368.70	15,632.17	37,506.98	是
	股权现金对价

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前次募集资金使用情况报告

北京捷成世纪科技股份有限公司

附件 4

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 -2016 年 2 月发行

编制单位：北京捷成世纪科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

序 号	实际投资项目 项目名称	截止日投资项 目累计产能利 用率	2015年度	承诺效益 2016年度	2017年度	2015年度	最近三年实际效益 2016年度	2017年度	截止日累计实 现效益	是否达到预计效 益
	收购捷成华视
	网聚（常州）文
1	化传媒有限公	不适用	25,000.00	32,500.00	42,250.00	25,482.94	42,047.44	59,074.91	126,605.29	是
	司80.00%股权
	现金对价
	捷成华视网聚
2	（常州）文化传 媒有限公司采	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	购版权
	补充流动资产
3	及归还银行借	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	款

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