Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 22, 2017

证券代码： 300182 证券简称：捷成股份 公告编号： 2017-088

北京捷成世纪科技股份有限公司

关于向激励对象授予2017 年限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十 次会议于 2017 年 12 月 22 日召开，审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限 制性股票的议案》，确定 2017 年 12 月 22 日为公司本次限制性股票的授予日。现 对有关事项说明如下：

一、 2017 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）激励计划简述

《北京捷成世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划草案》（以下 简称“激励计划”）及其摘要已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，主 要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向发行公司 A 股普通股。

3、激励对象：

调整前：根据激励计划，公司具备本次激励计划激励对象资格的人员共计 85 人，具体分配如下表：

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1

序号	姓名	职务	获授的股票数量（股）	占授予股票总数的比例	占目前总股本的比例
1	薛俊峰	副董事长	800,000	3.9312%	0.0313%
2	韩钢	副董事长	800,000	3.9312%	0.0313%
3	韩胜利	董事、总经理	800,000	3.9312%	0.0313%
4	岳扬	董事	1,000,000	4.9140%	0.0391%
5	游尤	董事、董秘	1,000,000	4.9140%	0.0391%
6	谭伟康	副总经理	800,000	3.9312%	0.0313%
7	王晓滨	副总经理	800,000	3.9312%	0.0313%
8	沈罡	副总经理	800,000	3.9312%	0.0313%
9	张文菊	财务总监	300,000	1.4742%	0.0117%
中基层管理、核心技术（业务）人员（76人）			13,250,000	65.1106%	0.5186%
合计（85人）			20,350,000	100%	0.7965%

4、限售期与解除限售安排：股票授予后即进入限售期。激励对象获授的全 部限制性股票适用不同的限售期，分别为 1 年、2 年和 3 年，均自授予之日起计。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例安排如下 表所示：

表所示：
解除限售期数	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予日起12 个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自授予日起24 个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予日起36 个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

5、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为 4.76 元。授予价格依据 本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 9.51 元的 50%确定。

6、限制性股票的解除限售条件：

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2

本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，解除限售考核年度为 2017 年-2019 年，除满足相关法律法规规定外，就公司业绩和激励对象个人绩效设定 考核目标，每个会计年度考核一次，以达到考核目标作为激励对象的解除限售条 件。具体如下：

件。具体如下：
解除限售期	公司业绩考核目标	个人考核目标
第一个解除限售期	以2016年公司净利润*为基数，2017年公司实现净利润增长不低于26.89%即122,000万元。	每年按公司绩效考核相关管理办法进行考核，激励对象考核结果为60分及以上者，可解除限售当期激励股份。激励对象考核不合格，则其当年计划解除限售的限制性股票均不得解除销售，由公司回购注销。
第二个解除限售期	以2016年公司净利润*为基数，2018年公司实现净利润增长不低于58.61%即152,500万元。
第三个解除限售期	以2016年公司净利润*为基数，2019年公司实现净利润增长不低于97.62%即190,000万元。

注：1、2016 年公司净利润*指 2016 年实现的归属于上市公司股东的净利润 96,145.26 万元；

2、2017-2019 年净利润指未扣除激励成本且未扣除非经常性损益前的归属于上市公司普通股股东的净 利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（二）履行的相关审批程序

1、2017 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议并通过了《关 于<北京捷成世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2、2017 年 10 月 20 日，公司第三届监事会第十三次会议审议并通过了《关 于<北京捷成世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对 象符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格 合法、有效。

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3

3、根据公司第三届董事会第三十六次会议决议，公司董事会于 2017 年 10 月 21 日发出了召开公司 2017 年第一次临时股东大会的通知，审议《北京捷成世 纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其它事项。2017 年 11 月 6 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京捷成 世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》。公司本次激励计划获得股东大会批准。董事会被授权确定限制性股票授予 日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制 性股票所必须的全部事宜。

4、2017 年 12 月 22 日，公司第三届董事会第四十次会议审议并通过了《关 于调整 2017 年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象 授予 2017 年限制性股票的议案》，并于当日召开了公司第三届监事会第十五次会 议，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，获授 条件符合公司本次激励计划规定的各项授予条件，确定的授权日符合相关规定， 同意确定 2017 年 12 月 22 日为授予日，向符合条件的 67 名激励对象授予 1,999.20 万股限制性股票。

二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（一）激励计划中授予条件的规定

根据激励计划第八章中关于限制性股票授予条件的规定，激励对象获授的条 件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

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4

无法表示意见的审计报告；

（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对授予条件已满足的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一个会计年度财务报告内部 控制未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司上市后 36 个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在 被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近一年内均未被证券交易所、中国证监 会及其派出机构宣布为不适当人选；所有激励对象最近一年内均未因重大违法违 规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；所有激

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5

励对象均经公司监事会审核，具备本激励计划激励对象资格的人员。

综上所述，公司董事会认为公司本次激励计划授予条件已经满足。

三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审 议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于曹双龙、胡昕平等 18 名激励对象因个人原因放弃本次公司授予的限制 性股票，公司于 2017 年 12 月 22 日召开第三届董事会第四十次会议审议通过了 《关于调整 2017 年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，对 2017 年限 制性股票的激励对象及其授予数量进行了调整。公司本次激励对象人数由 85 人 调整为 67 人，本次激励计划授予激励对象的限制性股票总数由 2,035 万股调整 为 1,999.20 万股。

调整后的激励对象名单详见巨潮资讯网站的相关公告。

公司第三届监事会第十五次会议对调整后的激励对象名单进行了核查，公司 独立董事对此发表了独立意见，公司律师对此出具了相关的法律意见书，上述文 件详见同日公告。

四、限制性股票的授予情况

• 1、本次限制性股票的授予日：2017 年 12 月 22 日

• 2、本次限制性股票的授予价格：4.76 元/股

3、本次限制性股票的激励对象及分配情况：

序号	姓名	职务	获授的股票数量（股）	占授予股票总数的比例	占目前总股本的比例
1	薛俊峰	副董事长	800,000	4.0016%	0.0313%
2	韩钢	副董事长	800,000	4.0016%	0.0313%
3	韩胜利	董事、总经理	800,000	4.0016%	0.0313%
4	岳扬	董事	1,000,000	5.0020%	0.0391%

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6

5	游尤	董事、董秘	1,000,000	5.0020%	0.0391%
6	谭伟康	副总经理	800,000	4.0016%	0.0313%
7	王晓滨	副总经理	800,000	4.0016%	0.0313%
8	沈罡	副总经理	800,000	4.0016%	0.0313%
9	张文菊	财务总监	300,000	1.5006%	0.0117%
中基层管理、核心技术（业务）人员（58人）			12,892,000	64.4858%	0.5046%
合计（67人）			19,992,000	100%	0.7825%

公司本次激励计划激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）。

4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票 的公允价值。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和 经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2017 年 12 月 22 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，预计未来本次授予的限制性股票激励总成本为 5303.89 万元，则 2017 年至 2020 年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票数量（万股）	需摊销的总费用（万元）	2017 年（万元）	2018 年（万元）	2019 年（万元）	2020 年（万元）
1999.2	5303.89	161.44	1911.74	1640.01	1590.70

六、本次募集资金的使用计划

公司本次定向发行所募资金用于补充日常经营的流动资金。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

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7

经核查，激励对象中，薛俊峰、韩钢为副董事长，韩胜利为董事、总经理， 岳扬为董事，游尤为董事、副总、董秘，谭伟康、王晓滨、沈罡为副总经理，张 文菊为财务总监，上述人员除张文菊外在授予日前 6 个月内均无买卖公司股票的 行为。

张文菊于 2017 年 9 月 20 日竞价交易卖出 3,800 股。张文菊在买卖本公司股 票时尚未担任本公司高管。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款或其它任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

经审核，监事会发表如下意见：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规 和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监 会及其派出机构公开谴责或认定为不适当人选，也不存在最近 12 个月内因重大 违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚的情形，符合《上市公司 股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》及公 司本次股权激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励 对象的主体资格合法、有效，获授条件符合公司限制性股票激励计划规定的各项 授予条件。

同意公司 2017 年限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 12 月 22 日，并同 意向符合授予条件的 67 名激励对象授予 1,999.20 万股限制性股票。

十、独立董事意见

公司独立董事对公司本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、本次限制性股票的授予日为 2017 年 12 月 22 日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》

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等法律、法规以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合 公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法 律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、 中国证监会及其派出机构公开谴责或认定为不适当人选，也不存在最近 12 个月 内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚的情形，符合 《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激 励计划》及公司激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励 对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司 业务发展的实际需要。

3、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司激励、约束机制，提高公司 可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积 极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 12 月 22 日，并同意向符合授予条件的 67 名激励对象授予 1,999.20 万股限制性股票。

十一、法律意见书结论性意见

除尚需按照《股权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《限 制性股票激励计划》、深交所的有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票 授予相关登记手续外，本次股权激励计划限制性股票授予事项已经取得现阶段必 要的授权和批准，本次股权激励计划限制性股票授予日的确定、授予对象、授予 数量及授予价格均符合《公司法》、《股权激励办法》及《限制性股票激励计划》 的相关规定，本次股权激励计划授予限制性股票的授予条件已经成就。

十二、备查文件

1、第三届董事会第四十次会议决议；

• 2、第三届监事会第十五次会议决议；

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• 3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

• 4、北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司 2017 年限制性

• 股票激励计划授予限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

北京捷成世纪科技股份有限公司

董 事 会

2017 年 12 月 22 日

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