Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 6, 2017

证券代码： 300182 证券简称：捷成股份 公告编号： 2017-009

北京捷成世纪科技股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十 六次会议于 2017 年 2 月 6 日召开，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权 的议案》，确定 2017 年 2 月 6 日为公司本次股票期权的授予日。现对有关事项说 明如下：

一、 2016 年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）激励计划简述

《北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年股票期权激励计划草案》（以下简 称“激励计划”）及其摘要已经公司 2016 年第七次临时股东大会审议通过，主要 内容如下：

• 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向发行公司 A 股普通股。

• 3、激励对象：经公司监事会核实，具备本次激励计划激励对象资格的人员

• 共计 66 人。

• 4、股票期权行权安排：自股票期权授予日起 12 个月后，满足行权条件的，

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激励对象可以在未来 36 个月内分三期申请行权。

行权安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个行权期	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个行权期	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日止	40%

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符 合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销； 如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。

5、行权价格：公司授予激励对象每一份股票期权的行权价格为 11.23 元。

6、股票期权行权条件：

激励计划授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为 2016 年-2018 年，就 公司业绩和激励对象个人绩效为考核目标，每个会计年度考核一次，以达到考核 目标作为激励对象的行权条件。具体如下：

行权期	公司业绩考核目标	个人考核目标
第一个行权期	以2015年公司净利润*为基数，2016年公 司实现净利润增长不低于65%。	每年按公司绩效考核相关管 理办法进行考核，激励对象考 核结果为60分及以上者，可 行使相应期权。激励对象考核 不合格，则相应行权期所获授 的可行权数量由公司注销。
第二个行权期	以2015年公司净利润*为基数，2017年公 司实现净利润增长不低于115%。
第三个行权期	以2015年公司净利润*为基数，2018年公 司实现净利润增长不低于185%。

• 注：1、2015 年公司净利润*指 2015 年实现的归属于上市公司股东的净利润 53,300.65 万元；

2、2016-2018 年净利润指未扣除激励成本且未扣除非经常性损益前的归属于上市公司普通股股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司注销。

（二）履行的相关审批程序

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1、2016 年 11 月 28 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议并通过了《关 于<北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年股票期权激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事 宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2、2016 年 11 月 28 日，公司第三届监事会第八次会议审议并通过了《关于 <北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年股票期权激励计划实施 考核管理办法>的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合 激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

3、根据公司第三届董事会第二十三次会议决议，公司董事会于 2016 年 11 月 28 日发出了召开公司 2016 年第七次临时股东大会的通知，审议《北京捷成世 纪科技股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）》及其它事项。2016 年 12 月 14 日，公司 2016 年第七次临时股东大审议并通过了《关于<北京捷成世纪 科技股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司 本次激励计划获得股东大会批准。董事会被授权确定期权授予日及在公司及激励 对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事 宜。

4、2017 年 2 月 6 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议并通过了《关 于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定 2017 年 2 月 6 日为授予日，向符 合条件的 66 名激励对象授予 1,615 万份股票期权。

5、2017 年 2 月 6 日，公司第三届监事会第九次会议审议并通过了《关于向 激励对象授予股票期权的议案》，认为激励对象的主体资格合法、有效，获授条

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件符合公司本次激励计划规定的各项授予条件，同意确定 2017 年 2 月 6 日为授 予日，向符合条件的 66 名激励对象授予 1,615 万份股票期权。

二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（一）激励计划中授予条件的规定

根据激励计划第八章中关于股票期权授予条件的规定，激励对象获授的条件 为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对授予条件已满足的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一个会计年度财务报告内部 控制未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司上市后 36 个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在 被中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近一年内均未被证券交易所、中国证监 会及其派出机构宣布为不适当人选；所有激励对象最近一年内均未因重大违法违 规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；所有激 励对象均经公司监事会审核，具备本激励计划激励对象资格的人员。

综上所述，公司董事会认为公司本次激励计划授予条件已经满足。

三、关于本次授予的激励对象、股票期权数量、行权价格与股东大会审议 通过的激励计划存在差异的说明

本次授予的激励对象、股票期权数量、行权价格与股东大会审议通过的激励 计划不存在差异。

四、股票期权的授予情况

• 1、本次股票期权的授予日：2017 年 2 月 6 日

• 2、本次股票期权的行权价格：11.23 元/股

3、本次股票期权的激励对象及分配情况：

序号	姓名	职务	本次获授的 股票期权份 数（万份）	占授予股票 期权总数的 比例	占目前总股 本的比例
1	薛俊峰	副董事长	50	3.10%	0.02%

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2	韩钢	副董事长	50	3.10%	0.02%
3	韩胜利	董事、总经理	50	3.10%	0.02%
4	谭伟康	副总经理	50	3.10%	0.02%
5	游尤	副总经理、董秘	50	3.10%	0.02%
中基层管理人员、核心技术（业务）人员（61 人）			1,365	84.52%	0.53%
合计（66 人）			1,615	100%	0.63%

公司本次激励计划激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）。

4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2017 年 2 月 6 日， 用该模型对本次授予的 1,615 万份股票期权进行测算，测算得出分批行权的每份 股票期权价值分别为 0.81 元、1.33 元、1.7 元，股票期权总价值为 2,135.03 万元。

根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，根 据中国会计准则要求，本激励计划股票期权成本从 2017 年 2 月开始摊销，各期 摊销情况如下表所示：

股票期权数量 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
1615	2135.03	359.74	623.39	1060.38	91.52

激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励 计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有

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所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发 管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩 提升将远高于因其带来的费用增加。

上述对公司财务状况的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年 度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

经核查，激励对象中，薛俊峰、韩钢为副董事长，韩胜利为董事、总经理， 谭伟康为副总经理，游尤为副总经理、董事会秘书，上述人员除薛俊峰外在授予 日前 6 个月内均无买卖公司股票的行为。

薛俊峰于 2016 年 9 月 22 日、26 日，分别大宗交易卖出 3,000,000 股和 3,017,800 股。

七、激励对象认购期权股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺 不为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

经审核，监事会发表如下意见：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规 和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监 会及其派出机构公开谴责或认定为不适当人选，也不存在最近 12 个月内因重大 违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚的情形，符合《上市公司 股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》及 公司本次股权激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激 励对象的主体资格合法、有效，获授条件符合公司股票期权激励计划规定的各项 授予条件。

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同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2017 年 2 月 6 日，并同意向符 合授予条件的 66 名激励对象授予 1,615 万份股票期权。

九、独立董事意见

公司独立董事对公司本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如 下：

1、本次股票期权的授予日为 2017 年 2 月 6 日，该授予日符合《上市公司股 权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等法 律、法规以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也 符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。

2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国 证监会及其派出机构公开谴责或认定为不适当人选，也不存在最近 12 个月内因 重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚的情形，符合《上市 公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》 及公司股权激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励 对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司 业务发展的实际需要。

3、公司实施股票期权激励计划可以健全公司激励、约束机制，提高公司可 持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极 性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2017 年 2 月 6 日，并同意向符合授予条件的 66 名激励对象授予 1,615 万份股票期权。

十、法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所对公司 2016 年股票期权激励计划向激励对象授予股票 期权相关事项出具的法律意见书认为：

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公司已就本次授权事项履行了必要的批准和决策程序；公司董事会确定的授 权日、激励对象及获授股票期权数量符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》 和《激励计划》的规定；公司和激励对象均满足《激励计划》规定的授权条件， 公司尚须就本次授权办理信息披露、登记和公告等相关程序。

十一、备查文件

1、第三届董事会第二十六次会议决议；

• 2、第三届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、北京国枫律师事务所关于公司 2016 年股票期权激励计划之股票期权授予 的法律意见书。

特此公告。

北京捷成世纪科技股份有限公司

董 事 会

二○一七年二月六日

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