Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2016

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

发行人声明

本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

1-1-1

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

主承销商及受托管理人声明

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

1-1-2

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

重大事项提示

“ ” “ ” “ ” 一、北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称发行人、本公司或公司）已于 2016 年 11 月 16 日获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]2574 号文核准公开发行面值不超过 12 亿元的公司债券（以下简称 “ 本次债券 ” ）。

二、本次债券发行规模为人民币 12 亿元，本次债券为分期发行，其中本期债券发行规模为 6 亿元人民币。每张面值为 100 元，发行数量为 600 万张，发行价格为人民币 100 元 / 张。

三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

四、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人本次债券信用等级为 AA 级，主体评级为 AA ；本次债券上市前，发行人最近一期末的未经审计净资产为945,509.07 万元（截至2016 年9 月30 日合并报表中所有者权益合计），合并口径的资产负债率为22.03%，母公司口径资产负债率为13.78% ；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 33,224.55 万元（ 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。公司的盈利情况及财务指标符合公司债券发行条件。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

五、发行人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称 “ 双边挂牌 ” ）。目前本次债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

六、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA ，本次债券的信用等级为

1-1-3

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

AA ，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

七、发行人受国家产业政策影响较大，如果国家在行业法规、行业投融资体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于发行人发展的调整，将会制约公司的业务发展。

八、发行人所在的音视频制作、影视剧制作与发行、版权交易行业发展前景良好，随着行业市场环境逐步成熟，市场规模迅速扩大，新的竞争者可能会随之出现。竞争者的增加可能会带来公司产品价格下降、客户对服务质量的要求提高以及市场份额难以保持的风险。

九、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，期限 3 年，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

十、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA ，本次债券信用等级为 AA ，说明本次债券信用质量很高，信用风险很低。但在本次债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。在本次评级的信用等级有效期（至本次债券本息的约定偿付日止）内，资信评级机构将进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。资信评级机构定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过大公国际资信评估有限公司（ http://www.dagongcredit.com ）和深圳证券交易所网站

（ http://www.szse.cn ）予以公告。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而对本次债券的投资者造成损失。

十一、发行人应收账款余额较大。2013-2015年末和2016年9月末，发行人应收帐款余额分别为43,273.79万元、76,383.42万元、117,987.50万元和 191,889.00万元，分别占公司总资产的22.56%、32.64%、19.60%和15.82%，发

1-1-4

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

行人应收账款逐年增长主要由于合并报表范围新增子公司的应收账款所致。截至 2016年9月末，应收账款前5名为上海聚力传媒技术有限公司、数码辰星科技发展（北京）有限公司、中央电视台、北京风行在线技术有限公司、北京奇艺世纪科技有限公司，占应收账款期末余额的19.98%，应收账款相对集中。

十二、发行人商誉占比较大。2013-2015年末和2016年9月末，公司商誉分别为10,146.09万元、10,146.09万元、186,764.84万元和555,386.54万元，占公司总资产的比例分别为5.29%、4.34%、31.02%和45.80%，其中2015年末较2014 年末增长176,618.75万元，同比增长1740.76%，主要是新收购瑞吉祥影视传媒有限公司和北京中视精彩影视文化有限公司100%股权导致商誉增加；2016年三季度末较2015年末增加368,621.70万元，主要是新收购华视网聚（常州）文化传媒有限公司80%股权和星纪元影视文化传媒有限公司25%股权所致。若未来前述子公司经营情况不达预期，则存在商誉减值风险。

十三、2013-2015 年度和2016 年1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为3,511.29 万元、-13,365.65 万元、12,641.75 万元和-22,283.49 万元，其中2016 年1-9 月发行人经营活动产生的现金流量净额为-22,283.49 万元，负值较大，主要原因是发行人影视剧制作业务支付了大额拍摄制作费用，而影视剧制作业务周期相对较长，同时受期中因素影响，部分销售还未实现回款。因此造成现金流量净额负值较大。若发行人未来经营活动产生的现金流量净额波动较大，有可能对公司的偿债能力造成一定影响。

十四、2013-2015 年度和2016 年1-9 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-6,691.53 万元、-22,867.33 万元、-60,841.99 万元和-269,160.58 万元，投资活动现金流量金额持续为负，主要因为近年发行人业务扩张，对外投资规模不断加大主要表现为收购子公司以及参股联营企业支付大量的现金，因此投资活动现金流量金额持续为负。

十五、 2013-2015 年，发行人音视频制作业务收入分别为 92,616.18 万元、 122,327.55 万元、 170,420.88 万元，毛利润分别为 42,727.70 万元、 51,276.00 万元、 52,687.59 万元，毛利率为 46.31% 、 41.92% 和 30.92% ，毛利率波动较大，原因是报告期内音视频制作业务的客户结构发生变化，即拓展了广电行业外

1-1-5

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

等新媒体客户，而向该类客户提供的业务毛利率相对较低；以及对同一类客户因提供不同产品导致发行人音视频业务毛利率波动。若未来发行人毛利率持续走低，将对公司盈利能力造成一定影响。

十六、截至本募集说明书签署之日，发行人实际控制人徐子泉所持有的高管锁定股和无限售条件股票共计 26,575.00 万股（2016 年 7 月 15 日，上市公司 10 送 5 后变为 39,862.50 万股，占公司总股本的 15.57%）办理了股票质押式回购交易业务。主要用于其个人资金安排。发行人实际控制人开展股票质押债务融资业务，如若无法按期偿还借款，其所持发行人股票可能会在短期内被强制出售，造成一定的负面影响及影响其在发行人的实际控制权地位，存在一定的风险。

十七、本次债券期限为 3 年期，还本付息方式为按年付息，到期一次性还本。本次债券附第 2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 2 年末调整本次债券最后 1 年的票面利率。发行人在作出调整本次债券票面利率的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本次债券。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2018 年 12 月 9 日，即发行人需偿付本次债券回售部分的债券本金。

十八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十九、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了长城证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者以认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

1-1-6

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

二十、如非特别说明，本募集说明书中财务数据均主要摘自发行人财务报告，相关数据及分析说明基于本公司最近三年审计报告及最近一期财务报表。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人相关财务报告。

1-1-7

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

目录释义 ........................................................................................................ 10 第一节发行概况 ..................................................................................... 13 一、核准情况及核准规模 ................................................................. 13 二、本次债券发行的基本情况和发行条款 ........................................ 13 三、本次债券发行及上市安排 .......................................................... 16 四、本次债券发行的有关机构 .......................................................... 16 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................... 18 六、认购人承诺 ............................................................................... 19 第二节发行人及本次债券的资信状况 ..................................................... 20 一、本次债券的信用评级情况 .......................................................... 20 二、信用评级报告的主要事项 .......................................................... 20 三、发行人的资信情况 ..................................................................... 22 第三节发行人基本情况 .......................................................................... 25 一、发行人概况 ............................................................................... 25 二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况 ................................. 25 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................... 36 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................. 40 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .......................... 43 六、发行人主营业务概况 ................................................................. 48 七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 ................................. 74 八、近三年无违法违规及受处罚的情况说明 ..................................... 78 九、关联交易情况 ............................................................................ 78 十、近三年及一期发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况 .............................................................................................. 88 十一、近三年及一期发行人为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况 ................................................................................................. 88 十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................. 88

1-1-8

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

十三、信息披露事务及投资者关系管理制度安排 ............................. 89 十四、公司信用记录情况 ................................................................. 91 第四节财务会计信息 .............................................................................. 93 一、最近三年的财务报表 ................................................................. 93 二、最近三年及一期合并报表范围的变化 ...................................... 101 三、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................. 103 四、重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础 ................. 105 第五节募集资金运用 ............................................................................ 115 一、本次募集资金数额 ................................................................... 115 二、本次募集资金的运用计划 ........................................................ 115 三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ........................ 115 四、募集资金专项账户管理安排 .................................................... 116 第六节备查文件 ................................................................................... 118 一、本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下： ........................ 118

1-1-9

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

释义

本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

公司、本公司、发行人或捷成股份	指	北京捷成世纪科技股份有限公司
华视网聚	指	捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司
冠华荣信	指	北京冠华荣信系统工程股份有限公司
华晨影视	指	广东华晨影视舞台专业工程有限公司
极地信息	指	北京极地信息技术有限公司
捷成优联	指	成都捷成优联信息技术有限公司
安信华	指	北京安信华科技有限公司
中映高清	指	北京中映高清科技有限公司
国科恒通	指	北京国科恒通电气自动化科技有限公司
贝尔信	指	深圳市贝尔信智能系统有限公司
捷成数码	指	北京捷成世纪数码科技有限公司
瑞吉祥	指	东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司
中视精彩	指	北京中视精彩影视文化有限公司
星纪元	指	星纪元影视文化传媒有限公司
AVID	指	著名的音视频制作、播放系统提供商
OTT	指	“Over The Top”的缩写，是指通过互联网向用户提供各种应用服务。这种应用和目前运营商所提供的通信业务不同，它仅利用运营商的网络，而服务由运营商之外的第三方提供。目前，典型的OTT 业务有互联网电视业务、苹果应用商店等
OTT TV	指	“Over The Top TV”的缩写，是指基于开放互联网的视频服务，终端可以是电视机、电脑、机顶盒、PAD、智能手机等等。意指在网络之上提供服务，强调服务与物理网络的无关性

1-1-10

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

IPTV	指	交互式网络电视，是指利用宽带有线电视网的基础设施，以家用电视机作为主要终端，通过互联网络协议为用户提供包括电视节目在内的多种数字媒体服务
本次债券	指	北京捷成世纪科技股份有限公司向合格投资者公开发行不超过人民币12亿元公司债券
本期债券	指	北京捷成世纪科技股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
本次发行	指	本期债券的发行
主承销商、债券受托管理人、长城证券	指	长城证券股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院	指	中华人民共和国国务院
财政部	指	中华人民共和国财政部
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记机构、登记机构、登记托管机构、登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《北京捷成世纪科技股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》及其变更和补充协议
《债券持有人会议规则》	指	《北京捷成世纪科技股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充规则
认购人、投资者、持有人	指	就本次债券而言，通过认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的主体
发行人律师	指	北京国枫律师事务所
会计师事务所	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、大公国际	指	大公国际资信评估有限公司
《公司章程》	指	《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》

1-1-11

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
最近三年及一期、近三年及一期、报告期	指	2013 年度、2014 年度、2015 年度和2016 年1-9 月
募集说明书	指	本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《北京捷成世纪科技股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《北京捷成世纪科技股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要》
发行公告	指	本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《北京捷成世纪科技股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》
工作日	指	北京市的商业银行对公营业日
交易日	指	深圳证券交易所的营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）
元	指	人民币元

本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指追溯调整后合并报表口径的财务数据和根据该财务数据计算的财务指标。

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

1-1-12

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

第一节发行概况

一、核准情况及核准规模

本次债券发行经发行人于 2016 年 5 月 12 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，并经发行人于 2016 年 5 月 27 日召开的 2015 年度股东大会表决通过。
经中国证监会 “ 证监许可 [2016]2574 号 ” 文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 12 亿元（含 12 亿元）的公司债券。

二、本次债券发行的基本情况和发行条款

债券全称：北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），简称“ 16 捷成 01 ”。
发行规模：本次债券为分期发行，其中本期债券发行规模为 6 亿元人民币。
票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
债券期限：本期债券期限为 3 年，附第 2 年末发行人上调票面利率选择权、投资者回售选择权。

发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 2 年末上调本次债券最后 1 年的票面利率。发行人将在本次债券第 2 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，本次债券持有人有权在债券存续期间第 2 个计息年度付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经

1-1-13

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

分期安排：根据 2015 年年度股东大会决议和《关于公开发行公司债券的公告》，本次发行公司债券在获得证监会核准后可以一次发行或分期发行，由董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。经发行人第三届董事会第十八次会议决议，本次债券为分期发行，其中首期发行规模为 6 亿元，剩余部分自中国证监会核准发行之日起 24 个月之内发行完毕。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率预设区间为 3.5%-4.5% ，最终票面利率由发行人和主承销商根据网下询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期限前 2 年固定不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 1 年票面年利率为债券存续期限前 2 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 1 年固定不变。
还本付息方式：在本次债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
起息日： 2016 年 12 月 9 日。
利息登记日：本次债券的利息登记日将按照深交所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
付息日：债券存续期内 2017 年至 2019 年每年的 12 月 9 日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2018 年每年的 12 月 9 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付登记日：按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的

1-1-14

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

兑付日：本次债券的兑付日为 2019 年 12 月 9 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2018 年 12 月 9 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
利息支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。
担保情况及其他增信措施：无。
募集资金专项账户：为确保发行人对募集资金的使用与本次债券募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险，保证债券持有人的合法权利，发行人对本次债券募集资金设立专项账户，并委托中国工商银行股份有限公司北京沙河支行对该账户进行监管。
信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA ，本次债券信用等级为 AA 。
簿记管理人、主承销商、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价情况进行配售。
发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：本次债券由主承销商长城证券股份有限公司以代销的方式承销。
配售规则：本次债券采用簿记建档、集中配售的方式，簿记管理人应当本着公平、公正、公开原则，严格按照披露的规则组织、并做好书面记录。配售结果确定后，簿记管理人应当向获得配售的投资者发送配售确认及缴款通知书。

1-1-15

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

簿记管理人按有关协议约定安排募集资金的收缴和划付，网下投资者应当配合簿记管理人在约定时间内完成缴款事项。

向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
质押式回购：发行人主体信用等级为 AA ，本次债券信用等级为 AA ，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期： 2016 年 12 月 7 日。

发行首日： 2016 年 12 月 9 日。

网下发行期限： 2016 年 12 月 9 日至 2016 年 12 月 13 日。

（二）本次债券上市安排

本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：北京捷成世纪科技股份有限公司

法定代表人：徐子泉

住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 709 室联系人：袁芳

1-1-16

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

－联系电话： 010 82330868

－传真： 010 61736100

（二）主承销商、簿记管理人：长城证券股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：何伟

住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层项目负责人：缪晓辉

项目经办人：张颖韬联系电话： 010-88366060

传真： 010-88366650

（三）发行人律师：北京国枫律师事务所

负责人：张利国

住所：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层经办律师：钟晓敏、李威

－联系电话： 010 66090088 / 88004488

－传真： 010 66090016

（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：梁春

住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 签字注册会计师：范鹏飞、胡红康

联系电话： 010-53207639

传真： 010-53207589

（五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：关建中

住所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层评级人员：鲁雁君、杨晓晨

联系电话： 010-51087768

传真： 010-84583355

1-1-17

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（六）债券受托管理人：长城证券股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：何伟

住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层项目负责人：缪晓辉

项目经办人：张颖韬

电话： 010-88366060 传真： 010-88366650

（七）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司北京沙河支

行

负责人：高建华

办公地址：北京市昌平区沙河镇巩华大街 58 号经办人员：马石磊

联系电话： 18511986808 传真： 010-69735743

（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

总经理：王建军

住所：深圳市福田区深南大道 5045 号

联系电话： 0755-82083333

传真： 0755-82083275

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理：戴文华

住所：深圳市福田区深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

联系电话： 0755-25938000

传真： 0755-25988122

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的

1-1-18

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由

主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

1-1-19

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

第二节发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

经本次债券信用评级机构大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA 级，本次债券的信用等级为 AA 级。大公国际出具了《北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，该评级报告在大公国际主页（ http://www.dagongcredit.com ）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经大公国际综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA 级，本次债券信用等级为 AA 级。上述信用等级表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容摘要

1. 基本观点

捷成股份主要从事音视频技术和影视内容与版权运营等业务。评级结果反映了新媒体发展推动音视频市场发展，公司技术研发实力和创新能力较强，公司媒体资产管理系统能为电视台建立全业务平台，高标清非编制作网系统和全台一体化网络解决方案提高电视台节目制作效率和质量，通过并购方式开展的影视内容与版权运营业务毛利率较高以及营业收入和利润总额逐年增长等优势；同时也反映了我国电视剧制作行业面临市场竞争加剧风险，公司传统音视频技术业务毛利率逐年下降，收购影视剧制作以及影视版权运营企业后的整合效果存在一定不确定性以及存在一定的资本支出压力等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。

～预计未来 1 2 年，公司收入规模有望继续扩大，大公对捷成股份的评级展望

1-1-20

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

为稳定。

2. 主要优势

（2）音视频整体解决方案是未来产品的主流，新媒体的发展推动了音视频市场发展；

（ 2 ）公司在音视频技术方面有着较强的技术研发实力和创新能力；

（3）公司的媒体资产管理系统能够为电视台建立具有扩展性的全业务平台，对多种广播电视相关业务提供强有力的支持；

（4）公司自主研发的高标清非编制作网系统和全台一体化网络解决方案提高了电视台节目制作效率和质量；

（5）2015 年以来，公司通过并购方式开展影视内容与版权运营业务，该业务毛利率水平较高；

（6）公司加大市场开发力度的同时增加营销网络建设投入使得营业收入、利润总额逐年增长。

3. 主要劣势

（1）我国电视剧制作行业整体处于供过于求的状况，面临市场竞争加剧风险；

（2）公司传统的音视频技术业务毛利率逐年下降；

（3）公司通过收购及控股相关企业进入影视剧制作以及影视版权运营行业，收购后的整合效果能否达到预期有一定的不确定性且存在商誉减值风险；

（4）公司未来将进行持续的对外投资，存在一定的资本支出压力。

（三）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对捷成股份（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括

1-1-21

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

（1) 跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

（2) 跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

（3) 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，直接债务融资能力较强。

截至2016 年9 月末，发行人在各家银行授信总额度为 166,000.00 万元，其中已使用授信额度 153,302.97 万元，尚余授信 12,697.03 万元。

1-1-22

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

表 3-1 截至 2016 年 9 月末发行人获得银行授信情况

单位：万元

序号	项目	授信额度	已使用额度	剩余授信额度
1	北京银行股份有限公司	38,000.00	28,837.17	9162.83
2	北京农村商业银行股份有限公司	5,000.00	4,965.80	34.20
3	杭州银行股份有限公司	20,000.00	20,000.00	0.00
4	华夏银行股份有限公司	20,000.00	20,000.00	0.00
5	江苏银行股份有限公司行	5,000,00	5,000.00	0.00
6	南京银行股份有限公司	5,000.00	5,000.00	0.00
7	招商银行股份有限公司	20,000.00	16,500.00	3,500.00
8	中国工商银行股份有限公司	13000.00	13000.00	0.00
9	中信银行股份有限公司	58,000.00	58,000.00	0.00
	合计	166,000.00	153,302.97	12,697.03

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过严重违约现象。

（三）近三年发行的债券以及偿还情况

发行人无债券及其他债务融资工具。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产（含少数股东权益）的比例

本次债券发行规模计划不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）。以 12 亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公募债券余额为 12 亿元，占发行人截至2016 年9 月末的合并报表所有者权益 945,509.07 万元的比例为12.69% ，未超过本公司净资产的 40% 。

（五）发行人近三年及一期主要财务指标

表 3-2 发行人主要财务指标

	表3-2发行	人主要财务指	标
项目	2016/09/30	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动比率（倍）	1.81	2.03	2.88	3.28

1-1-23

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

速动比率（倍）	1.62	1.71	2.55	3.02
资产负债率（%）	22.03	28.02%	26.18%	25.07%
每股净资产（元）	3.63	3.03	3.60	6.08
利息倍数（倍）	16.79	19.45	13.39	93.19
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次/年）	1.38	2.27	2.06	3.01
存货周转率（次/年）	-	4.02	4.39	5.22
EBITDA（亿元）	20.63	6.53	3.40	2.40
EBITDA利息倍数（倍）	40.66	20.41	15.03	98.43
每股经营活动现金净流量（元）	-0.0870	0.09	-0.28	0.15

上述财务指标计算方法如下：

流动比率 = 流动资产 / 流动负债、速动比率 = （流动资产－存货净额） / 流动负债

资产负债率 = 负债总额 / 资产总额

每股净资产 = 期末归属于母公司股东所有者权益 / 期末总股本

利息倍数 = （利润总额 + 利息费用） / 利息费用

贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 当期到期应偿还贷款额

利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息

应收账款周转率 = 营业收入 /[ （期初应收账款净额＋期末应收账款净额） /2]

存货周转率 = 营业成本 /[ （期初存货净额＋期末存货净额） /2]

EBITDA ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出 + 折旧＋摊销

EBITDA 利息倍数 = （利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 固定资产折旧 + 摊销） / （资

本化利息 + 计入财务费用的利息支出）

每股经营活动现金净流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末总股本

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算

1-1-24

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：北京捷成世纪科技股份有限公司
2 、股票简称：捷成股份
3 、股票代码： 300182
法定代表人：徐子泉
设立日期： 2006 年 8 月 23 日
注册资本：人民币 256,246.76 万元
实缴资本：人民币 256,246.76 万元
住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 709 室
邮编： 100191
信息披露事务负责人：袁芳
－
1. 联系方式： 010 82330868
所属行业：软件和信息技术服务业
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；投资管理；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
统一社会信用代码： 91110000793443249D

二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况

（一）发行人设立情况

发行人北京捷成世纪科技股份有限公司前身为北京捷成世纪科技发展有限公司，成立于 2006 年 8 月 23 日，于 2009 年 10 月 28 日整体变更为股份有限公司，最新注册资本为人民币 256,246.76 万元，注册地址为北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 709 室，位于中关村国家自主创新示范区。

发行人由徐子泉、黄卫星、郑羌、康宁、薛俊峰、韩钢、肖炳珠、宋建云、

1-1-25

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

谭明哲等 30 名自然人发起设立，设立时股本结构如下：

表 5-1 发行人设立时股本结构

	表5-1发行人设	立时股本结构
序号	股东名称	出资金额/元	持股比例/%
1	徐子泉	32,545,800.00	77.49
2	黄卫星	3,612,000.00	8.60
3	郑羌	827,400.00	1.97
4	康宁	827,400.00	1.97
5	薛俊峰	827,400.00	1.97
6	韩钢	787,500.00	1.88
7	肖炳珠	420,000.00	1.00
8	宋建云	420,000.00	1.00
9	贾永利	210,000.00	0.50
10	郝晔明	168,000.00	0.40
11	柏青华	168,000.00	0.40
12	姜晗	168,000.00	0.40
13	谭明哲	126,000.00	0.30
14	郑海涌	84,000.00	0.20
15	陈辉	84,000.00	0.20
16	周晋	84,000.00	0.20
17	赵于平	63,000.00	0.15
18	卞爱友	63,000.00	0.15
19	高学技	63,000.00	0.15
20	张丽萍	52,500.00	0.13
21	沈罡	42,000.00	0.10
22	许艳燕	42,000.00	0.10
23	张宁（大）	42,000.00	0.10
24	张宁（小）	42,000.00	0.10
25	许斌	42,000.00	0.10
26	张大龙	42,000.00	0.10
27	张磊	42,000.00	0.10
28	曹双龙	42,000.00	0.10
29	庄兵	42,000.00	0.10
30	金丽	21,000.00	0.05
合计		42,000,000.00	100.00

数据来源：发行人提供、长城证券整理

1-1-26

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（二）发行人历史沿革

1. 公司改制

发行人前身为北京捷成世纪科技发展有限公司，成立于 2006 年 8 月 23 日，于 2009 年 10 月 28 日整体变更为股份有限公司，变更后注册资本为 4,200 万元。 2009 年 10 月 26 日，大信会计师事务有限公司对拟设立股份公司的注册资本实收情况进行审验，并出具大信验字 [2009] 第 1-0030 号验资报告。 2009 年 10 月 28 日，公司取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

2. 首次公开发行并上市

经中国证监会“证监许可 [2011]134 号”文核准，公司于 2011 年 2 月 21 日公开发行了 1,400 万股人民币普通股，发行后公司总股本变为 5,600 万股。公司股票已于 2011 年 2 月 22 日在深交所上市流通。

3. 上市后的主要股权变动

2011 年 4 月 18 日，经公司 2010 年度股东大会审议，以首次公开发行股票后的总股本 5,600 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计 5,600 万股。转增完成后公司总股本为 11,200 万股。

2012 年 2 月 27 日，经公司 2011 年度股东大会审议，以公司现有总股本 11,200 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 5,600 万股。转增完成后公司总股本为 16,800 万股。

2012 年 7 月 31 日，经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关于 < 北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿） > 及其摘要的议案》，根据该股权激励计划， 2012 年 9 月 25 日，公司完成了 302.45 万股限制性股票的授予工作，实施后公司总股本由 16,800 万股增加至 17,102.45 万股。

2013 年 4 月 2 日，经公司 2012 年度股东大会审议，以公司现有总股本 17,102.45 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 5,130.735 万股，转增后公司总股本增加至 22,233.185 万股。

2013 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分已不符合激励 / 解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性

1-1-27

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

股票的议案》及《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，捷成股份对不符合激励 / 解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 78,000 股进行回购注销，变更后总股本为 22,225.36 万股。上述变更减资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2013 年 9 月 14 日出具信会师报字 [2013] 第 711000 号验资报告予以验证。

2013 年 6 月 19 日，公司召开 2013 年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，向廖鸿宇等 11 位自然人非公开发行 9,281,061.00 股股份购买极地信息等相关股权资产，该次交易已经中国证监会《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向廖鸿宇等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2013]1378 号）核准， 2014 年 1 月，该次交易完成后，公司总股本增加至 232,31.96 万股。

2013 年 9 月 12 日，捷成股份分别召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权 / 解锁期可行权 / 解锁的议案》，同意首次授予股票期权的 51 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 1,271,400.00 份；截至 2013 年 12 月 19 日止，捷成股份被激励对象已行权股票期权数量为 784,700.00 份。此次股票期权定向发行新增注册资本 784,700.00 元。上述非公开发行股份购买资产及激励对象股票期权行权合计增加注册资本 10,065,761.00 元，变更后注册资本为 232,319,611.00 元。上述变更增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2013 年 12 月 23 日出具信会师报字 [2013] 第 750314 号验资报告予以验证。

2014 年 1 月以后，由于自主行权原因，捷成股份总股本由 232,319,611 股增至 232,489,711 股。

2014 年 5 月 9 日，捷成股份召开 2013 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》，以捷成股份总股本 232,489,711 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后，总股本增至 464,979,422 股，注册资本变为 464,979,422 元。

2014 年 5 月以后，由于自主行权的原因，捷成股份总股本由 464,979,422

1-1-28

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

股增至 465,612,622 股。

2014 年 9 月 10 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》， 2014 年 9 月 30 日，公司披露了《关于第二期限制性股票授予登记完成的公告》，共向 128 名激励对象授予 435.76 万股限制性股票。第二期限制性股票授予完成后，公司总股本由 465,612,622 股变更为 469,970,222 股。

2014 年 9 月以后，由于自主行权与高管股份变动的原因，捷成股份总股本由 469,970,222 股变更为 471,083,120 股。

2015 年 2 月 2 日，公司根据 2014 年 9 月 10 日召开的第二届董事会第二十九次会议通过的《关于回购注销部分首期限制性股票的议案》，完成了对不符合激励 / 解锁条件的激励对象已获授权但未解锁的限制性股票合计 138,450 股的回购注销，公司总股本由 471,083,120 股变更为 470,944,670 股，公司的注册资本由人民币 471,083,120 元变更为 470,944,670 元。

2015 年 4 月以后，由于自主行权与高管股份变动的原因，捷成股份总股本由 470,944,670 股增至 471,701,970 股。

2014 年 12 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，拟向滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德非公开发行股份购买瑞吉祥 100% 股权，向熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富非公开发行股份购买中视精彩 100% 股权，并向不超过 5 名特定投资者募集配套资金。该次交易已经中国证监会核准， 2015 年 7 月，该次交易完成后，公司总股本增加至 566,169,382 股。

2015 年 7 月以后，由于自主行权与高管股份变动的原因，捷成股份总股本由 566,169,382 股增加至 566,233,882 股。

2015 年 9 月 6 日，公司召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟向陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊发行股份购买其持有的华视网聚（常州）文化传媒有限公司 80% 股权，并募集配套资金。 2015 年 12 月 18 日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北京捷成世纪科技股份有

1-1-29

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

限公司向陈同刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［ 2015 ］ 2967 号），核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。 2015 年 12 月 29 日，华视网聚（常州）文化传媒有限公司已依法就本次发行股份及支付现金购买资产的过户事宜履行了工商变更登记手续。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字 [2016]000141 号），验证了截至 2016 年 2 月 29 日止，捷成股份已收到陈同刚等五名自然人股东缴纳的新增注册资本（股本）人民币 113,020,955.00 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 2 月 29 日出具了《验资报告》（大华验字 [2016]000141 号）。根据该报告，截至 2016 年 2 月 29 日止，独立财务顾问（主承销商）指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 2,599,999,998.24 元。截止 2016 年 2 月 26 日，本次非公开发行最终获得配售的投资者共 5 家，发行数量为 172,299,536 股，募集资金总额为 2,599,999,998.24 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。根据大华审计出具的《验资报告》（大华验字 [2016]000141 号），截至 2016 年 2 月 29 日止，捷成股份实际配套融资募集资金总额为人民币 2,599,999,998.24 元，扣除其他各项发行费用人民币 19,301,886.78 元后，实际募集资金净额人民币 2,570,978,111.46 元，其中增加股本人民币 172,299,536 元，增加资本公积 2,398,678,575.46 元。捷成股份已于 2016 年 3 月 17 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。该部分新增股份已于 2016 年 3 月 25 日完成上市。本次发行股份完成后，公司注册资本变更为 170,739.8996 万元。 2016 年 7 月 15 日，公司实施 10 送 5 股利分配，实施完成后公司总股本变更为 256,246.76 万元。

（三）发行人设立后实际控制人变化情况

发行人设立时实际控制人为自然人徐子泉，截至本募集说明书签署之日，发行人实际控制人未发生变化。

（四）重大资产重组情况

2013 年重大资产重组情况

1-1-30

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

2013 年 5 月 31 日、 6 月 19 日，发行人第二届董事会第十次会议、 2013 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于 < 北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） > 及其摘要的议案》等议案，发行人分别向冠华荣信、极地信息、华晨影视、捷成优联四家公司的原股东白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀、廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错等 11 人发行股份及支付现金购买其持有的冠华荣信 61.04% 、极地信息 49% 、华晨影视 49% 、捷成优联 49% 的股权，并于 2013 年 10 月 30 日获得中国证券监督管理委员会的核准。 2013 年 12 月 25 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次新增股份的股权登记手续，截至 2013 年末，上述标的资产均已过户完成并完成工商变更程序。

2015 年重大资产重组情况

（ 1 ）收购中视精彩 100% 股权、瑞吉祥 100% 股权

2015 年 1 月 5 日，发行人 2015 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1006 号文件《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向熊诚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。瑞吉祥 100% 股权、中视精彩 100% 股权于 2015 年 6 月工商变更登记至发行人名下。 2015 年 7 月 6 日，根据与熊诚等签订的发行股份及支付现金购买资产协议，向熊诚等非公开发行 87,430,346 股股份购买相关资产；向冯为民、深圳市融通资本财富管理有限公司两名社会公众投资者定价发行人民币普通股（ A 股） 6,662,964 股募集配套资金全部到位。截至 2015 年末，发行人持有瑞吉祥 100% 股权、中视精彩 100% 股权。

中联资产评估集团有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，就北京捷成世纪科技股份有限公司拟收购北京中视精彩影视文化有限公司 100% 股权、拟收购东阳瑞吉祥影视传媒有限公司 100% 股权之经济行为，对所涉及的北京中视精彩影视文化有限公司、东阳瑞吉祥影视传媒有限公司股东全部权益在评估基准

1-1-31

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

日（ 2014 年 10 月 31 ）的市场价值进行了评估，并出具了《北京捷成世纪科技股份有限公司拟收购北京中视精彩影视文化有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2014] 第 1313 号）、《北京捷成世纪科技股份有限公司拟收购东阳瑞吉祥影视传媒有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2014] 第 1312 号）。根据评估报告，在评估基准日 2014 年 10 月 31 日，北京中视精彩影视文化有限公司的净资产账面值为 12,469.99 万元（合并口径），评估后的股东全部权益资本价值为 91,530.06 万元（合并口径），评估增值 79,060.07 万元，增值率 634.00% 。东阳瑞吉祥影视传媒有限公司净资产账面值为 13,724.96 万元（合并口径），评估后的股东全部权益资本价值为 117,319.97 万元（合并口径），评估增值 103,595.01 万元，增值率 754.79% 。

（ 2 ）收购华视网聚剩余 80% 股权

2015 年 9 月 22 日，发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2967 号文件《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向陈同刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。华视网聚 80% 股权于 2015 年 12 月 29 日工商变更登记至发行人名下。 2016 年 3 月 1 日，根据与陈同刚等五名投资者签订的发行股份及支付现金购买资产协议，向陈同刚等五名投资者非公开发行人民币普通股（ A 股）股份并支付现金的方式购买华视网聚（常州）文化传媒有限公司（以下简称 “ 华视网聚 “ ） 80% 的股权，交易对价 3,200,000,000.00 元，其中 60% 的对价以发行股份方式支付，合计发行股份 113,020,955 股，剩余 40% 的对价以现金方式支付，合计支付现金 1,280,000,000.00 元；向深圳市融通资本财富管理有限公司、易方达基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、东方汇智资产管理有限公司等五名社会公众投资者定价发行人民币普通股（ A 股） 172,299,536 股募集配套资金，截至 2016 年 3 月末，发行人已完成了对华视网聚 80% 股权的收购，华视网聚正式成为发行人的全资子公司。

中联资产评估集团有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，就北京捷

1-1-32

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

成世纪科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华视网聚（常州）文化传媒有限公司股权之经济行为所涉及的华视网聚（常州）文化传媒有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具了《北京捷成世纪科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华视网聚（常州）文化传媒有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［ 2015 ］第 1071 号）。根据评估报告，华视网聚（常州）文化传媒有限公司在评估基准日 2015 年 6 月 30 日所有者权益账面值为 27,772.30 万元，评估值为 400,687.96 万元，评估增值 372,915.66 万元，增值率 1342.76% 。评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

3. 2016 年收购星纪元25%股权情况

2016 年3 月23 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金收购星纪元影视文化传媒有限公司25%股权暨控股权的议案》，并经2016 年第二次临时股东大会审议通过，收购完成后，公司持有星纪元55%股权（权（公司曾于2015 年2 月、8 月分别收购星纪元5%、25%的股权）。星纪元主要财务数据如下：

（1）资产负债表

（1）资产负债表
科目	2014 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总额	99,227,481.87	301,973,307.45
负债总额	23,786,024.98	148,702,049.21
净资产总额	75,441,456.89	153,271,258.24

（2）利润表

（2）利润表
科目	2014 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
营业收入	45,012,264.30	229,887,952.96
营业利润	33,421,942.52	135,186,701.01
利润总额	33,921,942.52	135,186,701.01
净利润	25,441,456.89	100,727,112.55

基于交易对方冯建、姜银贵关于星纪元于2016 至2018 年度的业绩承诺，按照星纪元2016 年预测净利润 14,000 万元的15 倍市盈率作为估值基础，本公司受让冯建、姜银贵持有的星纪元25%股权的交易对价确定为52,500 万元。

1-1-33

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（五）报告期末前十大股东情况

截至2016 年9 月30 日，发行人股东总数为19,318，实际控制人为自然人徐子泉，前10 大股东持股情况如下表：

表 5-2 报告期末前十大股东持股情况

单位：股、 %

					单位：股、%	单位：股、%
报告期末股东总数					19,318
		前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
徐子泉	境内自然人	37.14	951,745,445	713,809,084	质押	469,128,178
陈同刚	境内自然人	4.83	123,729,448	123,729,448
喀什滨鸿股权投资有限公司	境内非国有法人	3.66	93,663,830	93,663,830	质押	35,271,876
熊诚	境内自然人	3.16	80,881,782	72,744,548	质押	53,102,768
融通资本－工商银行－广东华兴银行股份有限公司	其他	2.40	61,573,648	44,920,074
喀什和暄股权投资合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	2.28	58,539,872	58,539,872	质押	17,410,989
东方汇智资产－工商银行－东方汇智新毅创盈定向增发计划二号资产管理计划	其他	2.13	54,460,617	54,460,617
全国社保基金五零二组合	其他	2.02	51,677,958	51,677,958

1-1-34

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

中融基金－北京银行－中融国际信托－中融－融琨88号单一资金信托	其他	2.02	51,677,958	51,677,958
黄卫星	境内自然人	1.91	49,017,051	0
		前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
徐子泉		237,936,361			人民币普通股	237,936,361
黄卫星		49,017,051			人民币普通股	49,017,051
全国社保基金一一三组合		32,130,463			人民币普通股	32,130,463
康宁		25,160,653			人民币普通股	25,160,653
融通资本－工商银行－广东华兴银行股份有限公司		16,653,574			人民币普通股	16,653,574
中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金		16,306,622			人民币普通股	16,306,622
北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基金		14,689,329			人民币普通股	14,689,329
中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金		13,217,610			人民币普通股	13,217,610
李晋		10,518,000			人民币普通股	10,518,000
中国银行股份有限公司－长城环保主题灵活配置混合型证券投资基金		9,611,758			人民币普通股	9,611,758
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前十名无限售股东之间，徐子泉和康宁为配偶关系。除此外，未发现上述股东之间存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》

1-1-35

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

规定的一致行动 1、公司股东李晋通过普通证券账户持有0股，通过西南证券股份有限公司参与融资融券业务股东情况说明客户信用交易担保证券账户持有10,518,000股，实际合计持有10,518,000 （如有）股。

数据来源：发行人提供、长城证券整理

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）主要子公司情况

截至 2016 年 9 月末，发行人主要控股公司如下表所示：

表 5-3 发行人主要控股公司情况表

单位：万元、 %

序号	企业名称	注册资金	业务性质	持股比例	持股比例	是否合并	级次
				直接	间接
1	北京捷成世纪科技发展江苏有限公司	10,000.00	音视频制作	100.00		是	2
2	北京中传广视工程设计院有限公司	1,000.00	音视频制作	90.00		是	2
3	北京捷成世纪数码科技有限公司	5,000.00	音视频制作	100.00		是	2
4	成都捷成世纪科技有限公司	1,000.00	音视频制作	100.00		是	2
5	捷成世纪武汉科技发展有限公司	1,000.00	音视频制作	51.00		是	2
6	成都捷成优联信息技术有限公司	1,000.00	音视频制作	100.00		是	2
7	北京极地信息技术有限公司	1,000.00	音视频制作	100.00		是	2
8	北京博威康技术有限公司	1,380.00	音视频制作	51.09		是	2
9	北京冠华荣信系统工程股份有限公司	7,240.00	音视频制作	90.00	10.00	是	2
10	北京冠华荣信科技有限公司	2,000.00	音视频制作		100.00	是	3
11	广西中马钦州产业园区捷成通信基础投资有限公司	3,000.00	音视频制作	65.00		是	2
12	东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司	5,600.00	影视剧制作	100.00		是	2
13	霍尔果斯瑞吉祥影视传媒有限公司	300.00	影视剧制作		100.00	是	3
14	常州瑞吉祥影视传媒有限公司	3,000.00	影视剧制作		100.00	是	3
15	海宁金泽影视文化传媒有限公司	300.00	影视剧制作		100.00	是	3
16	霍尔果斯金泽影视文化传播有限公司	300.00	影视剧制作		100.00	是	4
17	北京中视精彩影视文化有限公司	5,357.14	影视剧制作	100.00		是	2
18	中视精彩（杭州）影视传媒有限公司	1,000.00	影视剧制作		100.00	是	3
19	江苏中视精彩影视传媒有限公司	5,000.00	影视剧制作		100.00	是	3

1-1-36

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

20	北京冰川映画文化传媒有限公司	300.00	影视剧制作		51.00	是	3
21	黑龙江捷成万隆科技有限公司	3,000.00	教育投资及开发服务	62.00		是	2
22	捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司	1,250.00	版权交易	100.00		是	2
23	天津聚视创盟传媒科技有限公司	500.00	版权交易		100.00	是	3
24	天津合众创金文化传播有限公司	500.00	版权交易		100.00	是	3
25	天津风华视界文化传播有限公司	500.00	版权交易		100.00	是	3
26	北京华视聚合文化传媒有限公司	500.00	版权交易		100.00	是	3
27	宜宾科信教育投资股份有限公司	1,000.00	教育投资及开发服务	60.00		是	2
28	星纪元影视文化传媒有限公司	5,000.00	影视剧制作	55%		是	2
29	捷成世纪文化产业集团有限公司	50,000.00	影视剧制作	100%		是	2
30	霍尔果斯中视精彩影视传媒有限公司	1,000.00	影视剧制作	100%		是	3
31	霍尔果斯捷成华视网聚文化传媒有限公司	1,000.00	版权交易	100%		是	3

数据来源：发行人提供、长城证券整理

以下为发行人几家重要子公司情况简介：

北京捷成世纪数码科技有限公司

北京捷成世纪数码科技有限公司是捷成股份的全资子公司，公司注册地为北京市昌平区百善镇半壁街村 9 号，法定代表人为高学技，成立于 2012 年 3 月 31 日，注册资本 5,000 万元。捷成数码的主营业务范围为：技术推广服务；计算机技术培训；投资管理；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。捷成数码主要从事广播电视行业信息安全等级保护整体解决方案和信息安全产品的研究、开发、服务的信息安全综合性公司。

截至 2015 年末，捷成数码总资产 51,064.72 万元，总负债 24,450.86 万元，所有者权益 26,613.86 万元，资产负债率为 47.88% ； 2015 年全年实现营业收入 72,780.60 万元，净利润 11,187.96 万元。截至2016 年9 月末，捷成数码总资产32,421.52 万元，总负债4,336.74 万元，所有者权益28,084.78 万元，资产负债率为13.38%；2016 年1-9 月实现营业收入16，074.26 万元，净利润1，470.93 万元。

1-1-37

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

2. 北京冠华荣信系统工程股份有限公司

北京冠华荣信系统工程股份有限公司是捷成股份的全资子公司，直接持股 90% ，间接持股 10% ，公司注册地为北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 B1-4027 室，法定代表人为薛俊峰，成立于 1997 年 6 月 27 日，注册资本 7,240 万元。冠华荣信的主营业务范围为：系统工程开发、设计、策划、安装、调试、培训及相关技术设备的开发研制、维修、租赁；自有房屋出租；批发影视技术设备、化工产品（除一类易制毒化学品及化学危险品）、机电设备、音视频设备、计算机及外围设备、办公设备；（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品除外。冠华荣信已发展成为一家业务领域涉及广播电视系统工程及网络工程设计、安装调试、人员培训；系统设备及软件研发；音视频设备销售及维修；专业系统维护保障；海外厂商产品代理；专业广播电视器材、音视频设备销售等方面的多元化的大型专业民营高科技企业公司。

截至 2015 年末，冠华荣信总资产 44,229.92 万元，总负债 31,058.14 万元，所有者权益 13,171.79 万元，资产负债率为 70.22% ； 2015 年全年实现营业收入 41,135.43 万元，净利润 2,969.37 万元。截至2016 年9 月末，冠华荣信总资产 47,865.06 万元，总负债33,496.33 万元，所有者权益14,368.73 万元，资产负债率为69.98%；2016 年1-9 月实现营业收入26,018.56 万元，净利润1,196.94 万元。

3. 东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司

东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司是捷成股份的全资子公司，于 2016 年 4 月完成工商变更登记，公司名称由东阳瑞吉祥影视传媒有限公司变更为东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司，公司注册地为浙江横店影视产业实验区 C7-004 商务楼，法定代表人为贺昤，成立于 2012 年 12 月 14 日，注册资本 5,600 万元。瑞吉祥的主营业务范围为：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影

1-1-38

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

视广告。瑞吉祥集影视项目行业资源整合、开发、投资、制作、发行于一体，核心团队曾制作过电视剧《大汉天子 123 》（黄晓明、陈道明出演）、史诗巨作新版《水浒传》（张涵予出演）。

截至 2015 年末，瑞吉祥总资产 44,396.60 万元，总负债 16,355.32 万元，所有者权益 28,041.28 万元，资产负债率 36.84% ； 2015 年全年实现营业收入 22,821.64 万元，净利润 12,361.56 万元。截至2016 年9 月末，瑞吉祥总资产 53,881.29 万元，总负债17,345.16 万元，所有者权益36,536.14 万元，资产负债率为32.19%；2016 年1-9 月实现营业收入15,537.44 万元，净利润8,494.85 万元。

4. 北京中视精彩影视文化有限公司

北京中视精彩影视文化有限公司是捷成股份的全资子公司，直接持股 100% ，公司注册地为北京市怀柔区迎宾中路 36 号 2 层 23118 室，法定代表人为熊诚，成立于 1998 年 11 月 18 日，注册资本 5,357.14 万元。北京中视的主营业务范围为：广播电视节目制作、发行；文艺创作；投资管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；从事文化经纪业务。中视精彩业务范围涉及电影、电视剧的策划、投资、制作和发行，电视节目的进出口交易，电视频道的包装及运营，演艺经纪事务及相关刊物的出版、广告传媒等多个领域。

截至 2015 年末，中视精彩总资产 75,993.37 万元，总负债 50,560.95 万元，所有者权益 25,432.43 万元，资产负债率 66.53% ； 2015 年全年实现营业收入 29,565.39 万元，净利润 9,665.60 万元。截至2016 年9 月末，中视精彩总资产 78,592.69 万元，总负债45,122.53 万元，所有者权益33,470.16 万元，资产负债率为57.41%；2016 年1-9 月实现营业收入32,984.0 万元，净利润8,037.74 万元。

5. 捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司

捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司是由捷成股份全资子公司，公司注册地为江苏武进区经济开发区祥云路 6 号，法定代表人为王华莹，成立于 2014 年 5 月 16 日，注册资本 1,250.00 万元。华视网聚的主营业务范围为：组织文化

1-1-39

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

艺术交流；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；市场调查；企业策划；技术推广服务。主营业务为版权分销、运营，公司拥有的知名版权包括《港囧》、《荒野猎人》、《美人鱼》、《太平轮》、《捉妖记》等。

截至 2015 年末，华视网聚总资产 78,997.05 万元，总负债 39,509.80 万元，所有者权益 39,487.26 万元，资产负债率 50.01% ； 2015 年全年实现营业收入 79,463.24 万元，净利润 26,757.74 万元。截至2016 年9 月末，华视网聚总资产157,037.46 万元，总负债86,253.63 万元，所有者权益70,783.84 万元，资产负债率为54.93%；2016 年1-9 月实现营业收入81,060.84 万元，净利润 31,296.58 万元。

6. 星纪元影视文化传媒有限公司

星纪元影视文化传媒有限公司是由捷成股份控股子公司，捷成股份持有星纪元55%公司，公司注册地为无锡市蠡湖大道2009 号，法定代表人为冯建，成立于2014 年5 月22 日，注册资本5,000.00 万元。星纪元的主营业务范围为：广播电视节目制作、发行（不得制作时政新闻类广播电视节目）；设计、制作、代理和发布国内广告业务；组织文化艺术交流活动；剧本创作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。星纪元是一家优质的影视剧出品公司，业务包含多种类题材影视剧产品的投资、策划、制作、发行等。

截至2015 年末，星纪元总资产30,197.33 万元，总负债14,870.20 万元，所有者权益15,327.13 万元，资产负债率49.24%；2015 年全年实现营业收入 22,988.80 万元，净利润10,072.71 万元。截至2016 年9 月末，星纪元总资产 41,637.23 万元，总负债15,075.00 万元，所有者权益26,562.23 万元，资产负债率为36.21%；2016 年1-9 月实现营业收入24,274.65 万元，净利润11,235.11 万元。

四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至 2016 年 9 月末，徐子泉持有发行人 951,745,455 股股份，占公司总股本的 37.14% 。发行人的股权控制关系如下图所示：

1-1-40

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

==> picture [133 x 92] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐子泉
37.14%
----- End of picture text -----

==> picture [220 x 34] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京捷成世纪科技股份有限公司
----- End of picture text -----

图 5-1 发行人及其控股股东或实际控制人之间的股权关系发行人的控股股东及实际控制人为自然人徐子泉。

（二）发行人控股股东及实际控制人基本情况

1. 基本情况

截至 2016 年 9 月末，自然人徐子泉持有发行人 37.14% 股权，为发行人控股股东和实际控制人，基本情况如下：

徐子泉，男，中国国籍，管理学学士，无境外永久居留权， 1958 年 8 月出生。曾任职北京市曲艺团、北京捷成迪康影视科技有限公司总经理、媒体科技公司董事长。 2006 年 -2009 年任北京捷成世纪科技发展有限公司执行董事、总经理， 2009 年至今任捷成股份董事长，现兼任中国电影电视技术协会常务理事、国家广电总局科技委电视专业委员会特邀委员。曾荣获 2008 年度广电行业 “ 十大企业风云人物 ” 、中国广播电视设备工业协会授予的 “ 科技创新优秀企业家 ” 等多个荣誉称号。

最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2009 年 10 月至今，徐子泉一直担任发行人董事长。

控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至 2016 年 9 月末，徐子泉除持有发行人 37.14% 股份以外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

与其他主要股东的关系及直接或间接持有的股份 / 权被质押情况

发行人控股股东及实际控制人徐子泉与另一股东康宁为夫妻关系，截至 2016 年 9 月末，徐子泉持股 951,745,455 股。截至 2016 年 9 月末，徐子泉被

1-1-41

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

质押股票数为 469,128,178 股，占发行人股份总额 18.31% ，主要用于其个人资金安排。如若公司实际控制人无法按期偿还借款，其所持公司股票可能会在短期内被强制出售，可能导致公司的实际控制权发生变更。

截至 2016 年 9 月末，康宁持股 25,160,653 股，其中被质押股票数 0 。

（三）发行人独立性情况

发行人具有独立的企业法人资格，控股股东无其他股权投资，不在其他公司担任董事、监事或高级管理人员，发行人自主经营、独立核算、自负盈亏，发行人在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。

1. 业务方面独立情况

发行人主要从事音视频制作、影视剧制作与发行、版权交易等业务，具有独立完整的采购、生产、研发、销售体系，具备独立完整的自主经营的能力，拥有独立的经营理念、经营渠道，对实际控制人不存在依赖关系。

2. 人员方面独立情况

发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在发行人工作并领取薪酬。发行人在劳动人事及工资管理方面完全独立，发行人根据国家的工资政策，自主决定公司的工资水平和内部分配方式员工完全由公司自主管理。

3. 资产方面独立情况

发行人拥有独立、完整的生产经营所需资产，包括房屋、固定资产和土地使用权、商标、专利、著作权等无形资产。发行人与控股股东之间的资产产权关系清晰，发行人的资产完全独立于控股股东。发行人不存在资产、资金被控股股东违规占用而损害公司利益的情形。

4. 机构方面独立情况

发行人按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构。发行人不断健全内部组织机构和控制制度，管控机制和约束

1-1-42

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

机制更加完善和顺畅。发行人的机构是独立的。

5. 财务方面独立情况

发行人设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，财务决策体系健全，财务机构、人员、职位完全独立，不存在控制人干预发行人资金运用的情况。发行人设有独立的银行账号，不存在与控制人共用银行账号、互存资金的情况。发行人依法独立纳税。发行人依照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的规定，发行人设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户。

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

截本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员名单：表 5-4 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况表

单位：股、 %

姓名	性别	职务	任期	持股数量	持股所占比例/%
徐子泉	男	董事长	2009年10月28日至今	951,745,445	37.14
薛俊峰	男	副董事长	2009年10月28日至今	18,053,605	0.70
韩钢	男	副董事长	2009年10月28日至今	21,764,562	0.85
韩胜利	男	董事、总经理	2015年07月06日至今；董事任职自2016年9月14日至今	0	-
肖炳珠	男	董事、副总经理	2009年10月28日至今	8,967,935	0.35
马明	男	独立董事	2013年08月05日至今	0	-
李明高	男	独立董事	2015年11月26日至今	0	-
王友松	男	独立董事	2016年12月05日至今	0
王晓滨	男	常务副总经理	2013年01月25日至今	843,741	0.03
谭伟康	男	副总经理	2015年07月06日至今	0	-
荆错	男	副总经理	2013年11月24日至今	12,193,834	0.48
游尤	女	副总经理兼董事会秘书	2016年6月6日至今	0	-
庄兵	男	副总经理兼财务总监	2013年12月05日至今	1,206,847	0.05
张宁	男	监事会主席	2009年10月28日至今	939,158	0.04
刘颖	女	监事	2012年02月03日至今	0	-

1-1-43

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

魏明月女监事 2014 年 05 月 09 日至今 0 - 注 1 、韩胜利董事职务由 2016 年 9 月 14 日开始。数据来源：发行人提供、长城证券整理

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

徐子泉先生，董事长，中国国籍，管理学学士，无境外永久居留权， 1958 年 8 月出生。 2006 年 ~2009 年任北京捷成世纪科技发展有限公司执行董事、总经理， 2009 年至今任捷成股份董事长，现兼任中国电影电视技术协会常务理事、国家广电总局科技委电视专业委员会特邀委员。曾荣获 2008 年度广电行业 “ 十大企业风云人物 ” 、中国广播电视设备工业协会授予的 “ 科技创新优秀企业家 ” 等多个荣誉称号。
薛俊峰先生，副董事长，中国国籍，工学学士，无境外永久居留权，工程师， 1957 年 4 月出生。曾任职四川西昌航天中心。 1987 年 ~2008 年任北京信息技术应用研究所工程师， 2008 年 ~2009 年任北京捷成世纪科技发展有限公司高级顾问， 2009 年至今任捷成股份副董事长。
郑羌先生，副董事长，中国国籍，研究生学历，无境外永久居留权， 1971 年 9 月出生。 2006 年 ~2009 年任北京捷成世纪科技发展有限公司战略发展部总经理， 2009 年至今任捷成股份副董事长，现兼任国家广电总局广播电台电视台数字化网络化工作领导小组委员、华东广播电视技术协作体委员， 2009 年荣获中国广播电视设备工业协会授予的 “ 科技创新优秀企业家 ” 称号。
韩钢先生，董事，中国国籍，研究生学历，无境外永久居留权， 1968 年 5 月出生。 2004 年 ~2009 年任北京东方前线科技发展有限公司总经理， 2009 年至今任捷成股份董事。
肖炳珠先生，董事、副总经理，中国国籍，工学学士，无境外永久居留权，工程师， 1969 年 12 月出生。 2006 年 ~2009 年任北京捷成世纪科技发展有限公司副总经理、总工程师， 2009 年至今任捷成股份董事、副总经理，肖炳珠 “ ” 先生曾作为主要成员荣获中国广播电视设备工业协会授予的科技创新团队奖。
马明先生，独立董事，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权，教授

1-1-44

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

级高级工程师， 1948 年 12 月出生。历任广电总局网络中心副主任；广电总局广播科学研究院顾问；中广有线信息网络有限公司董事长；中广数据广播有限公司董事长。现任中国电子学会广电技术分会常务副主任、秘书长；杭州初灵信息技术股份有限公司独立董事、四川九洲电器股份有限公司独立董事、广西广播电视信息网络股份有限公司独立董事。 2013 年 8 月至今任捷成股份独立董事。

李明高先生，独立董事，中国国籍，硕士学历，中国注册会计师，无境外永久居留权， 1970 年 11 月出生。历任北京新生代会计师事务所所长、主任会计师；天华中兴会计师事务所副总经理、副主任会计师。现任立信会计师事务所高级合伙人；山西永东化工股份有限公司独立董事、北京君正集成电路股份有限公司独立董事；北京盈建科软件股份有限公司董事。 2015 年至今任捷成股份独立董事。
王友松，独立董事，中国国籍，本科学历，广播电视专业享受研究员级待遇高级工程师，无境外永久居留权， 1956 年出生。历任哈尔滨电视台技术部助理工程师、副科长、工程师、科长，哈尔滨电视台播出部副主任、主任，哈尔滨电视台副总工、总工程师，哈尔滨元申广电网络有限公司董事兼常务副总， 2012 年起退养， 2016 年退休。 2016 年 12 月 5 日至今任捷成股份独立董事。
张宁先生，监事会主席，中国国籍，工学学士，无境外永久居留权，高工， 1956 年 3 月出生。曾任职海军某部助理工程师、工程师、高级工程师，北京朗视科技数码有限公司首席信息官，摩托罗拉公司培训教员，北京捷成世纪媒体科技有限公司项目部经理。 2008 年 ~2009 年任北京捷成世纪科技发展有限公司质量管理部经理， 2009 年至今任捷成股份质量监控中心总监，现任捷成股份监事会主席。
刘颖女士，监事，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权， 1982 年 12 月出生。 2005 年 ~2007 年任北京北控三兴信息技术有限公司软件开发部助理， 2007 年 ~2010 年任北京艾图科技有限公司质量管理部配置管理员， 2010 年加入捷成股份任总经理办公室项目管理专员，现任捷成股份职工代表监事。
魏明月女士，监事，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权， 1987 年出生。曾任职于北京环球同创科技发展有限公司、东方金基实业有限公司，

1-1-45

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

2012 年 10 月至今任公司行政助理，现任捷成股份监事。

韩胜利先生，总经理，中国国籍，无境外永久居留权， 1960 年 12 月出生，毕业于北京广播学院（现中国传媒大学）无线电系、法国工商管理学院工商管理硕士和巴黎第六大学（玛丽居里夫妇大学）电子学硕士。 1996 年至 2011 年任汤姆逊公司北京代表处首席代表、汤姆逊草谷公司北亚区总经理； 2012 年至 2015 年任美国英威公司副总裁。 2015 年 7 月起任捷成股份总经理（ CEO ）。 13. 王晓滨先生，常务副总经理，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权，高级工程师， 1961 年 3 月出生。曾任黑龙江电视台制作部主任、北京冠华荣信系统工程股份有限公司总经理、北京天视网讯数码科技有限公司总工程师。 2013 年 1 月至今任捷成股份常务副总经理。
谭伟康先生，副总经理，中国（香港）国籍，无境外永久居留权，毕业于香港理工学院电子通信系、谢菲尔德哈勒姆大学 IT 管理硕士学位（ Sheffield Hallam University ）， 1996 年至 2011 年任爱维德科技公司（ Avid Tech Inc ）销售总监、总经理， 2011 年至 2015 年 6 月任欧特克（ AUTODESK ）公司大中华区（包括台湾和香港）传媒暨娱乐行业总监。 2015 年 7 月起任捷成股份副总经理。
荆错先生，副总经理，中国国籍，研究生学历，无境外永久居留权， 1972 年 10 月出生。历任中国工商银行四川省分行科技处工程师、高级工程师；中国银行总行科技部系统运行处网络科科长；思科系统网络技术有限公司（美国）顾问工程师、高级技术培训讲师。现任成都捷成优联信息技术有限公司总经理。 2013 年 11 月至今任捷成股份副总经理。

16 . 游尤女士，董事会秘书兼副总经理，中国国籍，会计学专业硕士研究生，无境外永久居留权。2007 年 8 月至 2009 年 8 月任职普华永道中天会计师事务所审计组；2009 年 9 月至 2016 年 5 月任职华泰联合证券有限责任公司投资银行部；2016 年 6 月起任捷成股份副总经理，2016 年8 月起兼任捷成股份董事会秘书。

庄兵先生，财务总监，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权， 1967 年 8 月出生。曾任中国联星实业有限公司财务经理，北京捷成世纪科技发展有限

1-1-46

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

公司证券事务代表； 2009 年 10 月至 2013 年 12 月任捷成股份证券事务代表， 2013 年 12 月至 2016 年 8 月任捷成股份董事会秘书， 2015 年 11 月起至今任捷成股份财务总监。

（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

发行人董事长徐子泉先生，现兼任中国电影电视技术协会常务理事、国家广电总局科技委电视专业委员会特邀委员。

副董事长郑羌先生，现兼任国家广电总局广播电台电视台数字化网络化工作领导小组委员、华东广播电视技术协作体委员。

独立董事马明先生，现兼任中国电子学会广电技术分会常务副主任、秘书长，杭州初灵信息技术股份有限公司独立董事、四川九洲电器股份有限公司独立董事、广西广播电视信息网络股份有限公司独立董事；

独立董事李明高先生，现兼任立信会计师事务所高级合伙人、山西永东化工股份有限公司独立董事、北京君正集成电路股份有限公司独立董事和北京盈建科软件股份有限公司董事。

副总经理荆错先生，现兼任成都捷成优联信息技术有限公司总经理。

截至本募集说明书发布日，发行人董事、监事、高级管理人员除以上兼职情况外，不存在其他兼职的情况。

（四）现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券的

情况

截至 2016 年 9 月末，发行人未发行债券融资，其现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况见本节的 “ 五、（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 ” ，现任董事、监事、高级管理人员不持有发行人债券。

截至本募集说明书签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在受到过中国证监会的行政处罚和过证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

1-1-47

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

六、发行人主营业务概况

（一）发行人主营业务范围

发行人是音视频制作领域领先企业，专注于音视频系统的设计、开发和实施，为客户提供软硬件一体化服务，广播电视行业诸多音视频领域创新均由发行人完成。近年来，发行人通过收购开始涉足影视剧制作、版权交易等领域。目前发行人各业务板块正有序推进，其中音视频制作是发行人目前收入及利润主要来源。

发行人通过收购中视精彩和瑞吉祥两家主要从事音视频的内容制作与发行业务的影视公司，扩展影视剧制作产业链。由于电视剧相较电影而言具备投资风险较低、回款较快等特点，发行人主要从事电视剧制作与发行，未来待业务稳定时会逐步增加电影的投资比例（本说明书全文涉及的影视剧板块重点介绍电视剧行业）。两家公司具有丰富的业内资源及影视剧产品拍摄、制作、发行经验，与发行人在业务、技术、销售渠道等方面具有显著的协同效应，并且扩展和完善了公司的产品和服务链条，充分挖掘了公司基于广播电视台和广电网络客户资源的综合价值，实现广电网络及电视台增值服务运营。

发行人通过收购华视网聚新增版权交易业务，华视网聚处于市场领先地位，积累了 4 万余小时影视、动漫、综艺、教育等节目版权内容，面向互联网、广电、运营商等新媒体渠道进行数字化分销，全面覆盖互联网视频、数字电视、 OTT 、 IPTV 、移动终端等全媒体终端。构建了基于 “ 版权资源结构化控制 ” 的上中下游全产业融合式服务的数字版权产业生态。

（二）发行人所在行业状况和面临的主要竞争状况

公司经多年发展，目前已形成以音视频制作、影视剧制作、版权交易为核心业务的全媒体产业布局。各细分行业介绍如下：

1. 音视频制作行业

（ 1 ）行业定义

发行人传统业务处于音视频制作、控制和管理系统行业，该行业按中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订）的分类方法，属于 “I 信息

1-1-48

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

传输、软件和信息技术服务业 ” 大类下的 “65 软件和信息技术服务业 ” 。是指对信息传输、信息制作、信息提供和信息接收过程中产生的技术问题或技术需求所提供的服务。

（ 2 ）行业发展

本行业与中国广电行业技术的发展密切相关，其发展历程大致归纳如下：

表 5-5 音视频制作发展历程

		表5-5音视频制作发展历程
时间	阶段	内容
20世纪90 年代之前	学习阶段	主要通过进口购买国外广电设备以及相关技术，国内厂商主要从事后期编辑制作中的中文字幕机开发
20世纪90 年代至21世纪初	探索阶段	模拟设备向数字单机设备过渡，国内软件商开始与国外厂商合作，针对国内需求进行开发，将硬件设备和软件工具进行集成。
21世纪初至 2008年	快速发展阶段	得益于计算机多媒体技术和广播电视产业的飞速发展，特别是数字化、网络化快速发展，业内用户普遍加快了全台一体化网络系统及全台统一监控和监测系统的建设，整体解决方案市场发展迅速。
2008年至今	平稳发展阶段	随着互联网、移动端等新媒体渠道的崛起，广电行业面临变革，音视频制作领域孕育了大量机会。

数据来源：发行人提供、长城证券整理

（ 3 ）行业监管

行业主管部门为国家工业和信息化部，国家广播电影电视总局、中国广播电视工业设备协会和中国软件行业协会协同管理。

本行业主要法律法规包括：工业和信息化部发布的《软件产品管理办法》（ 2009 年工业和信息化部第 9 号令）；国家发展和改革委员会、原信息产业部、商务部、国家税务总局联合发布的《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》（发改高技 [2005]2669 号）；国家版权局发布的《计算机软件著作权登记办法》（ 2002 年国家版权局第 1 号令）；国务院发布的《计算机软件保护条例》（ 2001 年国务院令第 339 号）；原信息产业部、教育部、科学技术部、国家税务总局联合发布的《软件企业认定标准及管理办法（试行）》（信部联产 [2000]968 号）；原信息产业部发布的《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》（信部规 [1999]1047 号）等。

（ 4 ）行业业务流程

1-1-49

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

发行人音视频制作行业业务流程如下：

==> picture [417 x 190] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

节目规划、采
访、素材搜集内容提业电信业务终
供商
务端用
采集、收录提整合业务厂户
网络运供商
营商商广电业务
编辑、制作
存储
网络硬件提供商
节目编排
----- End of picture text -----

图 5-2 音视频制作行业流程图

（ 5 ）竞争格局

国内广播电视音视频解决方案市场早期主要由 AVID 、索尼、苹果等少数几家国外厂商所占据。但随着捷成股份、中科大洋、成都索贝、新奥特等国内厂商的崛起，市场份额经历了一轮由国外向国内本土厂商转移的过程。目前国内主要厂商市场占有率之和超过 50% 。行业内的重点企业包括捷成股份、索贝数码、中科大洋、新奥特等。经过多年发展，该行业市场化程度较高，相关市场为充分竞争市场。行业重点企业介绍如下：

1 ）中科大洋

中科大洋成立于 1989 年，注册资本 7,367.5 万元。 2003 年成为大恒新纪元科技股份有限公司（ 600288.SH ）的控股子公司（持股比例 56.48% ）。中科大洋主要从事广电专业设备及相关产品的研制开发、生产和集成，为客户提供专业的解决方案和运维服务。

截至 2015 年末，中科大洋母公司大恒新纪元科技股份有限公司的资产总额为 306,621.64 万元，净资产为 182,142.05 万元。 2015 年度该公司实现营业收入 268,202.61 万元，利润总额 5,500.40 万元，净利润 4,536.13 万元。其中电视数字网络编辑及播放系统业务实现营业收入 59,895.81 万元，营业利润 24,531.28 万元，毛利率为 40.96% 。

2 ）成都索贝

1-1-50

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

成都索贝成立于 1997 年，注册资本为 8,000 万元。其控股股东、实际控制人为姚平。该公司专注于融合媒体及广电全台网领域的软件开发和系统集成服务，是国内广电行业规模最大的软件开发及软件集成产品供应商之一。

截至 2014 年末，成都索贝的资产总额为 78,027.15 万元，净资产为 35,914.71 万元。 2014 年度该公司实现营业收入 72,303.48 万元，利润总额 6,338.65 万元，净利润 6,008.90 万元。

3 ）新奥特

新奥特成立于 2007 年，注册资本 5,000 万美元，为中国数字视频有限公司全资控股的外商投资企业，总部位于北京市海淀区。该公司主营业务为在数字媒体领域提供领先的内容生产及运营的技术与服务。

对比主要竞争对手市场份额情况，捷成股份处于排名第一的地位，且收入超过第二名和第三名总和。

（ 6 ）发展前景

1 ）广电行业用户规模大，具备内容及内容制作的历史优势

广播电视网络是我国舆论宣传和社会信息化的重要基础设施，在互联网与电信网络的竞争中不断改造提升，已进入数字化与网络化的阶段，有线电视用户数已达 2.35 亿，数字电视用户数已达 2 亿。另外广电系统拥有海量内容以及内容制作的历史优势，不会因为互联网的竞争而灭失。

截至 2015 年末，中国网络视频用户已达 5.04 亿，手机视频用户规模为 4.05 亿。传统有线电视的主要劣势在于交互功能单一和严苛的内容管控，但其优势在于图像质量高，直播效果好，内容创造方面的人才、经验及资源丰富。

广电系统下的电视台、有线电视网络运营商有天然的内容制作优势以及首播优势。比如近年来热门的真人秀节目《奔跑吧兄弟》、《我是歌手》等等，均是由电视台引入国外优秀 IP （ Intellectual Property ）制作并在电视台首播，在观众中引领了跑步、怀旧等风潮与热门话题。电视剧方面，热门小说 IP 改编的电视剧如《琅琊榜》、《花千骨》等在电视台及视频网站上一轮轮热播，电视台仍然有首播优势。

2 ）三网融合背景下广电行业转型带来新机遇

1-1-51

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

三网融合是指电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中，三大网络通过技术改造，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供语音、数据和广播电视等多种服务。

广电企业在此次变革中具备内容优势，而广电内容的深度数字化是其在有线电视网、电信网和互联网间传送、播发、管理等的前提。其内涵主要体现在将内容由以前的磁带编辑和播放的模拟制式转换为硬盘存储、制播的数字化形式。数字化大致可分为三个阶段：数字单机设备编辑和播放；不同业务单元链接为局部网络；数字编辑、存储、播发等全业务系统连接。有线电视企业在内容服务上占据优势，但其内容很多是以磁盘等介质存储的模拟数据，而非互联网处理的数字形式，如果不能实现三网融合，有线电企业的内容服务不能在电视、互联网等渠道中自由流转，有线电视企业的资源优势会大为削弱。

深度数字化完成后，各业务单元的孤岛式网络连成一体，实现播出系统、备播系统、媒资系统、节目生产管理系统、制作系统业务流程的互联互通，实现从制作到播出、全程、全网 “ 文件化 ” 传输。

从广电行业的发展趋势不难看出，媒体资产管理系统将是电视台等重点投资领域之一。广电企业相对于其他两网的优势资源就在于海量的内容优势，但是只有将模拟式内容转变为数字化形式并能统一管理之后，这个优势才能显现出来，媒体资源管理系统正式针对这一需求的。媒体资产管理系统的核心功能是解决应用单位媒体资产的集中统一存储和编目检索再利用服务，其本质上是一个多媒体信息收集、整理、存储、检索、再利用的完整平台。媒体资产管理系统将为电视台带来以媒体资料数字化存储为核心，实现采、编、播、管、存的数字化和网络化的管理，基于数字媒体资源为核心的运营模式为电视台带来的结果将是业务实现手段的转变和业务核心管理的提升，建立具有扩展性的全业务平台。

2. 影视剧制作行业

（ 1 ）行业定义

根据证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》规定，影视剧制作行

1-1-52

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

业属于 “L 传播与文化产业 ” 大类中的子类 “L10 广播电影电视业下的电视子行 ” 业。

行业主要的经营范围是电视剧、专题、综艺、动画片等节目制作、发行；影视文化信息咨询；电影设备及器材的销售，器材租赁；从事广告业务；动漫设计；从事网络科技领域内的技术咨询，技术服务，技术开发，技术转让；影视策划；组织文化艺术交流活动；经营演出及经纪业务；承办展览展示 ; 经济贸易咨询；企业形象策划；摄影服务；文艺创作；公共关系服务。

（ 2 ）行业发展

1979 年至 1988 年为中国电视剧产业的萌芽期。这一时期，电视观众对电视剧节目需求量快速增加，电视剧审美娱乐的功能逐渐被认同，电视剧的生产规模开始加速扩大，但电视剧大部分仍由电视台或者隶属于电视台的电视剧制作机构使用国家财政拨款制作，参与市场的积极性还非常有限。

1989 年至 2003 年是中国电视剧产业的发展期。在这一发展阶段，市场因素开始渗透到电视剧产业链条，电视剧制作业开始尝试从电视台体制内剥离出来，实现制播分离；企业赞助逐渐增多，民营制作机构获准进入电视剧制作领域，但由于无法取得长期制作许可证，无法享受与国有制作机构相同的权利。

2004 年以来是中国电视剧产业发展的成熟期。伴随着中国电视台广告收入的快速增长、卫视频道经营的市场化以及网络视频播出市场的快速发展，优质电视剧呈现市场需求不断增长、单集价格逐步提高的发展趋势，电视剧制作企业的经营状况显著改善，并为中国电视剧制作业未来的增长奠定了坚实的基础。

（ 3 ）行业监管

由于电视剧受众广泛，电视剧行业作为涉及意识形态领域的行业，在制作、发行等环节受到党和政府有关部门的监督与管理。目前该行业的监管机构包括中共中央宣传部和国家新闻出版广电总局。

中共中央宣传部是中共中央主观意识形态方面工作的综合职能部门，在宏观层面对电视剧以及电影行业进行管理。其主要职能包括：负责引导社会舆论，指导协调中央的各新闻媒体做好新闻宣传工作；负责从宏观上指导精神文化产品的生产；负责规划和部署全局性的思想政治工作的任务；负责提出宣传文化事业发

1-1-53

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

展的指导方针，指导文化系统制定政策和法规，同时按照党中央的统一工作部署，对宣传文化系统各有关部门进行协调。

国家新闻出版广电总局是我国电视剧行业的监管机构，其监管职能主要包括：负责拟订电视剧产业的法律法规草案，制定部门规章、政策、行业标准以及产业发展规划；负责审查新闻出版广播影视机构以及公共视听载体播放电视剧电影的内容和质量，发放和吊销电视剧的发行许可证以及依法组织查处重大违法违规行为；负责海外电视剧的进口管理以及收录管理工作；负责组织查处有重大影响和涉外的著作权侵权盗版案件，负责处理涉外著作权关系和有关著作权国际条约应对事务；管理电影制片、发行、放映工作；组织审查各类影片，发放或吊销影片摄制、公映许可证。

（ 4 ）行业业务流程

==> picture [406 x 192] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

广电部门备
第一阶段：题材策划、公
案公示、取得组建剧组
前期筹备司内部立项
制作许可证
第二阶段：拍
摄及后期制电视剧拍摄开始预售后期制作
作
广电部门审
第三阶段：公司内部审
核取得发行发行销售
发行销售核
许可证
----- End of picture text -----

图 5-3 电视剧板块行业流程图

（ 5 ）竞争格局

近年来，在国内影视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动电视剧制作机构数量快速增长，影视剧供应量迅速增加，行业竞争充分；根据广电总局网站 2008 年 4 月 29 日和 2015 年 4 月 8 日发布的公告，当年度具备《广播电视节目制作经营许可证》的制作机构数量从 2,874 家增长至 8,563 家，复合年均增长率达到 16.88% 。根据广电总局公布的全年全国国产电视剧发行许可情况， 2015 年全年全国共计生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目共计 394 部 16,540

1-1-54

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

集。影视剧市场整体上呈现出供大于求，而精品影视剧却供不应求的结构性失衡局面。

（ 6 ）发展前景

1 ）优质电视剧前景广阔

中国电视台电视剧广告收入的稳步增长、电视台特别是地方卫视在争夺优质电视剧电视播映权方面的竞争日趋激烈以及网络视频服务企业对电视剧网络版权的争夺等利好因素，为电视剧行业和公司的发展提供了难得的发展机遇和巨大的推动力，优质电视剧的市场前景广阔。

2 ）网络版权保护力度提升以及网络视频服务企业竞争日趋激烈推动电视剧网络版权市场持续扩容

未来随着国家监管力度的加大，网络收费点播有望成为网络视频服务企业新的收入增长点。更为重要的是，随着智能手机的快速普及，移动互联网快速崛起，受众容量和市场规模快速扩张，移动终端的流量已经成为重要的流量来源以及增长动力。此外，不少网络视频服务企业还推出了机顶盒、路由器、智能电视以及围绕互联网电视产生的配件产品，积极布局互联网电视产业。网络视频进入电视端，能让部分非网民接触网络视频，同时利用电视屏幕大及表现丰富的优点，带来更多的广告收入，增加网络视频服务企业的收入来源。

3 ）海外市场拓展是电视剧行业未来一大机遇

我国政府制定了一系列支持和推动文化产品和服务出口的政策，同时国家新闻出版广电总局等主管部门积极推进广播电影电视走出去工程。随着我国政府对文化产品出口支持力度的加强，国内电视剧制作机构开始有针对性的面向海外市场进行项目策划和题材选择，并进一步提升制作质量、完善海外发行网络，国产电视剧在海外市场面临难得的发展机遇。

3. 版权交易行业

（ 1 ）行业定义

版权分销是指为媒体渠道终端提供版权内容的集成、发行和运营综合服务。版权分销商通过向上游内容制作出品方或传统发行方购买内容版权，并通过对版权资源的运营及整合或出售给下游媒体渠道终端。

1-1-55

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行业分类，版权分销属于 “R 文化、体育和娱乐业 ” 下的 “86 广播、电视、电影和影视录音制作业 ” 。指对广播、电视、电影、影视录音内容的制作、编导、主持、播出、放映等活动；不包括广播电视信号的传输和接收活动。

（ 2 ）行业发展

影视版权分销行业是在 2009 年之后得以快速发展。原因包括视频用户的自然增长、版权价格大幅增长等， 2008-2009 年国内网络视频版权市场整顿后，版权市场走向规范化，盗版行为得到一定程度的遏制。与之相应的，版权分销市场规模增长迅速， 2015 年已突破百亿元。

（ 3 ）行业监管

影视行业版权管理主导监管机构为国家广电总局，文化部、国务院新闻办、新闻出版署协同管理。主要监管政策如下：

网络视频服务行业有关的法律法规较多，其中主要有《互联网视听节目服务管理规定》、《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》、《互联网视听节目服务抽查情况公告（第 1 号）》、《中国互联网视听节目服务自律公约》、《广电总局关于加强互联网传播影视剧管理的通知》、《开办视频点播业务审批流程》、《信息网络传播权保护条例》和《建设文明健康的网络视听媒体》等。

（ 4 ）行业业务流程

==> picture [398 x 205] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

版权内容消费环节
版权内容分销环节
内容内容内容
内容制作版权媒体播放用户/观众
出品方/发行方分销商渠道/终端
营销推广方
版权内容营销、推广环节
----- End of picture text -----

1-1-56

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

图 5-4 版权交易板块业务流程图

（ 5 ）竞争格局

节目整合商通过自有渠道以及集采方式优化集成批量节目，经自己搭建的销售渠道进行分销，有效降低了采购方的沟通成本和采购成本。影视版权分销领域的行业参与者主要有华视网聚、盛世骄阳、佳韵社、朗思、早点影视、中录国际、飞扬视界、飞立新媒体等。其中盛世骄阳已经被皇氏集团收购、佳韵社则被华策影视收购，华视网聚被发行人收购。

（ 6 ）发展前景

1 ）新媒体领域各类版权交易额快速增长

近三年来，随着影视内容商业价值凸显、公司加大版权储备力度、视频网站增强内容产品需求等外部利好因素影响，影视版权交易市场呈现景气局面。 2014 年中国影视版权市场交易额达到 95.1 亿元，同比增速为 32% ，相比 2012 年的 45.6 亿元增加了近 1 倍。 2012 年至 2014 年，影视版权交易额复合增长率为 28% ，市场正处于快速成长时期， 2015 年交易额突破百亿大关。

2 ）传统媒体转型升级带来数字版权领域快速发展

受益于广电、电信双向改造、无线 4G/5G 的开通、 OTT TV 、 IPTV 的发展，整个数字版权业务处于起步阶段；中国居民对影视的需求量呈跳跃式增长，而传统线下的实体院线数量已经不能满足用户需求，更多的需要依靠新媒体来填充， 2013-2015 年末，全国电影票房总收入分别为 33 亿美元、 45 亿美元、 64 亿美元，年均增长率为 39% 。综上，数字版权行业是蓝海市场，未来增值空间巨大。

另一方面，国内消费模式正在转变，付费点播迎来新时代。从 2011 年至 2015 年上半年，乐视付费收入的同比增幅分别是 25% ， 160% ， 292% ， 65% ；优酷土豆集团用户业务收入在第一季度同比增长 706% ，用户业务收入已经连续五个季度获得超过 60% 的环比增长，并在总收入中贡献了 11% ，约为 1.21 亿元，截至 2014 年底，优酷土豆月度活跃会员数达到 100 万；截止到 2015 年 12 月 1 日，爱奇艺付费人数突破 1000 万，而爱奇艺 2014 年初的付费会员数才几十万。从大型视频网站付费业务收入和付费用户的爆发性增长中可以看出，随着 GDP 的增长，全民付费观影的时代将到来。这些都是版权分销行业健康快速发展的基

1-1-57

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

石。

（三）发行人主要产品和用途

发行人主要产品分为三大板块：一是传统音视频制作板块；二是影视剧制作与发行板块；三是版权交易板块。

音视频制作板块

公司专注于数字信息、网络新技术在音视频领域的应用，以音视频技术、计算机技术、数字信号处理技术、海量存储技术、内容管理技术、智能监控技术和信息安全技术等多种专业技术为依托，经过多年积累形成了自主核心知识产权，为满足客户需求开发了一系列产品及服务，主要包括：音视频整体方案、信息安全系统、音视频工程、运维代维服务及其他硬件产品。公司日常业务过程中一般为客户提供前述包括解决方案、运维服务及硬件销售的综合服务。

如下图，以电视台为例，在其整个业务流程中，除节目规划、采访、摄录和素材搜集等原始素材业务外，其他核心业务（包括采集收录、编辑制作、存储管理、节目编排、节目播出和交易等）都需要借助于公司整体解决方案提供的操作平台。

==> picture [417 x 276] intentionally omitted <==

图 5-5 电视台业务流程

1-1-58

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（资料来源：捷成股份官网）

（ 1 ）音视频整体解决方案

针对音视频系统业务特点，将音视频资料的制作、控制和管理等各种功能进行整合，提供具有统一的存储平台、数据格式、数据接口、通讯标准和技术规格的一系列 IT 软硬件产品的完整组合。主要产品展示如下：

1 ）媒体资产管理系统解决方案

核心功能是解决应用单位媒体资产的集中统一存储和编目检索再利用服务，其本质上是一个多媒体信息收集、整理、存储、检索、再利用的完整平台。发行人的媒体资产管理系统能充分满足电视台对历史的、正在产生的、具有保存价值的资料进行收集、整理、存储和再利用的需求，同时作为内容平台为多种广播电视相关业务提供强有力的支持。媒体资产管理系统将为电视台带来以媒体资料数字化存储为核心的同时，实现采、编、播、管、存的数字化和网络化的管理。基于数字媒体资源为核心的运营模式将为电视台带来业务实现手段的转变和业务核心管理的提升，帮助电视台建立具有扩展性的全业务平台。

==> picture [402 x 271] intentionally omitted <==

图 5-6 媒体资产管理系统交互图

（资料来源：捷成股份招股说明书）

2 ）高标清非编制作网解决方案

1-1-59

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

高标清非编制作网是指在数字化条件下借助计算机技术，对视频素材进行非线性视频编辑、加工、处理的计算机网络。它将传统模拟方式下视频编辑（制作）系统中的特技发生器、录像机、录音机、编辑机、调音台及图形创作系统等设备的功能整合至专用电脑来实现。非编制作网，是将 2 台以上，几十台甚至几百台的专用电脑连成网络，实现编辑资源共享。这样节目编辑、字幕、配音、特技和动画等在不同功能的专用电脑上分别同时进行。非编制作网是随着音视频领域数字化、网络化的快速发展而出现的，极大地提高了节目的制作效率和质量。公司自主研发而成的适用于各级电视台、节目制作中心、独立节目制作服务机构等用户的高清非编制作网系统（兼容标清），同时可实现与媒体资产管理系统、播出

系统等其他业务系统有效对接，进一步提高了节目的制作效率和质量。

==> picture [395 x 227] intentionally omitted <==

图 5-7 高标清非编制作网交互图

（资料来源：捷成股份招股说明书）

3 ）全台多元异构一体化网络解决方案

全台一体化网络解决方案，是指以实现广播电台、电视台资源统一调度及共享为目的，通过构建一个电视台全台互联互通的基础平台，将电视台各个业务处理流程连为一体构成全台网，充分发挥数字化、网络化的技术优势，实现各业务系统媒体信息和数据的互联互通，提高各业务系统间交互的效率和准确性，从而提高电视台节目制作生产的质量和效率。

公司的全台多元异构一体化网络解决方案，以面向服务的体系结构为基础，

1-1-60

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

通过构建全台互联互通平台，将多元异构的系统和产品有效联结在一起，使之处于统一调配和管理之下，实现广播电台、电视台业务的精细化管理，将生产环境从“局部优化”提升到“整体优化”，从而提高节目制作生产的质量和效率，增强综合竞争力。

==> picture [393 x 253] intentionally omitted <==

图 5-8 全台多元异构一体化网络解决方案示意图

（资料来源：捷成股份招股说明书）

（ 2 ）信息安全系统

信息安全系统以为客户是指为客户提供音视频领域软硬件一体化安全服务，产品以全台一体化网络解决方案和监测与监控解决方案为主。

全台一体化网络解决方案是指以实现广播电台、电视台资源统一调度及共享为目的，将媒体资产的采集、制作、播出、存储、管理等相对应各个业务联结起来的数据交换平台，从而实现各业务系统信息和数据的互联互通，提高各业务系统间交互的效率和准确性。

监测与监控解决方案是指通过建立集中的监测展示和报警平台，从全台业务角度对音视频系统的 IT 设备、音视频专业设备、音视频信号进行状态、性能和质量的集中监测，及时发现并定位业务运行中的技术故障和隐患，提高响应及处理能力，为音视频系统业务运行提供安全保障。

1-1-61

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

==> picture [416 x 228] intentionally omitted <==

图 5-9 全台统一监测与监控系统示意图

（资料来源：捷成股份招股说明书）

（ 3 ）其他产品概述

音视频工程，是指包括前述一种或多种产品的综合服务，是指公司拥有为广播电视台以及各类影剧院量身打造的专业化音视频工程解决方案，可为客户提供包括演播室舞台灯光和电视转播车， 3G/4G 传输，卫星收录，媒体资产管理，高清非编制作网络，播出总控平台等业务系统，全面满足广播电视台的采、编、播、管、存的各项业务要求。运维、代维及技术服务是指根据维护服务合同，公司及所属运维部门综合利用各种 IT 运维支撑工具提供的确保用户基础设施和应用系统正常、安全、高效、经济运行的服务；硬件设备销售与集成服务是指向客户直接销售外购的计算机相关产品以及摄录编设备等。

2. 影视剧制作与发行板块

公司主要依靠收购、并购影视公司的战略布局切入影视剧制作与发行板块。目前，公司在该板块的业务主要通过子公司开展：（ 1 ）中视精彩

中视精彩专注于电视剧的制作与发行业务，坚持根植于中国民族文化、根植于历史经典、根植于现实社会生活和根植于广大观众 “ 四个根植 ” 为目标，先后投资、独立承制或参与制作了多部较有影响力的社会口碑与经济效益较好的电视剧，如《天仙配》、《天仙配后传》、《王屋山下的传说》（又名《愚公移山》）、《孔

1-1-62

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

雀东南飞》、《湘西往事》、《大瓷商》、《十一级台阶》（又名《当兵的人》）、《远古的传说》（又名《传说》）、《解放海南岛》、《牡丹亭》、《黄梅戏宗师传奇》、《红军东征》、《麻姑献寿》、《妈祖》、《莞香》、《楚汉争雄》、《先锋 1931 》、《猎天狼》等，均取得较好的收视成绩和社会影响。例如，《天仙配》 2007 年 11 月在 CCTV-8 黄金时段首播，全国平均收视率为 4.33 ，单集最高收视率为 6.73 ，最高收视份额达到 21.09% ；《麻姑献寿》在四川电视台公用频道播出时取得了平均收视率 4.86 ，单集最高收视率 6.448 ，被四川电视台授予 2013 年度收视率最佳表现奖。

（ 2 ）瑞吉祥

瑞吉祥及其子公司金泽影视主要投资拍摄和发行大制作的历史题材剧、青春偶像剧，并代理发行海外引进剧目。公司曾成功拍摄并发行《大汉天子》（第 1 - 部第 3 部），开创了这一品类。公司深耕行业多年，专注于制作精品剧，同时对于市场把握较好。公司获奖作品包括：《水浒传》（获北京广播电影电视剧颁发的 “ ” “ ” “ ” 北京优秀电视剧奖、第五届华鼎奖中国十佳电视剧奖、国剧盛典十佳电视剧、 18 届上海电视节白玉兰奖 “ 最具吸引力电视剧 ” 、中国电视剧上海排行榜品质奖 “ 国产电视剧制作实力奖 ” ）、《转角遇到爱》（上海文化广播影视集团颁发的 “ 第十四届上海白玉兰奖最佳电视剧提名奖 ” ）、《幸福的眼泪》（福建省广播影视集团 “ 电视剧收入贡献奖 ” ）、《海派甜心》（优酷颁发 “ 优酷指数年度影视剧 ” ）等。

3. 版权交易板块

华视网聚以内容整合服务，以渠道聚合传播，以终端覆盖用户，形成内容分销、媒体落地、终端交互、用户运营为一体的综合娱乐文化运营服务体系。其业务打通产业链上下游的沟通协作，让内容生产商、媒体运营商与终端用户建立起双向互动的产业闭环生态。

1-1-63

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

==> picture [330 x 212] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

出品方 / 发行方版权拥有者
华视网聚
（数字化分析）
互联网视频移动互联网
TV 端业务
媒体业务业务
互联网视频网站数字电视 +IPTV+OTT 手机视频
----- End of picture text -----

图 5-10 华视网聚业务流程图

华视网聚与中影、万达、华谊、星美、光线传媒、小马奔腾、华录百纳、华策等千余家出品公司建立长期稳定的合作关系。华视网聚版权资源展示如下：

表 5-6 华视网聚版权内容情况

	表5-6华视网聚版权内容情况
类别	内容
电影	近5000部：2014年采购院线电影100余部，代表作品包括天将雄狮、京城81 号、我的早更女友、黄飞鸿之英雄有梦、心花路放、钟馗佛魔、太平轮等； 2015-2016年，每年采购院线电影120部以上，包括捉妖记、港囧、寻龙诀等。
电视剧	3万余集：2014年购买卫视黄金档新剧58部，代表作品包括一仆二主、大丈夫、爷们儿、天使的城、我的宝贝等；2015-2016年，每年购买卫视黄金档同步剧100部，包括大年初一立春、搭错车等。
动漫	25万分钟：高清动漫10万分钟，重要下游客户包括奥飞动漫、央视动漫、湖南蓝猫、宏梦卡通、北京辉煌，经典动漫包括倒霉熊、聪明的一休、美猴王、大头儿子和小头爸爸等；2015年独家引进了国内动漫第一品牌喜洋洋与灰太狼系列7000余分钟。
海外影视	电视剧1万余小时：广电总局每年批的海外电影版权数量较少，无法满足用户需求，海外版权分销市场空间较大。

数据来源：发行人提供、长城证券整理

（四）发行人主要业务经营情况

1. 收入构成及各期主要产品或服务的营业收入

发行人主营业务收入包括来自音视频制作、版权交易、影视剧制作、媒体云平台及服务、虚拟工厂及 Auro-3D 技术和其他收入。发行人主营业务构成情况

1-1-64

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

如下表所示：

表 5-7 发行人最近三年主营业务构成情况表

单位：万元、 %

	2015	年	2014 年	2014 年	2013	年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
			分产品
音视频制作	170,420.88	77.09	122,327.55	99.14	92,616.18	99.59
电视剧制作	48,411.81	21.9	-	-	-	-
版权交易	-	-	-	-	-	-
其他	2,228.77	1.01	1,056.54	0.86	382.45	0.41
			分地区
东北	4,999.19	2.26	5,756.44	4.67	4,109.12	4.42
华北	113,664.84	51.42	73,685.74	59.72	52,609.72	56.57
华中	9,294.01	4.20	7,503.88	6.08	7,177.08	7.72
华东	50,612.60	22.90	16,131.36	13.07	13,371.77	14.38
华南	28,949.54	13.10	10,466.76	8.48	7,080.49	7.61
西北	3,496.28	1.58	5,398.52	4.38	3,452.66	3.71
西南	10,045.00	4.54	4,441.40	3.60	5,197.79	5.59
合计	221,061.47	100.00	123,384.09	100.00	92,998.64	100.00

2016 年前三季度，在 “内容与技术双轮驱动，做具有国际创新技术的数字文化传媒巨头”的既定战略下，公司立足于领先音视频计算机和互联网技术水平，迅速推进延展全生态链布局，构建覆盖音视频创新科技、内容制作、版权运营及营销、跨网跨屏全价值链服务和运营的企业集团。

2016 年前三季度，公司加大在云技术平台的研发投入和并购，投资了在细分行业技术领先的北京新奥特云视技术公司，并在技术上进行战略合作和整合，形成最大合力。增强了公司在云计算和大数据领域的核心竞争力，强化了公司为影视行业音视频生产和应用部门提供全流程的一体化云服务能力；公司推出了国内领先的云制作平台，云新闻指挥平台，云节目交易平台等，中标中央电视台的首个云制作平台项目及多个省级云平台。在国家媒体融合战略推动下，公司的全媒体融合云服务平台正在为媒体新一轮技术改造提供强劲动力与支撑，正在发展成为公司新增业务与收入的重要来源。

同时公司加大对于虚拟现实、增强现实的技术研发与市场推广。公司的虚拟工厂产品和沉浸声技术产品相继投放市场，成为业内优势竞争力的产品。2016

1-1-65

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

年前三季度，公司的虚拟工厂产品参加NAB 国际影视设备展,获得国际影视行业广泛关注，多个国家和地区对引进该技术有强烈意愿。同时，公司投资获得世优（北京）技术公司以及AURO TECHNOLOGIES NV 公司的部分股权，捷成的虚拟工厂产品与世优（北京）技术公司在VR/AR 领域独创的领先技术引擎相结合，实现双方在技术业务上的高效整合，在广电行业迅速站稳市场，成功的赢得了中央电视台欧洲杯的转播中虚拟场景服务的项目。AURO TECHNOLOGIES NV 公司是全球领先的沉浸声音频技术公司，Auro-3D 音频系统已经应用在好莱坞，中影集团等电影节目中，同时在广电领域其技术已经在央视新年晚会的节目中应用；此外，公司将Auro-3d.com 音频系统和世优的VR/AR 产品结合，形成三维视频VR 配三维沉浸音效的整体AR/VR 解决方案，并率先实现商用。AR/VR 技术解决方案及服务将成为公司未来发展的重要技术领域和业务方向。

2016 年前三季度公司收入构成如下：

收入来源板块	金额	收入占比
音视频整体解决方案	74,428.75	34.86%
媒体云平台及服务	3,427.63	1.61%
虚拟工厂及Auro-3D 技术	320.40	0.15%
影视剧内容制作	64,414.26	30.17%
影视版权运营及服务	70,799.00	33.16%
其他	105.49	0.05%
合计	213,495.53	100.00%

综合来看，发行人 2013 年 -2014 年超过 99% 收入来源于音视频制作板块。音视频板块作为发行人的传统业务，对其营业收入的稳定高幅增长起到了很大的支撑作用。 2015 年收购的中视精彩和瑞吉祥带来的电视剧制作板块对 2015 年的主营业务收入贡献达 20% 以上，成为新的业务增长点。 2016 年收购的华视网聚带来版权交易板块收入是未来的盈利重点， 2016 年三季度其对主营业务收入贡献率进一步升至 37.97% ，且根据行业竞争优势考虑，未来版权交易板块将持续高速增长。

从发行人主要产品和服务的区域分布来看，华北、华东、华南、华中几大地区是公司主要的业务收入来源地，近三年贡献均超过 80% 的营业收入，其中华北地区收入贡献超半数，发行人的主要办公场所位于北京，客户资源以北京为中

1-1-66

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

心向外辐射。公司新收购的华视网聚在全国各位均有客户资源，全部并表后公司产品和服务的区域分布将进一步分散。

2. 发行人各业务板块情况

（ 1 ）音视频制作板块

音视频制作业务是发行人的传统业务，也是发行人主营业务收入和利润的主要来源。发行人在音视频领域处于行业领先地位，专业从事音视频整体解决方案的设计、开发与实施，是目前国内最具实力的专业音视频整体解决方案产品提供商之一。目标市场涵盖广电行业、智慧城市、信息安全等领域，得益于广电行业高清化、数字化发展，发行人音视频制作业务稳步增长。 2013-2015 年，发行人音视频制作业务收入分别为 92,616.18 万元、 122,327.55 万元、 170,420.88 万元，毛利润分别为 42,727.70 万元、 51,276.00 万元、 52,687.59 万元，毛利率为 46.31% 、 41.92% 和 30.92% 。

1 ）主要上游供应商

发行人在此版块主要上游客户为 IT 设备制造业、音视频设备制造业、软件行业、信息服务商、互联网服务提供商，大多合作时间较长，合作关系良好，主要合作客户及 2015 年合作量如下表所示：

表 5-8 音视频制作板块上游供应商及合作情况

单位：万元

		单位：万元
业务类型	供货公司名称	年合作金额
音视频制作	中国仪器进出口（集团）公司	33,412.40
	索尼（中国）有限公司	20,476.49
	北京和晟融合光科技发展有限公司	2,650.81
	北京致生联发信息技术股份有限公司	2,088.73
	西安鼎达能源技术有限公司	1,667.69

公司音视频板块前五大供应商采购金额占音视频板块营业成本的比重为

51.21%，采上游供应商处于充分竞争行业，公司不存在依赖单一供应商的情形。

2 ）主要下游客户

发行人在此版块下游客户包括电视台、广播、报业、通讯社、互联网媒体企业、政府部门、教育机构、医疗机构等。发行人除了是央视与各大卫视的稳定音视频解决商外，更是在 2015 年入股陕西广电与湖北广电，渠道优势业内领

1-1-67

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

先。发行人的前几大客户包括：中央电视台、数码星辰科技发展（北京）有限公司、北京新创迪克系统集成有限公司、索尼（中国）有限公司、深圳市锐锐科电子有限公司等，主要合作客户及 2015 年合作情况如下表所示：

表 5-9 音视频制作板块下游客户及合作情况

单位：万元

		单位：万元
业务类型	客户	金额
音视频制作	中央电视台	15,252.59
	数码辰星科技发展（北京）有限公司	11,975.33
	北京新创迪克系统集成技术有限公司	6,188.42
	索尼（中国）有限公司	5,406.56
	深圳市锐锐科电子有限公司	5,171.12

公司音视频板块2015 年前五大客户合计金额占该年度音视频板块营业收入

的25.81%，公司不存在依赖单一客户的情形。

3 ）竞争优势

发行人核心团队拥有丰富的音视频整体解决方案项目实践经验，并多次参与国家广电总局、国家新闻出版总署等组织的行业技术规范的起草和制订，也承建了目前绝大部分广播电视新大楼的全台网信息安全系统的建设工作，并通过了公安部、广电总局等的等级保护测评。发行人拥有国家信息安全服务二级资质（目前国内最高）、信息安全管理体系认证 ISO/IEC27001:2005 、 IT 服务管理体系认证 ISO/IEC20000-1 ： 2005 等，拥有安全咨询、集成服务和信息安全等级保护为一体的整体解决方案，拥有以信息安全咨询和集成服务为核心的强大的安全技术实力，可以为客户提供信息安全内控技术产品的咨询、研究、开发等综合性服务。公司在致力技术创新，实现快速成长的发展过程中，每项主要产品均获得了多项奖励。报告期内，发行人主要产品获奖情况如下：

表 5-10 发行人主要获奖情况

	表5-10发行人主要获奖情况
报告期	奖项内容
2013 年度	入选福布斯“中国最具潜力上市企业”排行榜，位列榜单第25位
	荣膺“2013十佳大数据方案商”的称号；荣登《2013年中国方案商百强榜单》第59位
	参与建设的“高可靠网络化大规模电视台播出系统与应用项目”荣膺广电总局科技创新突出贡献奖和高新技术研究与开发奖一等奖
	荣登“中国创业板公司价值二十强”榜单，并以优异的综合得分入围榜单前十强；

1-1-68

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

同时荣获 “ 中国创业板十佳管理团队 ” 的称号被认定为 “2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业 ” 2014 年度荣获 2014 年度 “ 福布斯中国最佳潜力企业奖 ” 2015 年度 "3+1" 企业诚信评价报告等级 AAA

数据来源：发行人提供、长城证券整理

表 5-11 发行人主要创新情况

	表5-11发行人主	要创新情况
序号	项目名称	客户名称	创新情况
1	面向广播电台的全台媒体资产管理系统	广西人民广播电台	国内首个
2	基于媒体资产管理凭条的大型高清制作网络系统	中央电视台	国内首个
3	省级电视台多元异构融合网络系统	广西电视台	国内首个
4	全台统一监测与监控方案	中央电视台北京电视台广西电视台广西人民广播电台	国内首个（本公司为行业标准制定的唯一方案提供者）
5	在国内首次完全按照ISO9001 质量管理体系组建编目中心，成为目前国内最具竞争力的团队，编目服务市场占有率达到20%，处于行业领先水平

数据来源：发行人提供、长城证券整理

（ 2 ）电视剧制作板块

发行人通过外延式并购影视内容制作公司，布局全产业链生态圈。收购中视精彩和瑞吉祥后，双方在内容制作与发行渠道方面均有较强协同效应。所收购的两家公司自 2012 到 2014 年业绩和利润均快速成长。 2015 年电视剧制作收入达 48,411.81 万元，收入占比达 20% 以上，毛利率高达 57.49% 。

1 ）主要上游供应商

发行人上游的主要采购项目包括：剧本；剧本改编服务；专业人员（如演员、制片人等）的劳务；各类拍摄器材、服装；设备购买或租赁；后期特效制作，场地租赁等等。因此发行人在此版块主要上游客户为传媒公司，行业分布相对集中，但合作关系密切，合作深度较好。主要合作客户及 2015 年合作情况如下表所示：

表 5-12 电视剧制作板块上游供应商及合作情况

单位：万元

1-1-69

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

业务类型	供货公司名称	金额
影视剧制作	东阳江山多娇文化传媒有限公司	3,773.59
	上海嘉彤影视文化传播有限公司	2,358.49
	东莞市天辰宏业影视文化有限公司	2,160.00
	北京百年中视影视传媒有限公司	1,900.00
	北京紫光阁影视制作中心（普通合伙）	1,886.79

数据来源：发行人提供、长城证券整理

公司2015 年影视剧制作板块前五大供应商采购金额占影视剧制作板块营业成本的比重为58.69%，不存在依赖单一供应商的情形。

2 ）主要下游客户

由于发行人在此版块作为电视剧的制作及发行商，其主要客户包括电视台、新媒体以及其他发行代理机构。随着互联网媒体的兴起，互联网媒体企业也成为其重要下游客户。主要合作客户及 2015 年合作量如下表所示：

表 5-13 电视剧制作板块主要下游客户及合作情况

单位：万元

		单位：万元
业务类型	客户	合计金额
影视剧制作	永康友乎影视文化有限公司	12,452.83
	浙江广播电视集团	5,513.72
	北京文源影视有限公司	6,226.42
	上海天幕星映文化传媒有限公司	5,358.49
	北京奇艺世纪科技有限公司	3,056.60

数据来源：发行人提供、长城证券整理

公司影视剧制作板块2015 年前五大客户合计金额占该年度影视剧制作板块营业收入的67.36%，公司不存在依赖单一客户的情形。

3 ）竞争优势

发行人通过收购中视精彩、瑞吉祥公司、参股星纪元影视公司使影视内容与版权运营业务板块得到迅速发展，成为业内第一个覆盖音视频科技、内容制作和版权交易的，独一无二的文化生态。中视精彩的剧本创作能力以及电视剧制作能力有较强的优势，使得其具有丰富的剧本及电视剧著作权储备；瑞吉祥竞争优势体现在拍摄发行团队的市场营销能力突出，且精品剧制作能力较强两方面。公司完成收购并购后发挥显著的协同作用，兼具丰富的业内资源及影视剧产品拍摄、制作、发行经验，与公司在业务、技术、销售渠道等方面领先优

1-1-70

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

势。

（ 3 ）版权交易板块

版权交易业务是通过收购华视网聚的新增业务。华视网聚在版权分销领域处于领先地位，主要经营模式为通过向上游采购影视节目独家版权，再向下游新媒体平台进行分销获得收入。对于分销版权内容的具体类型，华视网聚分销版权内容涵盖电影、电视、综艺、动画等。

1 ）主要上游客户

华视网聚上游客户主要包括版权发行 / 出品方及版权拥有者，华视网聚建立了完善的市场信息调研、影片价值评估、视频版权采购、数据分析、版权分销、版权运营以及影视产品一体化的运营体系。与中影、万达、华谊、星美、光线传媒、小马奔腾、华录百纳、华策等多家出品公司建立长期稳定的合作关系。华视网聚积累了 4 万余小时的精品内容，形成涵盖电影、电视剧、动漫、综艺等的数字内容矩阵。其内容囊括主创团队信息、影视片花剧照、影讯动态资讯、落地活动宣发等衍生资源，全力打造互动娱乐文化传播阵营。

2 ）主要下游客户

华视网聚下游客户包括互联网视频网站、 TV 端（数字电视、 IPTV 、 OTT ）、手机视频，主要客户包括搜狐、腾讯等大型门户网站；优酷土豆、 56 、酷 6 等视频分享网站；迅雷、暴风、风行等客户端网站；爱奇艺、乐视、央视等视频门户网站；湖南广电、江苏广电、上海文广、天津广电、吉视传媒、百视通、浙江华数等 TV 端领域；央广视讯、国视通讯、中国移动、中国电信等无线领域等。华视网聚深度挖掘渠道特色及媒体资源，针对服务、整体宣发、资源调度，业已发展成为全产业媒体分销集群， 360 度网络式传播落地。

3 ）版权定价情况

华视网聚的经营方式是将已采购的信息网络传播权以单片或片库的形式向下游新媒体企业进行数字分销，被授权的下游新媒体企业不再具有转授权的权利。售价根据不同销售模式在采购价格基础上加价来确定。

4 ）竞争优势

作为国内领先的数字版权分销商、全媒体文化传播服务提供商、数字生活

1-1-71

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

内容运营商，集版权采购、数字分销、内容运营于一身，华视网聚主要为影视节目内容的宣发一体化提供数字化分销及运营推广服务。华视网聚打通新媒体产业链上下游的沟通协作，让内容生产商、媒体运营商与终端用户建立起双向互动的产业闭环，构建了基于 “ 版权资源结构化控制 ” 上中下游全产业融合式服务的数字版权生态。

华视网聚院线电影版权的采购在行业内有一定的品牌及影响力。 2015 年以来，标的公司通过直接采购或版权置换等方式获得了已上线的大量热门电影的新媒体版权。通过对一线院线电影的持续采购，华视网聚不仅保持采购市场稳定的市场份额，同时也通过热门院线电影撬动下游视频媒体的销售业务。因为热门院线电影对于下游新媒体平台的用户及付费意愿的拉动是非常强的，下游视频媒体对于热门院线电影保持着相当大的采购力度。

与此同时，华视网聚通过“热门院线电影搭售片库组合”的方式进行组合销售，对于下游视频网站的媒体渠道有着非常大的吸引力，能够让下游新媒体渠道在维持可控成本的基础上迅速吸引新增用户，满足用户的差异化播放需求，提升已有用户的付费意愿。

2015 年华视网聚开始推广与下游视频媒体客户开展框架协议的销售模式，这种基于满足一定票房要求提供一定数量的院线电影的框架合作模式，不仅有利于下游视频媒体锁定采购成本，维持市场份额，同时也有助于华视网聚整合版权内容。

（五）发行人当前许可资格或资质的情况

发行人主营业务拥有相关部门颁发的有效许可资质或资格如下所示：

表 5-14 主营业务有效许可资质或资格

	表5-14	主营业务有效许可资质或资	格
主体名称	证书名称	发证	发证日期	有效期
捷成股份	计算机信息系统集成企业资质证书	中国电子信息行业联合会	2015/10/26	2019/10/25
	工程设计资质证书	北京市规划委员会	2013/5/20	2018/5/22
	软件企业认定证书	北京市经济和信息化委员会	2013/11/11	-
	国家信息安全测评信息安全服务资质	中国信息安全测评中心	2013/2/ 26	2019/2 /25

1-1-72

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

	证书
中视精彩	广播电视节目制作经营许可证	北京市新闻出版广电局	2016/3/14	2018/3/14
瑞吉祥	广播电视节目制作经营许可证	浙江省新闻出版广电局	2016/3/14	2017/4/1
华视网聚	广播电视节目制作经营许可证	江苏省新闻出版广电局	2016/4/1	2018/4/1

数据来源：发行人提供、长城证券整理

发行人将在相关业务许可资质到期前及时办理续期手续。

（六）发行人经营方针及战略

发行人历史发展的主要经营策略为通过内生式增长及外延并购确立并巩固音视频制作行业领先地位提供音视频解决方案 “ 一站式 ” 服务的厂商，通过并购业内优质企业扩宽业务领域，完成全产业链布局：

表 5-15 发行人并购历程

单位： %

年度	收购标的	标的主营业务	业务板块	收购比例
2012	北京冠华荣信系统工程股份有限公司	演播室、转播车等音视频解决方案	音视频制作	28.96
	北京极地信息技术有限公司	信息安全产品及服务	音视频制作	51.00
	成都天盛汇杰通信信息技术有限公司	3G、移动直播等音视频解决方案	音视频制作	51.00
	广东华晨影视舞台专业工程有限公司	演播室灯光	音视频制作	51.00
2013	北京冠华荣信系统工程股份有限公司	演播室、转播车等音视频解决方案	音视频制作	71.04
	北京极地信息技术有限公司	信息安全产品及服务	音视频制作	49.00
	成都天盛汇杰通信信息技术有限公司	3G、移动直播等音视频解决方案	音视频制作	49.00
	广东华晨影视舞台专业工程有限公司	影视舞台灯光工程和声学解决方案	音视频制作	49.00
	北京博威康技术有限公司	新媒体综合运营解决方案、热成像安防监控	音视频制作	51.09
2014	华视网聚（常州）文化传媒有限公司	视频版权分销及内容运营	音视频制作	20.00

1-1-73

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

	北京安信华科技有限公司	信息安全产品及服务	音视频制作	20.00
	北京中映高清科技有限公司	中小型媒资、高清产品服务	音视频制作	20.00
	北京国科恒通电气自动化科技有限公司	智能电网生产运营、能源互联网、智慧城市	音视频制作	20.00
	深圳市贝尔信智能系统有限公司	城市综合体智能化建设、地产全产业	音视频制作	20.00
2015	北京中视精彩影视文化有限公司	影视剧制作与发行	影视剧制作与发行	100.00
	瑞吉祥影视传媒有限公司	影视剧制作与发行	影视剧制作与发行	100.00
	星纪元影视文化传媒有限公司	影视剧制作与发行	影视剧制作与发行	30.00
2016	华视网聚（常州）文化传媒有限公司	视频版权分销及内容运营	版权交易	80.00
	星纪元影视文化传媒有限公司	影视剧制作与发行	版权交易	25.00
	AUROTECHNOLOGIES NV	音频播放技术服务	音视频制作	20.00
	北京中喜合力文化传媒有限公司	影视及电视综艺节目制作和发行、媒体代理	影视剧制作与发行	30.00
	北京新奥特云视科技有限公司	视频云技术服务	音视频制作	20.00
	江苏中育优教科技发展有限公司	智慧教育	系统集成	20.00

数据来源：发行人提供、长城证券整理

发行人未来将继续聚焦音视频生态圈，提供跨网跨屏的全价值链服务和运营，为所有音视频相关的机构用户和数亿家庭用户提供最高质量的娱乐、休闲、教育、健康、电子商务等各类增值服务。

七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况

（一）发行人治理结构

发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《内部控制制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、

1-1-74

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

《信息披露管理办法》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。

根据《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

审议批准董事会的报告；
审议批准监事会报告；
审议批准公司的年度财务预算方案 . 决算方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
修改公司章程；
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
审议批准《公司章程》中第四十条规定的担保事项；
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的事项；

审议批准变更募集资金用途事项；
审议股权激励计划；
审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事会兼任公司高级管理人员以及职工代表担任的董事的人数总计不得超过公司董事的 1/2 。董事由股东大会选举或更换，任期三年，届满可连选连任。

董事会行使下列职权：

1-1-75

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

召集股东大会，并向股东大会报告工作；
执行股东大会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施；
决定公司内部管理机构的设置；
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
制订公司的基本管理制度；
制订公司章程的修改方案；
管理公司信息披露事项；
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员

会并由董事会制定相应的工作规则；

听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况

的报告；

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事的任期三
年，届满可以连任。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会依法行使下列职权：
应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

1-1-76

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

2. 检查公司财务；

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

向股东大会提出提案；
依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

公司设总经理 1 名，副总经理若干名，副总经理的具体人数由董事会讨论决

定，财务负责人 1 名，前述高级管理人员由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

组织实施公司年度经营计划和投资方案；
拟订公司内部管理机构设置方案；
拟订公司的基本管理制度；
制订公司的具体规章；
提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

1-1-77

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

公司章程或董事会授予的其他职权。

（二）发行人治理结构运行情况

发行人治理结构近三年运行情况良好。

八、近三年无违法违规及受处罚的情况说明

发行人近三年无重大违法违规，也未受到任何形式的处罚，公司运营情况正常。董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

九、关联交易情况

（一）关联方关系

实际控制人

发行人的实际控制人为徐子泉。

其他持股 5% 以上的股东

截至本募集说明书签署之日，除实际控制人徐子泉外，公司不存在其他持股

5% 以上的股东。

存在控制关系的关联公司

截至本募集说明书签署之日，徐子泉除持有发行人 37.14% 股份以外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

发行人的控、参股企业
（ 1 ）控股企业

截至 2016 年 9 月末，发行人主要全资和控股公司如下表所示：

表5-17 发行人主要控股公司情况表

单位：万元、%

				持股比例	持股比例
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接

1-1-78

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

北京捷成世纪
科技发展江苏	江苏省	常州市	系统集成	100.00%		设立
有限公司
北京中传广视
工程设计院有	北京市	昌平区	系统集成	90.00%		设立
限公司
北京捷成世纪
数码科技有限	北京市	昌平区	系统集成	100.00%		设立
公司
成都捷成世纪
	四川省	成都市	系统集成	100.00%		设立
科技有限公司

捷成世纪武汉
科技发展有限	湖北省	武汉市	系统集成	51.00%		设立
公司
成都捷成优联
						非同一控制下
信息技术有限	四川省	成都市	系统集成	100.00%
						企业合并
公司

北京极地信息						非同一控制下
	北京市	海淀区	系统集成	100.00%
技术有限公司						企业合并

北京博威康技						非同一控制下
	北京市	海淀区	系统集成	51.09%
术有限公司						企业合并

北京冠华荣信
						非同一控制下
系统工程股份	北京市	门头沟区	系统集成	90.00%	10.00%
						企业合并
有限公司

北京冠华荣信						非同一控制下
	北京市	丰台区	系统集成		100.00%
科技有限公司						企业合并

广西中马钦州
产业园区捷成
	广西	钦州市	系统集成	65.00%		设立
通信基础投资

有限公司
东阳捷成瑞吉
						非同一控制下
祥影视传媒有	浙江省	东阳市	影视传媒	100.00%
						企业合并
限公司

霍尔果斯瑞吉
						非同一控制下
祥影视传媒有	新疆	霍尔果斯市	影视传媒		100.00%
						企业合并
限公司

常州瑞吉祥影
						非同一控制下
视传媒有限公	江苏省	常州市	影视传媒		100.00%
						企业合并
司

海宁金泽影视
						非同一控制下
文化传媒有限	浙江省	海宁市	影视传媒		100.00%
						企业合并
公司

1-1-79

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

霍尔果斯金泽
						非同一控制下
影视文化传播	新疆	霍尔果斯市	影视传媒		100.00%
						企业合并
有限公司

北京中视精彩
						非同一控制下
影视文化有限	北京市	怀柔区	影视传媒	100.00%
						企业合并
公司

中视精彩（杭
						非同一控制下
州）影视传媒	浙江省	杭州市	影视传媒		100.00%
						企业合并
有限公司

江苏中视精彩
						非同一控制下
影视传媒有限	江苏省	常州市	影视传媒		100.00%
						企业合并
公司

霍尔果斯中视
精彩影视传媒	新疆	霍尔果斯市	影视传媒		100.00%	设立
有限公司
北京冰川映画
						非同一控制下
文化传媒有限	北京市	东城区	广告动画		51.00%
						企业合并
公司

黑龙江捷成万
隆科技有限公	黑龙江省	牡丹江市	系统集成	62.00%		设立
司
宜宾科信教育
投资股份有限	四川省	宜宾市	系统集成	60.00%		设立
公司
捷成华视网聚
						非同一控制下
(常州)文化传	北京市	常州市	版权分销	100.00%
						企业合并
媒有限公司

天津聚视创盟
						非同一控制下
传媒科技有限	天津市	天津市	版权分销		100.00%
						企业合并
公司

天津合众创金
						非同一控制下
文化传播有限	天津市	天津市	版权分销		100.00%
						企业合并
公司

天津风华视界
						非同一控制下
文化传播有限	天津市	天津市	版权分销		100.00%
						企业合并
公司

北京华视聚合
						非同一控制下
文化传媒有限	北京市	北京市	版权分销		100.00%
						企业合并
公司

霍尔果斯捷成
华视网聚文化	新疆	霍尔果斯市	版权分销		100.00%	设立
传媒有限公司

1-1-80

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

星纪元影视文
					非同一控制下
化传媒有限公	江苏省	无锡市	影视传媒	55.00%
					企业合并
司

捷成世纪文化
	江苏省	常州市	文化传媒	100.00%	设立
产业有限公司

数据来源：发行人提供、长城证券整理

（2）参股企业

截至2016 年9 月末，发行人主要参股企业如下表所示：

表5-18 发行人参股企业情况表

单位：万元、%

				持股比例	持股比例	对合营企业或
合营企业或联						联营企业投资
	主要经营地	注册地	业务性质
营企业名称				直接	间接	的会计处理方

						法
广西影捷文化
发展有限责任	广西	南宁市	影视传媒	49.00%		权益法
公司
北京中映高清
	北京市	海淀区	系统集成	20.00%		权益法
科技有限公司

北京安信华科
技股份有限公	北京市	海淀区	系统集成	14.08%		权益法
司
深圳市贝尔信
智能系统股份	广东省	深圳市	系统集成	16.00%		权益法
有限公司
北京中喜合力
文化传媒有限	北京市	门头沟区	文化传媒	30.00%		权益法
公司
北京新奥特云
视科技有限公	北京市	海淀区	系统集成	20.00%		权益法
司
世优（北京）
	北京市	海淀区	系统集成	20.00%		权益法
科技有限公司

深圳市宏禧聚
信广告有限公	广东省	深圳市	文化传媒	30.00%		权益法
司
AURO
TECHNOLOGIES	比利时	比利时	系统集成	20.00%		权益法
NV 公司

1-1-81

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

广东华晨影视舞台专业工程有限公司
	广东省	广州市	系统集成	49.00%	权益法

江苏中育优教科技发展有限公司
	江苏省	无锡市	系统集成	20.00%	权益法

数据来源：发行人提供、长城证券整理

（3）其他关联方情况

截至2016 年9 月末，发行人其他关联方情况如下表所示：

表5-19 发行人其他关联方情况表

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
北京东方全景文化传媒有限公司	与熊诚关系密切的家庭成员任职高管的公司
康宁	实际控制人的配偶
贺昤	董事
黄京	重要子公司的负责人
熊诚	重要子公司的负责人
上海澜溢影视文化传播有限公司(现更名为：
	贺昤控制的其他公司
喀什澜溢股权投资有限公司)

上海滨鸿影视文化传播有限公司(现更名为：
	贺昤控制的其他公司
喀什滨鸿股权投资有限公司)

永康市和暄影视文化有限公司(现更名为：喀
	黄京控制的其他公司
什和暄股权投资合伙企业（有限合伙）)

邓浩	控股子公司的股东
冯健	控股子公司的股东
姜银贵	控股子公司的股东
江苏艺星影视文化传媒有限公司	控股子公司股东冯建的配偶任职的其他企业

数据来源：发行人提供、长城证券整理

（二）关联方交易情况

存在控制关系且已纳入发行人合并财务报表范围的子公司，其相互间交

易及母子公司交易已作抵销。

2．购买商品、接受劳务的关联交易

表5-20 发行人2015年购买商品、接受劳务的关联交易情况表

1-1-82

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
北京东方全景文化传媒有限公司	电视剧收入分成	249.98	-
北京安信华科技股份有限公司	采购商品	152.95	3.35
合计	-	402.93	3.35

发行人2016 年1-9 月购买商品、接受劳务的关联交易情况表

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
北京东方全景文化传媒有限公司	电视剧收入分成款	1,005.04
北京安信华科技股份有限公司	采购商品	392.33

数据来源：发行人2015 年审计报告、2016 年三季度报告，长城证券整理

3. 销售商品、提供劳务的关联交易

表5-21 发行人2015年销售商品、提供劳务的关联交易情况表

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
北京中映高清科技有限公司	销售商品	-	341.54
北京安信华科技股份有限公司	销售商品	34.54	-
合计	-	34.54	341.54

发行人2016 年1-9 月销售商品、提供劳务的关联交易情况表

关联交易内容	本期发生额	上期发生额 34.54
销售商品	34.19

数据来源：发行人2015 年审计报告、2016 年三季度报告，长城证券整理

4．关联租赁情况

（1）发行人作为出租方

表5-22 发行人作为出租方的关联租赁情况表

单位：万元

			单位：万元
承租方名称	租赁资产种类	2015 年租赁收入	2016 年上半年收入
北京中映高清科技有限公司	房屋	22.10	8.77
合计	-	22.10	8.77

数据来源：发行人提供，长城证券整理

（2）发行人作为承租方

1-1-83

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

表5-23 2015年发行人作为承租方的关联租赁情况表

单位：万元

			单位：万元
出租方名称	租赁资产种类	2015 年租赁费	2016 年上半年租赁费
徐子泉	房屋	188.31	153.07
康宁	房屋	49.90	40.57
合计	-	238.21	193.64

数据来源：发行人提供，长城证券整理

关联租赁情况说明：

发行人与实际控制人徐子泉签订租赁合同，租用位于北京市海淀区知春路1 号学院国际大厦706、707、708、714 室房屋使用权作为公司办公经营场所，租用建筑面积1,275.80 平方米，租赁期间为2016 年1 月1 日至2016 年12 月31 日。

发行人与股东、实际控制人的配偶康宁签订租赁合同，租用位于北京市海淀区知春路1 号学院国际大厦709 室房屋使用权作为公司办公经营场所，租用建筑面积338.09 平方米，租赁期间为2016 年1 月1 日至2016 年12 月31 日。发行人关联租赁发生的费用每半年计提一次。

5. 关联担保情况

（1）发行人作为被担保方

表5-24 截至2016年9月30日发行人作为被担保方的关联担保情况表

单位：万元

				担保是否已经履行
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
				完毕

	2,000.00
贺昤		2015 年11 月26 日	2016 年11 月25 日	否

	1,000.00
贺昤		2015 年12 月28 日	2017 年06 月27 日	否

	5,000.00
贺昤		2016 年03 月25 日	2017 年03 月24 日	否

	490.00
黄京		2015 年12 月25 日	2016 年12 月24 日	否

	1,000.00
黄京		2015 年11 月26 日	2016 年11 月25 日	否

熊诚	13,000.00	2016 年8 月15 日	2017 年2 月15 日	否
熊诚	6,000.00	2015 年12 月28 日	2017 年06 月28 日	否
熊诚	2,000.00	2016 年05 月27 日	2017 年06 月28 日	否
徐子泉、康宁	10,000.00	2015 年09 月25 日	2016 年09 月24 日	否

1-1-84

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

陈同刚、徐子泉 15,000.00 2015 年07 月15 日 2016 年07 月14 日否

数据来源：发行人提供、长城证券整理

6. 关联方资金拆借

（1）向关联方拆入资金

表5-25 截至2016 年9 月30 日关联方资金拆借情况表

单位：万元

关联方	拆借金额		到期日	说明
拆入
				利率为同期利
贺昤	2,000	2015 年12 月07 日	2016 年12 月07 日
				率上浮21%

邓浩	5,000	2015 年11 月18 日	2017 年11 月18 日	年利率4.75%
冯健	6,925	2016 年04 月23 日	2017 年04 月22 日	无息
徐子泉	2,100	2016 年04 月19 日	2017 年04 月18 日	无息
徐子泉	1,000	2016 年04 月25 日	2017 年04 月24 日	无息
徐子泉	5,000	2016 年05 月20 日	2017 年05 月19 日	无息
徐子泉	20,000	2016 年08 月16 日	2017 年08 月15 日	无息
拆出
华晨影视	500	2016 年03 月10 日	2016 年12 月31 日	年利率6%
华晨影视	500	2016 年04 月01 日	2016 年12 月31 日	年利率6%
华晨影视	500	2016 年05 月10 日	2016 年12 月31 日	年利率6%
华晨影视	2,450	2016 年05 月20 日	2016 年12 月31 日	年利率6%
华晨影视	500	2016 年06 月02 日	2016 年12 月31 日	年利率6%
华晨影视	200	2016 年06 月03 日	2016 年12 月31 日	年利率6%
华晨影视	300	2016 年06 月06 日	2016 年12 月31 日	年利率6%

数据来源：发行人提供、长城证券整理

7. 关键管理人员薪酬

表5-26 2015 年关键管理人员薪酬表

单位：万元

		单位：万元
项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员薪酬	525.56	417.48

数据来源：发行人2015 年审计报告、长城证券整理

关联方应收应付款项

1-1-85

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（1）发行人应收关联方款项

表5-27 截至2016 年9 月30 日应收关联方款项表

单位：万元

		期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备

	北京安信华科技
				13.00
应收账款
	股份有限公司


	北京百年中视影
		2,000.00		1,900.00
预付账款
	视传媒有限公司


	北京东方全景文
		3,348.98
预付账款
	化传媒有限公司


	广东华晨影视舞
		5,998.83
其他应收款	台专业工程有限
	公司

数据来源：发行人提供、长城证券整理

（2）发行人应付关联方款项

表5-28 截至2016 年9 月30 日应付关联方款项表

单位：万元

			单位：万元
项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
	北京东方全景文化传
		1,065.35	-
应付账款
	媒有限公司


	北京安信华科技股份
应付账款		362.27	169.58
	有限公司

其他应付款	徐子泉	28,172.60	-
其他应付款	康宁	40.57	-
其他应付款	贺昤	2,053.51	2,007.02
	喀什滨鸿股权投资有
其他应付款		5.75	5.75
	限公司

其他应付款	熊诚	-	0.12
其他应付款	邓浩	5,000.00	-
其他应付款	冯健	12,675.00	-
其他应付款	姜银贵	10,500.00	-

数据来源：发行人提供、长城证券整理

1-1-86

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（三）关联交易的决策权限、决策程序与定价机制

发行人在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等文件中对关联交易的决策权限、程序和定价等进行了规定。

决策权限

《公司章程》规定：

第八十一条

公司与关联方发生的交易金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易，由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。

第一百零八条

公司与关联自然人达成的总额高于人民币 30 万元的关联交易，或者，公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易，由公司董事会做出决议。

第一百二十一条董事会行使下列职权：

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

第一百三十三条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

决策程序

《公司章程》规定：

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百零八条

（三）董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表的有表决权后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程规定进行表决。《关联交易管理办法》规定：

1-1-87

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

定价机制

《关联交易管理办法》规定：

关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

（四）债券存续期内关联交易安排

债券存续期内发行人将有可能涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项。针对债券存续期内的新增非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人将履行关联交易决策程序进行审批。

针对债券存续期内的新增非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人将在定期报告中作为其他重要事项披露，说明新增非经营性往来占款或资金拆借的金额、交易对手方、形成原因、回款安排等。

十、近三年及一期发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况

报告期内，发行人无资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况。

十一、近三年及一期发行人为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况

截至 2016 年 9 月 30 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况

1-1-88

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

发行人在不断实现业务突破的同时，也持续关注公司内部控制制度的建立、健全以及有效实施。经过近年的努力，发行人已经建立了一套适合公司发展的内部管理制度，并且运行状况良好。发行人主要制度列表如下：

序号	业务/事项	制度名称	部门类别
1	公司治理与组织架构	股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作规则、监事会议事规则以及总经理工作细则	股东大会、董事会、监事会、总经理
2	内部审计机构设置	审计委员会年报工作制度	审计委员会
3	企业文化	“融合领先科技，创新数字生活，追求卓越品质，实现共赢发展”	-
4	人力资源管理	员工聘用、培训、教育、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度	人事行政部
5	采购和费用及付款活动	采购申请制度、验收付款制度、供应商评价制度等采购管理制度预付款项或定金的授权批准制度	商务部、质检部、财务部
6	销售与收款活动	营销中心、技术中心和财务部岗位工作职责应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度	营销中心、技术中心和财务部
7	固定资产管理	固定资产管理制度设备管理部岗位工作职责和财务部岗位工作职责	设备管理部、财务部
8	财务管理及报告活动	财务管理制度、财务开支管理办法、差旅费管理办法等财务管理制度	财务部
9	关联交易	关联交易管理办法	财务部
10	对外担保	对外担保管理办法	财务部
11	募集资金使用	按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果	股东大会、董事会
12	重大投资	对外投资管理办法	战略发展部
13	信息披露	信息披露管理制度	董事会、秘书

数据来源：发行人提供、长城证券整理

十三、信息披露事务及投资者关系管理制度安排

（一）信息披露的具体要求

发行人及其全体董事、监事及高级管理人员以及其他信息披露义务人，应当按照《管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》及本募集说明书的约定，履行信息披露义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，不得虚

1-1-89

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）信息披露的具体内容

在公司债券存续期间，发行人应当履行以下信息披露义务：

发行人应当在完成本次债券登记后 3 个工作日内，披露本次债券的实际

发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。

在本次债券存续期间，发行人将在本次债券本息兑付日前 5 个工作日

内，披露付息及本金兑付事宜。

深交所对公司债券提供转让服务前 5 个工作日内，发行人应当披露相关

转让信息。

发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过 5% 的股东转让本次债券的，应当及时通报发行人及主承销商，并通过发行人在转让达成后 3 个工作日内进行披露。
债券存续期间发行人应当披露的定期报告包括年度和中期报告。发行人应当在每一会计年度结束之日起四个月内，和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，分别向深交所提交并披露至少记载以下内容的上一年度年度报告和本年度中期报告。
在本次债券存续期间，发行人将披露可能发生的影响其偿债能力的重大事项，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，具体披露内容参照《深圳证券交易所公司债券上市规则》。
信息披露义务人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的二个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。
债券存续期间，发行人发生可能影响信用评级的重大事项时，应当及时告知资信评级机构。资信评级机构应当充分关注影响评级对象信用等级的所有重大因素并开展不定期跟踪评级。信用等级调整的，发行人及资信评级机构应当立

1-1-90

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

即向本所报告并公告。

债券附发行人调整票面利率选择权的，发行人应当按照约定的日期披露票面利率调整公告，并在利率调整日前至少披露三次。
债券附投资者回售选择权的，发行人应当在回售申报起始日前披露回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到帐日等内容，并在回售申报结束日前至少披露三次。回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。

（三）信息披露方式

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

（四）投资者关系管理的制度安排

公司重视投资者关系管理，指定董事会秘书及证券事务代表负责投资者关系管理工作，认真对待股东和投资者来访、咨询工作。公司还制定了《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作细则》等制度，进一步规范投资者关系管理涉及的相关行为。报告期内，为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司对《公司章程》中有关股本、利润分配政策和决策程序等条款内容进行修订，并严格按照《公司章程》等规定，制定利润分配方案并及时实施。公司积极接待各类投资者，在公司网站上开设投资者关系互动平台，进一步加强了投资者对公司的了解和认同。报告期内，公司董事长、总经理等管理层多次出席投资者会议，就公司近期经营情况、未来经营策略及融资方略与主要券商及媒体做沟通交流，促进了公司与投资者之间的良性互动，切实保护投资者利益。

十四、公司信用记录情况

经检索全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html），截至募集说明书出具日，公司

1-1-91

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016

及其子公司均未被列入失信被执行人名单。

1-1-92

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

第四节财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。

本公司 2014-2015 年度财务报告经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字 [2016]005382 号、大华审字 [2015]003798 号标准无保留意见的两年年审计报告， 2013 年度财务报告经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字 [2014] 第 710667 号标准无保留意见的一年年审计报告。未经特别注明，本《募集说明书》 2013-2015 年度的财务数据及信息均依据前述审计报告， 2016 年1-9 月的财务数据及信息源于公司2016 年三季度财务报表，本公司2016 年1-9 月财务报表未经审计。

投资者应通过查阅本公司 2013-2015 年度的财务报告及 2016 年 1-9 月财务报表的相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

一、最近三年的财务报表

（一）合并财务报表

发行人2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日、2016 年9 月30 日的合并资产负债表，2013 年度、2014 年度、2015 年度及2016 年三季度的合并利润表、合并现金流量表如下：

表 6-1 最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
	2016/9/30	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动资产：
货币资金	89,760.69	98,890.71	60,798.35	84,809.84
交易性金融资产	-	-	20.73	15.77
应收票据	274.25	2,887.02	645.08	-
应收账款	191,889.00	117,987.50	76,383.42	43,273.79
预付款项	86,478.44	33,107.92	10,510.21	8,607.37
其他应收款	30,153.86	15,066.10	6,953.97	7,612.84
存货	47,599.00	49,460.93	20,223.89	12,262.97

1-1-93

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

其他流动资产	112.41	403.25	1,087.86	0.80
流动资产合计	446,267.64	317,803.43	176,623.51	156,583.38
非流动资产：
可供出售金融资产	8,767.26	250.00	-	-
长期应收款	7,992.34	1,721.16	2,171.04	2,379.50
长期股权投资	105,244.38	66,894.05	23,396.32	146.93
固定资产	17,111.39	16,915.75	14,093.49	15,656.60
在建工程	1,135.90	960.35	593.60	121.05
工程物资	15.33	-	-	-
无形资产	63,965.05	4,675.60	4,499.33	3,637.33
开发支出	2,064.46	1,554.83	221.39	-
商誉	555,386.54	186,764.84	10,146.09	10,146.09
长期待摊费用	342.92	484.43	523.06	606.00
递延所得税资产	3,257.45	2,633.71	1,763.57	2,311.20
其他非流动资产	1,046.75	1,440.75	-	245.74
非流动资产合计	766,329.76	284,295.46	57,407.90	35,250.43
资产总计	1,212,597.40	602,098.89	234,031.41	191,833.81
流动负债：
短期借款	114,123.51	100,500.00	34,100.00	20,793.62
应付票据	9.59	-	160.00	-
应付账款	45,536.72	9,025.69	13,109.82	17,155.20
预收款项	11,459.62	18,251.23	2,640.14	559.35
应付职工薪酬	322.08	107.52	150.03	157.55
应交税费	12,097.57	21,175.30	10,143.39	8,231.77
应付利息	35.34	242.33	22.57	68.84
其他应付款	62,303.90	7,547.53	941.38	793.67
流动负债合计	245,888.34	156,849.60	61,267.34	47,759.99
非流动负债：
长期借款	11,000.00	3,800.00	-	0.00
长期应付款	10,200.00	8,040.00	-	-
专项应付款		-	7.67	325.51
递延所得税负债		-	0.24	-
非流动负债合计	21,200.00	11,840.00	7.91	325.51
负债合计	267,088.34	168,689.60	61,275.25	48,085.50
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	256,246.76	141,694.09	47,095.56	23,231.96
资本公积金	522,411.55	180,693.57	60,946.81	77,356.92
其它综合收益	-2,153.47	-	-12.37	-
盈余公积金	13,821.03	13,821.03	11,246.75	9,620.04
未分配利润	139,574.02	93,574.25	50,395.10	30,965.48
外币报表折算差额	-	-	-	0.02

1-1-94

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

归属于母公司所有者权益合计	929,899.90	429,782.94	169,671.86	141,174.41
少数股东权益	15,609.17	3,626.35	3,084.30	2,573.89
所有者权益合计	945,509.07	433,409.29	172,756.16	143,748.31
负债和所有者权益总计	1,212,597.40	602,098.89	234,031.41	191,833.81

表 6-2 最近三年及一期合并利润表

单位：万元

	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业总收入	213,495.53	221,061.47	123,384.09	93,446.51
营业收入	213,495.53	221,061.47	123,384.09	93,446.51
营业总成本	153,097.43	174,372.92	100,091.13	74,540.05
营业成本	120,706.27	139,935.41	71,360.52	50,366.75
营业税金及附加	1,048.72	1,613.25	471.43	521.84
销售费用	7,185.38	7,521.33	7,991.75	5,322.29
管理费用	15,754.35	18,806.06	17,193.88	18,266.41
财务费用	4,725.31	2,652.93	1,684.61	-1,051.30
资产减值损失	3,677.40	3,843.94	1,388.95	1,114.06
其他经营收益	-	8,305.03	1,900.35	1,378.27
公允价值变动净收益	-	-	4.96	-0.01
投资净收益	5,465.17	8,305.03	1,895.40	1,378.29
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	5,465.17	7,978.12	1,895.40	201.23
营业利润	65,863.27	54,993.58	25,193.31	20,284.74
加：营业外收入	8,752.99	4,225.15	2,825.80	2,210.58
其中：非流动资产处置利得	0.32
减：营业外支出	18.41	159.95	4.57	12.85
其中：非流动资产处置净损失	0.31	102.07	0.44	8.34
利润总额	74,597.86	59,058.78	28,014.54	22,482.47
减：所得税	10,088.91	5,444.60	1,566.77	1,702.85
净利润	64,508.95	53,614.18	26,447.77	20,779.63
减：少数股东损益	3,159.77	313.53	160.41	694.00
归属于母公司所有者的净利润	61,349.19	53,300.65	26,287.36	20,085.63
加：其他综合收益	-	12.37	-12.39	0.02
综合收益总额	62,355.49	53,626.55	26,435.38	20,779.64
减：归属于少数股东的综合收益总额	3,159.77	313.53	160.41	694.00
归属于母公司普通股东综合收益总额	59,195.72	53,313.02	26,274.98	20,085.64

1-1-95

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

每股收益：
基本每股收益	0.2500	0.3918	0.5600	0.9000
稀释每股收益	0.2500	0.3899	0.5600	0.8900

表 6-3 最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	164,726.56	211,706.39	113,119.99	75,744.95
收到的税费返还	4,224.45	4,024.06	2,315.04	2,130.43
收到其他与经营活动有关的现金	6,383.41	25,607.10	5,215.05	3,207.42
经营活动现金流入小计	175,334.42	241,337.55	120,650.08	81,082.80
购买商品、接受劳务支付的现金	138,192.65	175,810.69	101,010.42	48,606.42
支付给职工以及为职工支付的现金	10,501.95	12,895.13	14,866.23	11,762.14
支付的各项税费	25,845.00	15,017.85	8,210.46	5,337.54
支付其他与经营活动有关的现金	23,078.31	24,972.14	9,928.62	11,865.41
经营活动现金流出小计	197,617.91	228,695.80	134,015.73	77,571.52
经营活动产生的现金流量净额	-22,283.49	12,641.75	-13,365.65	3,511.29
投资活动产生的现金流量：	-
收回投资收到的现金	3,200.00	6,757.39	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-	97.43
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	0.06	42.80	28.03	6.48
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	5,366.29	3.15	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	386.01	-	13,000.00
投资活动现金流入小计	8,566.36	7,189.35	28.03	13,103.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	46,851.70	7,288.78	1,541.35	2,660.25
投资支付的现金	89,580.83	35,100.00	21,354.00	147.00
取得子公司及其他营业	141,194.41	25,064.29	-	3,988.17

1-1-96

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	100.00	578.27	-	13,000.00
投资活动现金流出小计	277,726.94	68,031.34	22,895.35	19,795.43
投资活动产生的现金流量净额	-269,160.58	-60,841.99	-22,867.33	-6,691.53
筹资活动产生的现金流量：	-
吸收投资收到的现金	261,837.16	32,722.65	6,064.45	1,240.28
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	240.00	378.00	-	150.00
取得借款收到的现金	108,493.51	92,300.00	59,184.50	11,723.62
收到其他与筹资活动有关的现金	37,875.00	7,600.00	-	20,000.00
筹资活动现金流入小计	408,205.67	132,622.65	65,248.95	32,963.90
偿还债务支付的现金	103,638.00	35,600.00	45,878.12	4,930.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	20,639.47	10,344.13	7,465.21	6,258.02
支付其他与筹资活动有关的现金	1,585.35	94.52	-	619.59
筹资活动现金流出小计	125,862.82	46,038.66	53,343.33	11,807.61
筹资活动产生的现金流量净额	282,342.85	86,583.99	11,905.62	21,156.30
汇率变动对现金的影响	-	-	22.92	15.52
现金及现金等价物净增加额	-9,101.22	38,383.75	-24,304.44	17,991.58
期初现金及现金等价物余额	98,626.99	60,243.25	84,547.68	66,556.31
期末现金及现金等价物余额	89,525.77	98,626.99	60,243.25	84,547.89

（二）母公司财务报表

发行人 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 9 月 30 日的母公司资产负债表， 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度及 2016 年三季度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

表 6-4 最近三年及一期母公司资产负债表

				单位：万元
	2016/9/30	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动资产：
货币资金	46,093.84	40,185.29	30,998.79	61,420.57

1-1-97

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

应收票据	169.75	607.13	469.83
应收账款	48,427.79	41,736.60	38,680.81	19,021.28
预付款项	13,808.95	6,474.04	5,882.47	5,543.48
其他应收款	37,457.58	31,143.12	20,678.38	16,394.71
存货	4,830.54	6,032.85	10,922.87	6,307.42
其他流动资产	-	2,766.69	237.11
流动资产合计	150,788.45	128,945.71	107,870.24	108,687.46
非流动资产：	-
可供出售金融资产	8,607.26	250.00
长期应收款	1,431.81	1,721.16	2,171.04	2,379.50
长期股权投资	784,689.32	325,327.14	76,806.45	52,067.05
固定资产	5,024.07	3,814.47	2,814.46	5,232.56
在建工程	67.96
无形资产	1,764.33	883.17	1,088.31	240.09
开发支出	1,666.66	1,522.03
长期待摊费用	147.99	201.99	404.00	606.00
递延所得税资产	779.11	800.54	681.70	1,373.53
其他非流动资产	100.00	500.00		206.74
非流动资产合计	804,278.51	335,020.49	83,965.95	62,105.47
资产总计	955,066.96	463,966.20	191,836.19	170,792.92
流动负债：	-
短期借款	56,456.35	51,000.00	20,000.00	10,000.00
应付票据	-		160.00
应付账款	4,277.83	3,813.53	8,732.17	8,630.46
预收款项	378.62	890.75	814.12	141.16
应付职工薪酬	-			33.37
应交税费	4,846.93	8,659.19	3,955.86	5,088.89
其他应付款	65,661.07	23,613.38	1,521.59	350.71
流动负债合计	131,620.80	87,976.85	35,183.75	24,244.59
非流动负债：	-
专项应付款	-			240.00
非流动负债合计	-			240.00
负债合计	131,620.80	87,976.85	35,183.75	24,484.59
所有者权益（或股东权益）：	-
实收资本（或股本）	256,246.76	141,694.09	47,095.56	23,231.96
资本公积金	528,340.14	191,234.22	71,819.98	88,242.04
其他综合收益	-2,153.47
盈余公积金	13,821.03	13,821.03	11,246.75	9,620.04
未分配利润	27,191.70	29,240.01	26,490.14	25,214.29
归属于母公司所有	823,446.17	375,989.35	156,652.44	146,308.33

1-1-98

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

者权益合计
负债和所有者权益总计	955,066.96	463,966.20	191,836.19	170,792.92

表 6-5 最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

				单位：万元
	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业总收入	29,884.55	49,701.46	59,881.36	69,582.53
营业收入	29,884.55	49,701.46	59,881.36	69,582.53
营业总成本		46,410.77	55,533.00	56,445.03
营业成本	16,600.56	32,509.89	39,581.94	37,475.90
营业税金及附加	132.23	469.99	198.98	353.61
销售费用	2,151.27	3,257.68	3,825.45	3,873.87
管理费用	6,535.80	8,469.44	10,266.31	15,010.98
财务费用	1,712.99	819.27	1,230.45	-1,181.00
资产减值损失	523.26	884.50	429.88	911.65
其他经营收益	-	7,928.83	1,895.40	201.23
投资净收益	7,927.45	7,928.83	1,895.40	201.23
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	5,147.03	7,928.83	1,895.40	201.23
营业利润	10,155.89	11,219.52	6,243.75	13,338.74
加：营业外收入	1,629.72	2,218.48	2,125.32	1,937.92
减：营业外支出	12.80	115.10	4.00	9.19
其中：非流动资产处置净损失	0.02	99.79
利润总额	11,772.81	13,322.89	8,365.07	15,267.46
减：所得税	975.60	451.51	231.49	454.01
净利润	10,797.21	12,871.38	8,133.58	14,813.45
其他综合收益的税后净额	-2,153.47
综合收益总额	8,643.74

表 6-6 最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	27,002.58	54,354.91	49,976.12	51,103.90
收到的税费返还	1,285.53	1,895.01	1,634.96	1,905.59
收到其他与经营活动有关的现金	21,828.00	34,604.18	2,759.72	2,711.95
经营活动现金流入小计	50,116.11	90,854.10	54,370.80	55,721.45

1-1-99

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

购买商品、接受劳务支付的现金	27,251.41	39,722.95	50,346.38	34,083.41
支付给职工以及为职工支付的现金	3,742.70	5,202.29	7,527.08	8,443.71
支付的各项税费	2,066.64	5,328.34	3,579.42	3,795.84
支付其他与经营活动有关的现金	31,022.76	17,607.69	9,108.21	17,598.37
经营活动现金流出小计	64,083.51	67,861.27	70,561.10	63,921.34
经营活动产生的现金流量净额	-13,967.39	22,992.83	-16,190.30	-8,199.89
投资活动产生的现金流量：	-	-	-	-
收回投资收到的现金	6,200.00	4,480.00	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	42.80	0.78	3.29
收到其他与投资活动有关的现金	-	386.01	-	-
投资活动现金流入小计	6,200.00	4,908.81	0.78	3.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,936.45	3,499.73	555.31	334.46
投资支付的现金	258,580.83	66,457.84	22,844.00	9,401.60
支付其他与投资活动有关的现金	100.00	2,950.00	-	-
投资活动现金流出小计	262,617.28	72,907.57	23,399.31	9,736.06
投资活动产生的现金流量净额	-256,417.28	-67,998.76	-23,398.52	-9,732.77
筹资活动产生的现金流量：	-
吸收投资收到的现金	261,597.16	32,344.65	5,714.45	1,090.28
取得借款收到的现金	46,456.35	51,000.00	40,000.00	10,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	28,100.00	-	-	22,430.00
筹资活动现金流入小计	336,153.50	83,344.65	45,714.45	33,520.28
偿还债务支付的现金	41,000.00	20,000.00	30,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	17,324.66	8,806.01	6,800.20	6,039.05
支付其他与筹资活动有关的现金	1,585.35	54.52	-	619.59
筹资活动现金流出小计	59,910.02	28,860.53	36,800.20	6,658.64
筹资活动产生的现金流量净额	276,243.49	54,484.12	8,914.25	26,861.64
汇率变动对现金的影响	-

1-1-100

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

现金及现金等价物净增加额	5,858.81	9,478.19	-30,674.57	8,928.98
期初现金及现金等价物余额	40,022.02	30,543.83	61,218.40	52,289.62
期末现金及现金等价物余额	45,880.83	40,022.02	30,543.83	61,218.61

二、最近三年及一期合并报表范围的变化

合并财务报表以发行人和列入合并范围内的子公司的个别财务报表为基础，经按照成本法核算对发行人能够控制的被投资单位的长期股权投资和权益法调整对联营企业和合营企业的长期股权投资后，由发行人按照《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表》编制。最近三年及一期本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

（一） 2013 年度合并报表范围变化情况

截至 2013 年末，公司纳入合并财务报表范围的子公司共 13 家；与上期相比本期新增合并单位 7 家，其中：子公司 5 家， 3 级子公司 2 家。

表 6-7 合并报表范围主体

子公司名称	子公司类型	级次	持股比例	表决权比例
北京捷成世纪科技发展江苏有限公司	全资子公司	2	100.00	100.00
北京中传广视工程设计院有限公司	控股子公司	2	90.00	90.00
北京捷成世纪数码科技有限公司	全资子公司	2	100.00	100.00
成都捷成世纪科技有限公司	全资子公司	2	100.00	100.00
捷成世纪武汉科技发展有限公司	控股子公司	2	51.00	51.00
成都捷成优联信息技术有限公司	全资子公司	2	100.00	100.00
北京极地信息技术有限公司	全资子公司	2	100.00	100.00
广东华晨影视舞台专业工程有限公司	全资子公司	2	100.00	100.00
北京博威康技术有限公司	控股子公司	2	51.09	51.09
瑞达昇科技（大连）有限公司	控股子公司	2	50.98	50.98
北京冠华荣信系统工程股份有限公司	全资子公司	2	100.00	100.00
北京冠华荣信科技有限公司	全资子公司	3	100.00	100.00
香港冠华荣信系统工程股份有限公司	全资子公司	3	100.00	100.00

表 6-8 本期新纳入范围主体

表6-8本期新纳入范围主	体
名称	变更原因
成都捷成世纪科技有限公司	新设

1-1-101

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

捷成世纪武汉科技发展有限公司	新设
北京博威康技术有限公司	非同一控制下企业合并
瑞达昇科技（大连）有限公司	非同一控制下企业合并
北京冠华荣信系统工程股份有限公司	非同一控制下企业合并
北京冠华荣信科技有限公司	非同一控制下企业合并
香港冠华荣信系统工程股份有限公司	非同一控制下企业合并

（二） 2014 年度合并报表范围变化情况

截至 2014 年末，公司纳入合并财务报表范围的子公司共 14 户；本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比增加 1 户。

表 6-9 本期新纳入合并范围主体

表6-9本期新纳入合并范围主体
名称	变更原因
广西中马钦州产业园区捷成通信基础投资有限公司	本年新设

（三） 2015 年度合并报表范围变化情况

截至 2015 年末，合并财务报表范围的主体较上期相比，增加 12 家，减少 3 家，具体情况如下：

表 6-10 本期新纳入合并范围主体

表6-10本期新纳入合并范围	主体
名称	变更原因
东阳瑞吉祥影视传媒有限公司	非同一控制下企业合并
霍尔果斯瑞吉祥影视传媒有限公司	非同一控制下企业合并
常州瑞吉祥影视传媒有限公司	非同一控制下企业合并
海宁金泽影视文化传媒有限公司	非同一控制下企业合并
霍尔果斯金泽影视文化传播有限公司	非同一控制下企业合并
北京中视精彩影视文化有限公司	非同一控制下企业合并
中视精彩（杭州）影视传媒有限公司	非同一控制下企业合并
江苏中视精彩影视传媒有限公司	非同一控制下企业合并
浙江精彩影视传播有限公司	非同一控制下企业合并
北京冰川映画文化传媒有限公司	非同一控制下企业合并
北京不过亿文化经纪有限公司	非同一控制下企业合并
黑龙江捷成万隆科技有限公司	新设

表 6-11 本期不再纳入合并范围主体

表6-11本期不再纳入合并范围主体
名称	变更原因
瑞达昇科技（大连）有限公司	转让

1-1-102

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

香港冠华荣信系统工程股份有限公司	注销
北京不过亿文化经纪有限公司	注销

（四） 2016 年 1-9 月合并报表范围变化情况

截至 2016 年 9 月末，纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加 12 家，减少 2 家，具体情况如下：

表 6-12 本期新纳入合并范围主体

表6-12本期新	纳入合并范围主体
名称	变更原因
宜宾科信教育投资股份有限公司	新设
霍尔果斯中视精彩影视传媒有限公司	新设
捷成世纪文化产业有限公司（现更名：捷成世纪文化产业集团有限公司）	新设
霍尔果斯捷成世纪文化传媒有限公司	新设
捷成华视网聚(常州)文化传媒有限公司	非同一控制下企业合并
天津聚视创盟传媒科技有限公司	非同一控制下企业合并
天津合众创金文化传播有限公司	非同一控制下企业合并
天津风华视界文化传播有限公司	非同一控制下企业合并
北京华视聚合文化传媒有限公司	非同一控制下企业合并
霍尔果斯捷成华视网聚文化传媒有限公司	新设
星纪元影视文化传媒有限公司	非同一控制下企业合并
霍尔果斯捷成星纪元影视文化传媒有限公司	新设

表 6-13 本期不再纳入合并范围主体

表6-13本期	不再纳入合并范围主体
名称	变更原因
广东华晨影视舞台专业工程有限公司	转让51%股权后变为第二大股东，丧失控制权
浙江精彩影视传播有限公司	注销

三、最近三年及一期的主要财务指标

主要财务指标如下：

表 1-4 发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标

表1-4发行	人最近三年及	一期主要财务	数据及财务指	标
项目	2016/9/30	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动比率（倍）	1.81	2.03	2.88	3.28
速动比率（倍）	1.62	1.71	2.55	3.02

1-1-103

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

资产负债率（%）	22.03	28.02	26.18	25.07
债务资本比率（%）	725.62	515.54	604.25	791.31
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业毛利率（%）	43.46	36.70	42.16	46.10
每股净资产（元）	3.63	3.03	3.60	6.08
平均总资产回报率（%）	-	14.89	14.22	14.27
加权平均净资产收益率（%）	8.08	18.90	17.23	16.83
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）	-	18.53	16.93	15.88
利息倍数（倍）	16.79	19.45	13.39	93.19
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
利息偿付率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
应收账款周转率（次/年）	1.38	2.27	2.06	3.01
存货周转率（次/年）	-	4.02	4.39	5.22
EBITDA（亿元）	20.63	6.53	3.40	2.40
EBITDA全部债务比	-	0.62	0.97	1.23
EBITDA利息倍数（倍）	40.66	20.41	15.03	98.43
每股经营活动现金净流量（元）	-0.0870	0.09	-0.28	0.15

上述财务指标计算方法如下：

流动比率 = 流动资产 / 流动负债

速动比率 = （流动资产－存货净额） / 流动负债

资产负债率 = 负债总额 / 资产总额

债务资本比率 = （全部债务 + 所有者权益） / 全部债务

营业毛利率 = （营业收入 - 营业成本） / 营业收入

每股净资产 = 期末归属于母公司股东所有者权益 / 期末总股本

平均总资产报酬率 = （利润总额 + 计入财务费用的利息支出） / 平均资产总额，其中平均资产总额 = （期初总资产 + 期末总资产） /2

加权平均净资产收益率 = P1/ （ E0 +NP ÷ 2+Ei × Mi ÷ M0- Ej × Mj ÷ M0 ）。其中： P1 对应于归属于公司普通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为归属

1-1-104

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数。

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 =P2/ （ E0 +NP ÷ 2+Ei × Mi ÷ M0- Ej × Mj ÷ M0 ）。其中： P2 对应于扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数。

利息倍数 = （利润总额 + 利息费用） / 利息费用

应收账款周转率 = 营业收入 /[ （期初应收账款净额＋期末应收账款净额） /2]

存货周转率 = 营业成本 /[ （期初存货净额＋期末存货净额） /2]

EBITDA ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出 + 折旧＋摊销

EBITDA 全部债务比 =EBITDA/ 全部债务

EBITDA 利息倍数 = （利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 固定资产折旧 + 摊销） / （资本化利息 + 计入财务费用的利息支出）

每股经营活动现金净流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末总股本

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算

四、重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基

础

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为大华审字 [2016]006927 号的备考审计报告，包括 2015 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表， 2015 年度、 2014 年度、 2013 年度的备考合并利润表。

1-1-105

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（一）重大资产重组基本交易情况

1. 发行股份及支付现金购买北京极地信息技术有限公司 49% 股权、广东华晨影视舞台专业工程有限公司 49% 股权、成都捷成优联信息技术有限公司 49% 股权、北京冠华荣信系统工程股份有限公司 61.04% 股权

根据发行人 2013 年 6 月 19 日召开的 2013 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，向廖鸿宇等 11 自然人非公开发行 9,281,061 股份购买相关资产，并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]1378 号文件《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向廖鸿宇等发行股份购买资产的批复》核准贵公司非公开发行人民币普通股 9,281,061 股购买相关资产。发行人以发行股份的方式购买廖鸿宇、陈潮合计持有北京极地信息技术有限公司 49% 股权 3,341.8 万元，其中 3,341.8 万元以非公开发行股份 1,495,213 股（每股 22.35 元）的方式支付。

发行人以发行股份的方式购买邓榕、臧鹏合计持有广东华晨影视舞台专业工程有限公司 49% 股权 5,723.2 万元，其中 5,723.2 万元以非公开发行股份 2,560,716 股（每股 22.35 元）的方式支付。

发行人以发行股份的方式购买荆错持有成都捷成优联信息技术有限公司 49% 股权 3,634.6 万元，其中 3,634.6 万元以非公开发行股份 1,626,219 股（每股 22.35 元）的方式支付。

发行人以发行股份及支付现金的方式购买白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀合计持有北京冠华荣信系统工程股份有限公司 61.04% 的股权 11,038.17 万元，其中： 8,043.57 万元以非公开发行股份 3,598,913 股（每股 22.35 元）的方式支付， 2,994.6 万元以现金方式支付。

上述发行股份事宜于 2013 年 12 月 19 日已完成，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字 [2013] 第 750314 号验资报告予以验证。

2. 发行股份及支付现金购买瑞吉祥影视传媒有限公司 100% 股权、北京中视精彩影视文化有限公司 100% 股权

根据发行人 2015 年 1 月 5 日召开的 2015 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，

1-1-106

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1006 号文件《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向熊诚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。发行人以发行股份及支付现金的方式购买上海滨鸿影视传播文化有限公司、上海澜溢影视传播文化有限公司、永康市和暄影视文化有限公司、广发信德投资管理有限公司合计持有瑞吉祥影视传媒有限公司 100% 的股权 117,000 万元，其中： 99,715.91 万元以非公开发行股份 49,315,483 股（每股 20.22 元）的方式支付， 17,284.09 万元以现金方式支付。

发行人以发行股份及支付现金的方式购买熊诚、北京睿启开元创业投资中心（有限合伙）、梅州市久丰客家股权投资中心（有限合伙）、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、东莞市久富股权投资企业（有限合伙）合计持有北京中视精彩影视文化有限公司 100% 的股权 91,080 万元，其中： 77,068.25 万元以非公开发行股份 38,114,863 股（每股 20.22 元）的方式支付， 14,011.75 万元以现金方式支付。

上述发行股份事宜于 2015 年 7 月 6 日已完成，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字 [2015]000614 号验资报告予以验证。

3. 发行股份及支付现金购买华视网聚（常州）文化传媒有限公司 80% 股权

根据发行人 2015 年 9 月 22 日召开的 2015 年度第三次临时股东大会《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》决议规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2967 号文件《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向陈同刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。发行人以发行股份及支付现金的方式购买陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊合计持有华视网聚（常州）文化传媒有限公司 80% 的股权（交易价格 320,000 万元），其中： 192,000 万元以非公开发行股份 113,020,955 股（每股 16.998 元）的方式支付， 128,000 万元以现金方式支付。

上述发行股份事宜于 2016 年 2 月 29 日已完成，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字 [2016]000141 号验资报告予以验证。

1-1-107

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（二）重组时编制备考财务报表的编制基础

本次交易前，公司已分别拥有极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信 51% 、 51% 、 51% 和 28.96% 的股权。

本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，假设本次发行股份及支付现金购买资产的交易方案能够获得中国证券监督管理委员会批准；假设 2013 年 1 月 1 日公司已完成向廖鸿宇、陈潮发行股份的方式购买其合计持有极地信息 49% 股权；向邓榕、臧鹏发行股份的方式购买其合计持有华晨影视 49% 股权；向荆错发行股份的方式购买其持有捷成优联 49% 股权；向白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀发行股份及支付现金的方式购买其合计持有冠华荣信 61.04% 的股权，并办妥过户手续；假设极地信息、华晨影视、捷成优联、冠华荣信产生的损益自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间一直存在于本公司；按照企业会计准则规定，持有极地信息 100% 股权、华晨影视 100% 股权、捷成优联 100% 股权、冠华荣信 90% 股权作为全资及控股子公司采用成本法核算，并纳入备考财务报表范围。

本备考财务报表以本公司、极地信息、华晨影视、捷成优联、冠华荣信历史财务报表为基础，对本公司与极地信息、华晨影视、捷成优联、冠华荣信之间的交易、往来抵消后编制。

2012 年 3 月，本公司因分别收购极地信息、华晨影视和捷成优联 51% 股权所产生的约 4,865.27 万元商誉已保留在本公司的 2012 年、 2013 年、 2014 年、 2015 年合并资产负债表中，同时本次交易收购极地信息、华晨影视和捷成优联的 49% 股权（少数股东权益）的溢价金额将调整本公司合并资产负债表中 — 所有者权益（资本公积股本溢价）。

本次交易收购冠华荣信 61.04% 股权，冠华荣信的可辩认净资产公允价值与账面价值的差额主要系固定资产评估增值 6,685.72 万元，该评估增值额在备考财务报表中已确认为固定资产。在编制本备考财务报表时假设该固定资产于

1-1-108

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

2013 年 1 月 1 日已经存在且价值相同，并在备考期内对该部分评估增值资产进行了摊销。

根据中联资产评估集团有限公司对拟购买资产出具的评估报告，本次交易双方确定的拟购买资产价格为 23,737.77 万元，在编制备考财务报表时，本公司以交易支付对价 23,737.77 万元作为长期股权投资成本，将本次发行的总股份数额计入本公司股本，将购买资产应支付的现金计入本公司其他应付款，将极地信息、华晨影视和捷成优联本次交易支付对价与拟购买资产可辨认净资产公允价值的 — 差额确定为所有者权益（资本公积股本溢价），将冠华荣信本次交易支付对价与拟购买资产可辨认净资产公允价值的差额确定为商誉。

2. 发行股份及支付现金购买瑞吉祥影视传媒有限公司 100% 股权、北京中视精彩影视文化有限公司 100% 股权

本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，假设本次发行股份及支付现金购买资产的交易方案能够获得中国证券监督管理委员会批准；假设 2013 年 1 月 1 日公司已完成向上海滨鸿影视传播文化有限公司、上海澜溢影视传播文化有限公司、永康市和暄影视文化有限公司、广发信德投资管理有限公司等以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有瑞吉祥 100% 的股权；向熊诚、北京睿启开元创业投资中心（有限合伙）、梅州市久丰客家股权投资中心（有限合伙）、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、东莞市久富股权投资企业（有限合伙）等以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有中视精彩 100% 的股权，并办妥过户手续；假设瑞吉祥、中视精彩产生的损益自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间一直存在于本公司；按照企业会计准则规定，持有瑞吉祥、中视精彩 100% 股权作为全资子公司采用成本法核算，并纳入备考财务报表范围。

本备考财务报表以本公司、瑞吉祥、中视精彩历史财务报表为基础，对本公司与瑞吉祥、中视精彩之间的交易、往来抵消后编制。

瑞吉祥、中视精彩的可辩认净资产公允价值与账面价值的差额主要系商标权、固定资产等评估增值 37.34 万元，该等评估增值额在备考财务报表中已确认为无形资产、固定资产。在编制本备考财务报表时假设该等无形资产、固定资产

1-1-109

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

于 2013 年 1 月 1 日已经存在且价值相同，并在备考期内对该部分评估增值资产进行了摊销。

根据中联资产评估集团有限公司对拟购买资产出具的评估报告，本次交易双方确定的拟购买资产价格为 208,080 万元，在编制备考财务报表时，本公司以交易支付对价 208,080 万元作为长期股权投资成本，将本次发行的总股份数额计入本公司股本，将购买资产应支付的现金计入本公司其他应付款，将本次交易支付对价与拟购买资产可辨认净资产公允价值的差额确定为商誉。

3. 发行股份及支付现金购买华视网聚（常州）文化传媒有限公司 80% 股权

本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，假设本次发行股份及支付现金购买资产的交易方案能够获得中国证券监督管理委员会批准；假设 2013 年 12 月 30 日公司已完成向陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊等以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有华视网聚 80% 的股权，并办妥过户手续；假设华视网聚产生的损益自 2013 年 12 月 30 日至 2015 年 12 月 31 日期间一直存在于本公司；按照企业会计准则规定，自 2013 年 12 月 30 日起将华视网聚作为全资子公司采用成本法核算，并纳入备考财务报表范围。

本备考财务报表以本公司、华视网聚历史财务报表为基础，对本公司与华视网聚之间的交易、往来抵消后编制。

华视网聚的可辩认净资产公允价值与账面价值一致。

根据中联资产评估集团有限公司对拟购买资产出具的评估报告，本次交易双方确定的拟购买资产价格为 320,000 万元，在编制备考财务报表时，本公司以交易支付对价 320,000 万元作为长期股权投资成本，将本次发行的总股份数额 113,020,955.00 元计入本公司股本，拟发行股票价格与面值差额 1,806,979,045.00 元计入资本公积，购买资产应支付的现金 1,280,000,000.00 元计入本公司其他应付款，交易对价与拟购买资产可辨认净资产公允价值的差额确定为商誉。

1-1-110

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（三）近三年重组时编制的备考财务报表及分析

发行人 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日的合并备考资产负债表， 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度的合并备考利润表如下：

表 6-14 最近三年及一期合并备考资产负债表

单位：万元

			单位：万元
	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动资产：
货币资金	121,653.34	72,869.82	85,091.85
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	20.73	15.77
应收票据	2,887.02	3,081.51	-
应收账款	136,181.98	102,234.82	43,675.13
预付款项	36,066.23	28,574.68	8,804.39
其他应收款	15,127.68	7,167.50	7,812.20
存货	49,460.93	40,905.41	40,207.90
其他流动资产	438.54	1,096.07	0.80
流动资产合计	361,815.73	255,950.54	185,608.04
非流动资产：
可供出售金融资产	250.00	2,000.00	-
长期应收款	1,721.16	2,171.04	2,379.50
长期股权投资	53,610.71	18,207.76	375.98
固定资产	16,845.42	14,226.53	15,716.04
在建工程	960.35	593.60	121.05
无形资产	39,277.37	12,390.75	3,639.89
开发支出	1,554.83	221.39	-
商誉	474,277.59	474,469.43	474,469.43
长期待摊费用	519.83	578.28	606.00
递延所得税资产	2,873.69	2,118.77	2,331.59
其他非流动资产	1,440.75	939.10	392.58
非流动资产合计	593,331.70	527,916.63	500,032.06
资产总计	955,147.43	783,867.18	685,640.10
流动负债：
短期借款	115,500.00	39,600.00	20,793.62
应付票据	-	160.00	-
应付账款	29,697.91	20,312.95	17,155.20
预收款项	19,096.74	22,317.44	16,741.20

1-1-111

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

应付职工薪酬	347.21	357.96	183.03
应交税费	23,897.02	18,436.27	8,857.59
应付利息	266.58	30.37	68.84
其他应付款	135,551.29	169,076.51	168,343.75
流动负债合计	324,356.75	270,291.50	232,143.23
非流动负债：
长期借款	3,800.00	-	-
长期应付款	8,040.00	-	-
专项应付款	-	7.67	325.51
递延所得税负债	-	0.24	-
非流动负债合计	11,840.00	7.91	325.51
负债合计	336,196.75	270,299.41	232,468.74
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计	615,324.33	510,491.14	450,597.46
少数股东权益	3,626.35	3,076.63	2,573.89
所有者权益合计	618,950.68	513,567.77	453,171.36
负债和所有者权益总计	955,147.43	783,867.18	685,640.10

表 6-15 最近三年及一期合并备考利润表

单位：万元

			单位：万元
	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业总收入	304,499.93	193,462.70	128,299.14
营业收入	304,499.93	193,462.70	128,299.14
营业总成本	223,208.27	142,657.07	107,681.79
营业成本	181,526.68	108,164.98	78,285.80
营业税金及附加	1,932.80	833.83	836.39
销售费用	11,262.28	10,326.92	7,588.89
管理费用	20,469.15	18,675.11	20,390.25
财务费用	3,896.48	1,920.63	-713.75
资产减值损失	4,120.86	2,735.59	1,294.21
公允价值变动净收益	-	4.96	0.74
投资净收益	2,953.97	832.36	46.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	2,553.09	777.77	150.29
营业利润	84,245.63	51,642.95	20,664.50
加：营业外收入	5,935.26	3,574.77	2,348.43
减：营业外支出	159.98	29.35	34.72
其中：非流动资产处置净损失	102.07	0.44	30.04
利润总额	90,020.90	55,188.36	22,978.21
减：所得税	14,888.21	8,452.04	2,330.55

1-1-112

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

净利润	75,132.69	46,736.32	20,647.66
归属于母公司所有者的净利润	74,829.78	46,583.59	20,439.89
少数股东损益	302.91	152.73	207.77
其他综合收益的税后净额	17.87	-12.39	-5.48
综合收益总额	75,150.55	46,723.94	20,642.18

经对比备考报表与原始合并报表，主要差异在于：

资产规模变化

模拟情形下， 2013-2015 年末总资产规模分别为 685,640.10 万元、 783,867.18 万元、 955,147.43 万元，较合并原始报表数据分别增长 493,806.29 万元、 549,835.77 万元、 353,048.54 万元，增长比例分别为 25.74% 、 23.49% 、 58.63% 。主要由于模拟情形下商誉分别增加 464,323.34 万元、 464,323.34 万元、 287,512.75 万元。主要差异在于 2016 年 3 月末并入子公司华视网聚，其带来的商誉增加体现在 2016 年前三年季度合并原始报表中。

收入及利润规模变化

模拟情形下， 2013-2015 年总收入分别为 128,299.14 万元、 193,462.70 万元、 304,499.93 万元，较合并原始报表数据分别增长 34,852.63 万元、 70,078.61 万元、 83,438.46 万元，增长比例分别为 37.39% 、 56.80% 、 37.74% 。模拟情形下， 2013-2015 年净利润分别为 20,647.66 万元、 46,736.32 万元、 75,132.69 万元，较合并原始报表数据分别增长 -131.97 万元、 20,288.55 万元、 21,518.51 万元，增长比例分别为 -0.64% 、 76.71% 、 40.14% 。主要差异在于 2015 年并入子公司中视精彩、瑞吉祥， 2016 年 3 月并入子公司华视网聚，其中华视网聚 2015 年收入、净利润分别为 79,463.24 万元、 26,757.74 万元。

中视精彩、瑞吉祥为发行人影视剧制作业务板块主要经营主体，属于行业优质制作、发行公司，两家公司盈利模式、核心竞争力、影视剧行业情况等内容参见本说明书第五节“六、发行人主营业务概况”详细介绍。发行人 2015 年 7 月并入两家公司，同年 7-12 月两家公司为发行人带来收入 48,411.81 万元，利润 27,831.38 万元。

华视网聚为发行人版权交易业务板块主要经营主体，属于该行业龙头企业，华视网聚盈利模式、核心竞争力、版权交易行业情况等内容参见本说明书第五节

1-1-113

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

“六、发行人主营业务概况”详细介绍。发行人 2016 年 3 月并入华视网聚，同月华视网聚为发行人带来收入、利润分别为 11,280.67 万元、 1,237.34 万元。

1-1-114

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

第五节募集资金运用

一、本次募集资金数额

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司于 2016 年 5 月 12 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，并经公司于 2016 年 5 月 27 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过 12 亿（含 12 亿元）的公司债券。

二、本次募集资金的运用计划

由本公司第三届董事会第十一次会议审议通过了关于公开发行公司债券的相关议案，本次债券拟募集不超过 12 亿元，拟全部用于补充营运资金。上市公司将严格按照规定用途使用募集资金，不会变更募集资金用途，不得将募集资金转借他人。

2013-2015 年度，本公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为 48,606.42 万元、 101,010.42 万元和 175,810.69 万元，年均支付 108,475.84 万元；经营活动现金流出小计分别达 77,571.52 万元、 134,015.73 万元和 228,695.80 万元，年均流出 146,761.02 万元，公司现金支出规模较大。随着未来公司业务规模扩大，公司需要投入大量流动资金用于日常运营。

为保证本次债券募集资金严格按照本募集说明书约定用途使用，本公司聘请中国工商银行股份有限公司北京沙河支行作为本次债券监管银行。本公司在监管银行设立专项账户，接受监管银行对募集资金的监管、资金划转、具体划付程序等。

三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构

本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，公司2016 年9 月30 日的合

1-1-115

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

并财务报表的资产负债率水平由本次债券发行前的22.03%上升至29.05%，但公司非流动负债占负债总额的比例则由本次债券发行前的9.94%上升至36.48% ，在有效增加本公司流动资金总规模的前提下，长期债权融资比例有很大提高，改善了公司的负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。

（二）提升公司短期偿债能力

以2016 年9 月30 日公司合并口径财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.81 增加至发行后的2.30 。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到一定提升，短期偿债能力增强。

（三）提高公司经营的稳定性

本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

（四）拓宽公司融资渠道，有利于公司业务发展目标的实现

公司本次通过发行公司债券，可以适当利用财务杠杆，拓宽公司融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提高公司的综合竞争能力。考虑到公司的各项业务扩张需要，营运资金需求将不断提高。为适应公司业务发展需要，计划通过本次发行债券募集资金，以更好的实现公司业务加快发展的目标。

综上所述，本次募集资金用于补充流动资金，满足公司的流动资金需求，支持公司业务的扩张，提高公司盈利水平。同时，本次公司债券的发行将改善债务结构，降低公司的财务风险，并一定程度缓解公司发展战略资金需求。

四、募集资金专项账户管理安排

后续发行人将与中国工商银行股份有限公司北京沙河支行（简称“工商银

1-1-116

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

行”）、长城证券股份有限公司签署《北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券专项账户监管协议》，监管协议将约定，发行人应在本次债券发行前，在工商银行开立专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。发行人应将本次债券募集资金存放在专项账户中，并根据本次债券《募集说明书》的有关约定提取、使用募集资金。工商银行应根据《人民币银行账户管理办法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国商业银行法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及中国人民银行的其他有关规定，强化对专户账户的监管，以确保资金安全，并按照发行人的申请按时划付有关资金。专项账户的预留银行印鉴由发行人预留，即发行人预留其单位公章或财务专用章以及法定代表人或授权代理人私章，如果发行人发生人员变更，应提前 10 个工作日通知工商银行并在 5 个工作日内办理完毕预留印鉴变更手续。专项账户自设立时成立，自账户资金支出完毕并履行相关账户注销手续后终结。

1-1-117

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

第六节备查文件

一、本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告， 2016 年 1-9 月未经审计的财务报表；

（二）重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和／或审计报告；

（三）主承销商出具的核查意见；

（四）法律意见书；

（五）资信评级报告；

（六）债券持有人会议规则；

（七）债券受托管理协议；

（八）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查询地点及查询方式

自本募集说明书公告之日起，投资者可以至本公司和主承销商处查阅本募集说明书及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）查阅本募集说明书及摘要。

（一）发行人：北京捷成世纪科技股份有限公司

联系地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 709 室联系人：袁芳

－电话： 010 82330868

－传真： 010 61736100

（二）主承销商：长城证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 9 层

联系人：缪晓辉、张颖韬

电话： 010-88366060

传真： 010-88366650

1-1-118

北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

1-1-119

AI assistant

Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

55192_rns_2016-12-06_c598f6fd-bb16-4767-b2c3-5bae2357fa86.PDF

发行人声明

主承销商及受托管理人声明

重大事项提示

释义

本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

第一节 发行概况

一、核准情况及核准规模

二、本次债券发行的基本情况和发行条款

三、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

四、本次债券发行的有关机构

（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

（六）债券受托管理人：长城证券股份有限公司

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

六、认购人承诺

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

（二）评级报告的主要内容摘要

1. 基本观点

2. 主要优势

3. 主要劣势

（三）跟踪评级的有关安排

定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

表 3-1 截至 2016 年 9 月末发行人获得银行授信情况

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况

（三）近三年发行的债券以及偿还情况

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合 并净资产（含少数股东权益）的比例

（五）发行人近三年及一期主要财务指标

表 3-2 发行人主要财务指标

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况

（一）发行人设立情况

谭明哲等 30 名自然人发起设立，设立时股本结构如下：

表 5-1 发行人设立时股本结构

（二）发行人历史沿革

1. 公司改制

2. 首次公开发行并上市

3. 上市后的主要股权变动

股增至 465,612,622 股。

（三）发行人设立后实际控制人变化情况

（四）重大资产重组情况

3. 2016 年收购星纪元25%股权情况

（1）资产负债表

（2）利润表

（五）报告期末前十大股东情况

表 5-2 报告期末前十大股东持股情况

单位：股、 %

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）主要子公司情况

表 5-3 发行人主要控股公司情况表

2. 北京冠华荣信系统工程股份有限公司

3. 东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司

4. 北京中视精彩影视文化有限公司

5. 捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司

6. 星纪元影视文化传媒有限公司

四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

（二）发行人控股股东及实际控制人基本情况

1. 基本情况

（三）发行人独立性情况

1. 业务方面独立情况

2. 人员方面独立情况

3. 资产方面独立情况

4. 机构方面独立情况

5. 财务方面独立情况

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

（四）现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券的

情况

六、发行人主营业务概况

Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2016

第一节发行概况

第二节发行人及本次债券的资信状况

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产（含少数股东权益）的比例

第三节发行人基本情况

（ 5 ）竞争格局

（1）向关联方拆入资金