Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 29, 2016

证券代码： 300182 证券简称：捷成股份 公告编号： 2016-099

北京捷成世纪科技股份有限公司 关于全资子公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 北京捷成世纪科技股份有限公司

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 增资暨对外投资公告

一、对外投资概述

• 1、对外投资的基本情况

北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”） 之全资子公司捷成 世纪文化产业集团有限公司（以下简称“文化集团”）近日，与邓浩、姜银贵、 陈静3名自然人、星纪元影视文化传媒有限公司（以下简称为“星纪元”）签订 《股权转让协议》，文化集团拟使用自有资金73,500万元购买邓浩、姜银贵、陈 静持有的星纪元35%的股权。交易完成后，文化集团合计直接持有星纪元90%的 股权，星纪元是文化集团的控股子公司，本公司的控股孙公司。

（公司曾于 2015 年 2 月、2015 年 8 月、2016 年 3 月，分别收购星纪元 5%、 25%、25%的股权，并于 2016 年 6 月将前述星纪元股权全部划转至全资子公司 文化集团名下，具体内容详见巨潮资讯网站的相关公告，公告编号：2015-072、 2016-026、2016-061）

2、2016年9月29日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资 子公司使用自有资金继续收购控股孙公司星纪元影视文化传媒有限公司35%股 权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案。

3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资 产重组。本次对外投资在董事会审批权限范围内。

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二、交易双方情况介绍

1、文化集团

名称：捷成世纪文化产业集团有限公司

成立日期：2016 年 4 月 27 日

住所：江苏武进经济开发区祥云路 6 号

法定代表人：韩钢

注册资本：50000 万元整

经营范围：电影电视节目（电视剧除外）、专题专栏节目、综艺节目的制作、 发行；电影电视剧本创作，影视作品的开发；摄影摄像服务；演出经纪服务；影 视服装道具及器材租赁；影视文化信息咨询；文化项目咨询；传媒技术的推广与 服务；版权分销；文化艺术交流及策划；设计、制作、代理、发布各类国内广告； 动漫研发、设计、制作、发行；开展音视频专业技术培训（不含国家统一认可的 职业证书类培训）；展览展示服务；会议服务；商务信息咨询，市场营销策划、 企业形象策划；影视、文化产业项目、旅游项目经营管理；文化旅游产品开发； 风景区、公共设施、园林绿化、公园管理；酒店经营管理；物业管理；提供场地 租赁；计算机技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；影视文化产业、酒店、 旅游及计算机项目投资管理（除金融、证券、期货）；计算机系统服务；数据处 理；基础软件服务；应用软件服务；计算机、软件及辅助设备销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关系：本公司直接持有文化集团 100%股权

2、交易对方

本次交易对方为邓浩、姜银贵、陈静3名星纪元现有股东。3名股东与公司、 文化集团及董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员 等方面不存在关联关系。

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(1)邓浩，身份证号为32132419781124****，住所地为南京市栖霞区紫东路 18号；

(2)姜银贵，身份证号为32011219631024****，住所地为南京市建邺区莫愁 湖东路9号；

(3)陈静，身份证号为32010619760504****，住所地为南京市鼓楼区天竺路7 号。

三、投资标的基本情况

1、公司信息

1、公司信息
公司名称	星纪元影视文化传媒有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	人民币5,000 万元
经营范围	广播电视节目制作、发行（不得制作时政新闻类广 播电视节目）；设计、制作、代理和发布国内广告 业务；组织文化艺术交流活动；剧本创作。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
法定代表人	邓浩
成立日期	2014 年05 月22 日
经营期限	2014 年05 月22 日至**
注册地址	无锡市蠡湖大道2009 号
登记机关	无锡市滨湖区市场监督管理局
统一社会信用代码	91320211302141300G

交易前股权结构：

序号	股东姓名(名称)	出资额（万元）	持股比例(%)
1	捷成世纪文化产业集 团有限公司	2750	55
2	邓浩	1050	21
3	冯建	500	10
4	姜银贵	500	10
5	陈静	200	4
合计		5000	100.00

2、经营及资产情况

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星纪元影视文化传媒有限公司成立于2014年，公司致力于影视作品的策划、 制作、出品和发行等相关业务。公司投资拍摄的影视作品品质优良，口碑收视俱 佳，在国内外享有美誉，尤为擅长投资拍摄军旅战争题材。2014、2015年，公司 投资制作的《我的特一营》、《特警力量》先后登陆湖南卫视金鹰独播剧场，并 跻身当年度最佳收视率榜单，引起轰动。《我的特一营》还荣获全军优秀电视剧 金星奖。公司制作的《嫂子嫂子》、《云水怒》热播全国，包括上海，北京，江 苏，浙江等一线地面频道，并在多地获得收视贡献奖。公司参与投资的电影《战 狼》引起业界广泛关注，买断首轮发行的《妈妈象花儿一样》成功在江苏卫视实 现独播并取得优异收视效果。2016年以来，公司先后有五部影视作品在全国性平 台播出，包括央视一套开年大戏《陆军一号》，江苏卫视开年大戏《特种兵之霹 雳火》，天津卫视、黑龙江卫视的15年关年16年开年剧《嫂子嫂子》，在贵州卫 视、云南卫视播出的《云水怒》，在山西卫视播出的《我的特一营》。此外，公 司目前正在投资拍摄制作或已经完成的作品包括《玉海棠》、《淘气爷孙》、《绝 地枪王2》、《火线出击》、《向前一步是幸福》、《女子特战队》等，上述作 品受到众多电视台的关注。公司拥有一批业内资深的专业人士所组成的一流制作 发行团队，除上述作品外，他们还曾经制作并发行了多部经典影视作品，包括《新 一剪梅》、《特战先锋》、《聊斋3》、《闪婚》、《与狼共舞》、《特种兵之 利刃出鞘》、《特种兵之火凤凰》、《涛女郎》、《兄弟们上》、《红箭》、《黎 明前的抉择》等。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为星纪元出具的“大华审字 [2016]004080号”《星纪元影视文化传媒有限公司审计报告》，星纪元近期的财 务数据如下：

单位：元

科目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	99,227,481.87	301,973,307.45
负债总额	23,786,024.98	148,702,049.21
净资产总额	75,441,456.89	153,271,258.24

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科目	2014 年	2015 年
营业收入	45,012,264.30	229,887,952.96
营业利润	33,421,942.52	135,186,701.01
利润总额	33,921,942.52	135,186,701.01
净利润	25,441,456.89	100,727,112.55

3、交易完成后的股权结构

序号	股东姓名(名称)	出资额（万元）	持股比例(%)
1	捷成世纪文化产业集 团有限公司	4500	90
2	冯建	500	10
合计		5000	100.00

四、本次股权转让协议主要内容

文化集团与邓浩、姜银贵、陈静3名自然人、星纪元及其另一股东冯建签署 了《股权转让协议》，主要内容如下：

1、交易各方：

甲方：姜银贵、邓浩、陈静（转让方）

乙方：捷成世纪文化产业集团有限公司（受让方）

丙方：星纪元影视文化传媒有限公司（目标公司）

丁方：冯建

2、股权转让：

乙方受让姜银贵、邓浩、陈静依次所持目标公司10%、21%、4%股权合计35% 股权即1750万元的出资。上述交易完成后，乙方将持有目标公司90%股权。

3、价款及其支付

3.1基于甲方对乙方关于丙方于2016至2018年度的业绩承诺，按照丙方2016 年预测净利润14,000万元的15倍市盈率作为估值基础，乙方受让甲方持有的丙方 35%股权的交易对价确定为73,500万元。

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3.2各方同意，乙方按本协议第3.3条约定，向甲方账户支付乙方向甲方购买 的35%股权的价款，自上述价款到达甲方指定账户，即视为乙方已向甲方支付完 毕股权转让价款。

3.3标的股权的转让价款73,500万元按以下方式支付：

(1) 自本协议签署之日起5个工作日内，乙方向甲方合计支付22,050万元，其 中向姜银贵、邓浩、陈静依次支付6,300万元、13,230万元、2,520万元。

(2) 自本协议项下股权转让事项办理完毕工商变更登记手续之日起10个工作 日内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款。

3.4 甲方、丙方同意在丙方办理本次股权转让的工商变更手续前，丙方为甲 方因本协议项下转让股权导致的税费进行代扣代缴，并将其纳税凭证呈报乙方， 所涉及成本由甲方按本次转让比例予以承担。

4、特别约定

4.1 甲方承诺：丙方 2016 年净利润不低于 14,000 万元，2017 年净利润不低 于 18,200 万元，2018 年净利润不低于 23,660 万元，上述净利润指扣除非经常性 损益后的净利润。若目标公司 2016 年度当年实际净利润未能达到承诺净利润的 80%，或者目标公司上述年度累计实际净利润未能达到承诺净利润 80%，则甲方 应按如下价格回购乙方通过本协议向其购买的标的股权，价格为本次股权转让价 款及合理利润，合理利润=本次股权转让价款×年利率（12%）/365×公司持有 目标股权的实际天数（以工商登记日期为准）－当年实际分红予乙方的金额，甲 方内部按照本次转让的股权比例履行回购义务。若目标公司 2016 年度当年实际 净利润未能达到承诺净利润的 100%但达到了 80%，则甲方应按如下方式对公司 进行现金补偿：补偿金额=本次交易作价×（2016 年承诺净利润-2016 年实际净 利润）/2016 年承诺净利润。若上述年度累计实际净利润未能达到承诺净利润 100%但达到了 80%，则甲方应按如下方式对公司进行现金进行补偿：补偿金额= 乙方已付交易作价×（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累计承诺净利润。上 述补偿条款如涉及税费成本，则由甲方按本次转让比例予以承担。本条款约定不

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影响甲方或甲方中任何一人此前与乙方间的有关股权转让协议涉及的盈利预测 补偿条款的执行，如上述约定与本条款约定不一致的，乙方有权选择按照任一约 定执行即有权选择现金补偿或股权补偿方式。

4.2 甲方、丙方承诺，自本协议签署之日起，其将不与和乙方的竞争对手从 事任何合作或为乙方的竞争对手提供任何形式的协助。

4.3 甲方承诺，自本协议签署之日起，其将不自营或为他人经营或投资同目 标公司存在或可能存在业务竞争关系的企业。

4.4 甲方承诺，交割日后，对于本协议签订之日之前(含本协议签订之日)产 生的应收账款，丙方在该等应收账款账龄达到24个月前，可以全部收回该等应收 账款，若发生应收账款在上述期限内不能收回的情形，应收而未收取的账款由甲 方以现金补偿给丙方。

五、本次收购的交易价格说明及定价依据

基于邓浩、姜银贵、陈静关于星纪元于 2016 至 2018 年度的业绩承诺，按照 星纪元 2016 年预测净利润 14,000 万元的 15 倍市盈率作为估值基础，本公司受 让邓浩、姜银贵、陈静持有的星纪元 35%股权的交易对价确定为 73,500 万元。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

近年来，在“内容与技术双轮驱动，做具有国际创新技术的数字文化传媒巨 头”的既定战略下，公司立足于领先音视频计算机和互联网技术水平，迅速推进 延展全生态链布局，构建覆盖音视频创新科技、内容制作、版权运营及营销、跨 网跨屏全价值链服务和运营的企业集团。为更好地实现和巩固公司的上述战略目 标，通过收购拥有较好发展前景的技术和团队，推进业务整合和技术创新，从而 提升公司在整个行业市场的竞争地位以及品牌影响力。

星纪元投资拍摄的影视作品口碑收视俱佳，具备较强的盈利能力，并拥有一 批业内资深的专业人士所组成的一流制作发行团队。公司进一步收购星纪元后，

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在影视内容制作特别是军旅、谍战题材的电视剧电影方面得到了有力的增强和补 充，使公司在影视内容制作领域更加具有竞争力、品种更为丰富，未来影视内容 与版权运营业务板块将得到迅速发展。

（二）存在的风险

1、行业竞争的风险

近年来，在国内影视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新 高的背景下，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动电视剧制作机构数量 快速增长，影视剧供应量迅速增加。从而造成影视剧市场整体上呈现出供大于求， 而精品影视剧却供不应求的结构性失衡局面。星纪元未来能否积极调整经营策 略，以应对影视剧行业竞争日趋激烈的局面，将成为其面临的重要风险。

2、核心技术人员流失风险

星纪元主要从事的影视剧制作与发行业务，致力于为观众提供优质的影视作 品，拥有较高专业水准和丰富行业经验的人才队伍。如果相关人员流失，公司将 受到较大影响的风险。本次交易后，公司将进一步完善星纪元的薪酬制度和激励 机制，以培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度，尽量避免导致优秀人才的流 失。

3、行业政策风险

影视剧制作、发行行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受国家有关 法律、法规及政策的严格监督管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和 内容管理制度。星纪元在影视剧制作发行过程中，可能面临的风险包括：未能严 格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚甚至被 吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，在 备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的影视剧作品未获内容审查通过、 无法获得发行许可证的风险；已发行的影视剧，因政策导向的变化而无法播出或 被勒令停止播放的风险。虽然根据过往的制作发行经验，星纪元均严格按照政策

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导向进行影视剧的业务经营，把握发行时机，出品了多部具有一定影响力的电视 剧，但是，仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法 收回或受到监管处罚的可能性。

4、内部管理风险

本次收购项目完成后，公司的资产规模增大，业务规模逐步扩展，将对公司 现有的管理体系、管理手段、管理队伍提出更高要求，公司面临由于规模扩张带 来的管理风险。公司计划以引进和培训相结合的方式，提高管理队伍素质，同时 补充供公司需要的人才。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第十九次会议决议；

• 2、《股权转让协议》。

特此公告。

北京捷成世纪科技股份有限公司

董 事 会

2016 年 9 月 29 日

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